常辅股份(871396):重大信息内部报告制度
常州电站辅机股份有限公司重大信息内部报告制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 公司于2025 年 7 月 18 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过 了《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》之子议案2.24《关于修订 <重大信息内部报告制度>的议案》， 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本 议案无需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总 则 第一条 为了加强常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，确保及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“重大信息”是指公司在经营生产活动中出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的尚未公开的信息。 第二章 一般规定 第三条 本制度所称“报告义务人”负有向董事会秘书或董事长报告其知悉的重大信息的义务，“报告义务人”包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人、各子公司负责人； （三）公司控股股东和实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人、关联自然人）； （四）依照法律、法规和规范性文件的规定，在出现、发生或即将发生重大信息时负有报告义务的单位和个人。 第四条 公司报告义务人的职责包括： （一）负责并敦促相关工作人员做好对重大信息的收集、整理； （二）组织编写重大信息内部报告，并提交报告； （三）对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （四）及时学习和了解法律、法规、规章对重大信息的有关规定； （五）负责做好与公司重大信息内部报告有关的保密工作。 第五条 报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务。 第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。 第七条 信息内部报告工作的负责人为董事会秘书。经董事会授权，董事会秘书负责公司重大信息的管理及对外信息披露的具体协调工作，包括公司应披露的定期报告和临时报告。 第三章 重大信息的范围 第八条 报告义务人在职权范围内获悉以下重大信息，应及时向公司董事会秘书报告，公司重大信息包括以下发生或拟发生的下列事项： （一）常规交易重大事项 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； 3、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； 4、提供财务资助； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移； 10、签订许可协议； 11、放弃权利； 12、中国证监会、北京证券交易所（以下简称“北交所”）或者公司认定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。 上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到如下标准时，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元； 3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元； 4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元； 5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）公司提供担保、财务资助无论金额大小，均须及时报告。 （三）关联交易重大事项 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的关联交易。 3、在连续十二个月内发生与同一关联方进行的交易或者与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应当累计计算。 上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 （四）其他重大事项 1、公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的； 2、公司发生下列重大诉讼、仲裁： （1）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； （2）涉及股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （3）证券纠纷代表人诉讼； （4）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁； （5）北交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续12个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。 3、直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司； 4、公司出现下列重大风险情形之一： （1）停产、主要业务陷入停顿； （2）发生重大债务违约； （3）发生重大亏损或重大损失； （4）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结； （5）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议； （6）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系； （7）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。 上述风险事项涉及具体金额的，比照适用第八条（一）款的规定。 5、公司出现以下重大变更情形之一： （1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址、联系电话等， （2）经营方针和经营范围发生重大变化； （3）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更； （4）公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金； （5）公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （6）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份； （7）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； （8）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （9）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （10）公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形； （11）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； （12）公司发生重大债务； （13）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），聘任或解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （14）公司或其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象； （15）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化； （16）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚； （17）公司董事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施或行政处罚，受到对公司生产经营有重大影响的其他行政处罚；或者因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达3个月以上； （18）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正； （19）法律法规规定的，或者中国证监会、北交所认定的其他情形。 6、公司出现下列其他重大事项之一的： （1）业绩预告和盈利预测的修正； （2）利润分配和资本公积金转增股本； （3）股票交易异常波动和澄清事项； （4）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项； （6）公司及公司股东发生承诺事项； （7）变更募集资金投资项目 7、公司出现以下情形之一的： （1）开展与主营业务行业不同的新业务； （2）重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败； （3）主要产品或核心技术丧失竞争优势。 8、 公司订立与日常经营活动相关的合同，达到下列标准之一的： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或接受劳务的，合同金额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，且超过5000万元； （二）涉及出售产品或商品、工程承包、提供劳务的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； （三）其他可能对公司财务状况和经营成果产生重大影响的合同。 合同订立后，其生效、履行发生重大变化或者出现重大不确定性，或者提前解除、终止的，上市公司应当及时披露。 第九条 对于无法判断其重要性的各种事项，报告义务人应及时向董事会秘书进行咨询，咨询该重大信息是否符合上市公司规范运作的法规和政策及审批、 信息披露等相关事宜。 第四章 重大信息内部报告的程序与管理 第十条 出现、发生或即将发生本制度规定的重大事件的，负有重大信息报告义务的有关人员应在事件发生、知悉事件发生或将要发生当日上报董事会秘书。董事会秘书接到报告后应立即向董事长报告。 报告人也可以直接向公司董事长报告。公司董事长接到报告后应立即通知董事会秘书。 第十一条 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告形式包括： （一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）面谈形式； （五）会议纪要或决议形式。 第十二条 报告人对所提供信息的真实性、准确性和完整性进行审查并签署意见。董事会秘书、董事会办公室要求补充资料的，报告人应当积极配合。 第十三条 报送重大事件的相关材料，包括但不限于： (一)发生重要事项的原因、重要事项内容、相关方的基本情况； (二)所涉交易标的的基本情况、所涉资产的基本情况等； (三)所涉及的意向书、协议等； (四)所涉及的政府批文、许可等； (五)所涉案件的诉状、仲裁申请书；法院判决、仲裁裁决等； (六)中介机构的相关报告； (七)公司内部的决策意见。 第十四条 公司各部门、各子公司应在有关重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书或董事长报告： (一)该部门或子公司拟将该重大事件提交董事会审议时； (二)该重大事件相关各方拟进行协商或者谈判时； (三)信息报告义务人知道或应当知道该重大事件时。 第十五条 公司各部门、各子公司报告重大事件后，还应按照本制度规定的要求，向公司董事会秘书或董事长持续报告重大事件的进展、变化情况： (一)董事会或股东会就重大事件作出的决议； (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；所签订的意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； (四)重大交易出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告该事件的进展或变化情况。 第十六条 涉及定期报告的重大信息： (一)公司财务部门应及时提供季度、半年度及年度财务资料，协助董事会秘书办公室、董事会秘书完成年报、半年报和季报的编制及披露，并在预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一时，将业绩预告报告董事会秘书、总经理和董事长： 1、净利润为负值； 2、净利润实现扭亏为盈； 3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上； 4、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于5000 万元； 5、期末净资产为负值； (二)定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，财务部门应当及时报告董事会秘书、总经理和董事长本报告期相关财务数据，包括但不限于营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。 (三)公司其他相关部门和人员应配合提供董事会秘书办公室及时完成定期报告编制所需材料。 第十七条 董事会秘书收到重大事件报告及相关材料后，应立即进行分析，对是否属于应当披露的信息做出判断。必要时，董事会秘书应组织公司相关部门共同进行分析。公司相关部门应当积极配合。 对于按照信息披露有关规定需要予以披露的重大事件，经公司董事长同意后，公司董事会秘书负责组织披露事宜。 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，重大信息报告义务人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。 第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地组织公 司负有重大信息报告义务的人员参加有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十九条 重大信息内部报告义务人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。 第二十条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息。 第二十一条 公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的，应严格执行保密制度，防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交公司董事会秘书审核确认。 第二十二条 因瞒报、漏报、误报导致重大信息未及时报告或报告失 实的，公司追究责任人、其他负有报告义务人员的责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于批评、警告直至免除其职务或解聘，并且可以要求其承担赔偿公司损失的责任。 第五章 附 则 第二十三条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、北交所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、北交所最新发布的规定为准，并及时对本制度进行相应修订。 第二十四条 本制度所称“以上”、“内”含本数；“超过”不含本数。 第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 常州电站辅机股份有限公司 董事会 2025年 7月 22日 中财网
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