| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第二条 常州电站辅机股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限责任公司常州电站辅机总厂
有限公司（原常州市第二电机厂）按经审计
账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，公司目前在常州市市场监督局注册登
记，现持有统一社会信用代码为
“913204121371566559”的《营业执照》。 | 第二条 常州电站辅机股份有限公司（以下
简称“公司”）系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司系由有限责任公司常州电站辅机总厂
有限公司（原常州市第二电机厂）按经审计
账面净资产折股整体变更设立的股份有限
公司，公司在常州市行政审批局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为
“913204121371566559”。 |
| 第三条 公司于2020年9月30日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向不特定合格
投资者发行人民币普通股4,350,000股，于
2021年11月15日在北京证券交易所上市
（以下简称“北交所”）。 | 第三条 公司于2020年9月30日经中国证
券监督管理委员会批准，首次向社会公众发
行人民币普通股4,350,000股，于2021年
11月15日在北京证券交易所上市（以下简
称“北交所”）。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 5998.028
万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 7197.6336
万元。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为代表公司执行公司事务的
董事，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增条款 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
担责任。 |
| 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管 |
| 事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 | 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公
司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
公司股东对新增股份不享有优先认购权。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
支付相同价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明
面值，每股面值为人民币1元。 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。 |
| 第十九条 公司设立时的普通股总数为
32,000,000股，由原有限公司全体股东作
为发起人全部认购，占公司可发行的普通股
总数的100%。 | 第二十条 公司设立时的普通股总数为
32,000,000股，每股面额1元。 |
| 第二十条 公司股份总数为59,980,280股，
均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行股份总数为
71,976,336股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股 |
| | 份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的
其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以按
法律、法规或其他规范性文件规定的方式进 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 |
| 行。 | 规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程
第（三）项、第（五）项、第（六）项的情
形收购本公司股份的，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当
在3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照第二十五条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在6个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起1年内不得转让。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在北交所上市交易之日起1 |
| 发行人控股股东、实际控制人及其亲属以及
本次发行前直接持有 10%以上股份的股东
或虽未直接持有但可实际支配 10%以上股
份表决权的相关主体，持有或控制的公司向
不特定合格投资者公开发行前的股份，自公
开发行并上市之日起12个月内不得转让或
委托他人代为管理。法律法规、部门规章、
规范性文件和北交所有关规定对前款规定
的股票限售期另有规定的，同时还应遵守相
关规定。公司其他按股东自愿锁定其所持有
的股份的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
上述人员持有的公司股份，自上市之日起
12个月内不得转让，在任职期间每年转让
的股份不超过其所持本公司股份总数的
25%，离职后6个月内不得转让。
公司高级管理人员、核心员工通过专项资产
计划、员工持股计划等参与战略配售取得的
股份，自公开发行并上市之日起12个月内
不得转让或委托他人代为管理。其他投资者
参与战略配售取得的股份，自公开发行并上
市之日起 6个月内不得转让或委托他人代
为管理。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、中期报告公告前 30
日内及季度报告公告前10日内；因特殊原 | 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所
持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间内每年转让的股份不得
超过其所持有本公司同一类别股份总数的
25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法
分割财产等导致股份变动的除外；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15
日内
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报
公告前5日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件（以下简
称重大事件或重大事项）发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告
日期的，自原预约公告日前15日起算，直
至公告日。 |
| 因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，直至公告日日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10
日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件（以下简
称重大事件或重大事项）发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前30日内，因特
殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，直至公告日日终；
（二）上款第（二）项至第（四）项规定的
期间。
中国证监会及北交所等对股份转让有其他
限制性规定的，应遵其规定。 | |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6
个月时间限制。 | 第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、
董事、高级管理人员将其持有的本公司股票
或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形除
外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 |
| | 持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 | 删除条款 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的种类享有权利、承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同等义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利、承担义务；持有同一类
别股份的股东，享有同等权利，承担同等义
务。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为享
有相关权益的股东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的合理要求依法予以提供。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 |
| | 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起 15 日内书面
答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅
的，股东可以向人民法院提起诉讼。股东查
阅本款规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东及其
委托的会计师事务所、律师事务所等中介机
构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护
国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息
等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， |
| | 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和北交所的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 |
| 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。 | 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》
第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
全资子公司不设监事会或监事，设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 | |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司社会公众股股东的利益。 | 删除条款 |
| 第四十二条 公司控股股东、实际控制人及
其关联方不得以下列任何方式占用公司资
金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其关
联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和
其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其关 | 删除条款 |
| 联方偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公
司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关
联方；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际
控制人及其关联方的担保责任而形成的债
务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下
提供给控股股东、实际控制人及其关联方使
用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式
的占用资金情形。
公司监事会应定期进行检查。如股东及其关
联方占用或转移公司资金、资产及其他资
源，给公司造成损失或可能造成损失的，公
司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保
护性措施避免或减少损失，并追究有关人员
的责任。
公司控股股东、实际控制人不得违反法律法
规、部门规章、业务规则和本章程干预公司
的正常决策程序，损害公司及其他股东的合
法权益，不得对股东大会人事选举结果和董
事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预
高级管理人员正常选聘程序，不得越过股东
大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司股东、实际控制人、收购人应当严格按
照相关规定履行信息披露义务，及时告知公
司控制权变更、权益变动和其他重大事项，
并保证披露的信息真实、准确、完整，不得 | |
| 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公
司股东、
实际控制人、收购人应当积极配合公司履行
信息披露义务，不得要求或者协助公司隐瞒
重要信息。公司股东、实际控制人及其他知
情人员在相关信息披露前负有保密义务，不
得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不
得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活
动。公司应当做好证券公开发行、重大资产
重组、回购股份等重大事项的内幕信息知情
人登记管理工作。 | |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和北交
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公
司利益。 |
| 新增条款 | 第四十四条 公司的控股股东、实际控制人
员应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保； |
| | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
北交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增条款 | 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增条款 | 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和北交所的规定中关于
股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： | 第四十七条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职 |
| （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议；
（十二）审议批准本章程第四十四条规定的
交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十五条规定的
担保事项；
（十四）审议批准公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3,000万元的交易；
（十五）审议公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续 12 个月内
累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； | 权：
（一）选举和更换董事、，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的交
易事项；
（十）审议批准本章程第四十九条规定的担
保事项；
（十一）审议批准公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产2%以上且超过3,000万元的交易；
（十二）审议公司购买、出售资产交易，涉
及资产总额或者成交金额连续12个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或 |
| （十七）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司发生的交易[包括购买或
出售资产、对外投资（委托理财、对子公司
投资，设立或者增资全资子公司及购买银行
理财产品除外）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与
开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利
等中国证监会及北交所认定的其他交易；提
供担保、提供财务资助除外]达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且超过5000 万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且超过5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元； | 第四十八条 公司发生的交易[包括购买或
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利等中国证监会及北
交所认定的其他交易；提供担保、提供财务
资助除外]达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一
期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
计净资产的50%以上，且超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的50%以上，且超过5000
万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且超过750
万元； |
| （五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算；未盈利的公司豁免适用前款的
净利润指标。
成交金额是指支付的交易金额和承担的债
务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或
者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。连续12个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额适用第四十四条标准；
本公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础；股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
本公司所持权益变动比例计算相关财务指
标；公司直接或间接放弃控股子公司股权的
优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入
合并报表的，应当视作出售股权资产，以该
股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础；公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股比例下
降，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标；适用第四十四条标准。公司对 | （五）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的50%以上，且超过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
成交金额是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支
付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根
据设定条件确定金额的，预计最高金额为成
交金额。
公司进行委托理财，因交易频次等原因
难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、额度及期限等进
行合理预计，以额度计算占净资产的比例，
适用股东会及董事会关于审批权限的规定。
相关额度的使用期限不得超过12个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
益进行再投资的相关金额）不得超过投资额
度。
公司与同一交易方同时发生同一类别
且方向相反的交易时，应当按照其中单向金
额适用第四十八条标准；
本公司发生股权交易，导致公司合并报
表范围发生变更的，应当以该股权所对应公
司的相关财务指标作为计算基础；股权交易
未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
本公司所持权益变动比例计算相关财务指
标；公司直接或间接放弃控股子公司股权的
优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入 |
| 下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用上述规定。
公司发生同一类别且与标的相关的交易以
及与同一关联方进行的交易、与不同关联方
进行交易标的类别相关的交易，应当按照连
续12个月累计计算，但已履行相关决策程
序的，不再纳入累计计算范围。
交易达到第四十三条（十四）（十五）款及
第四十四条规定标准的，交易标的为股权
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告，其中，
与日常经营相关的关联交易可以免于审计
或评估。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
以及公司与其控股子公司发生的或者控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损
害股东合法权益以外，可免于按照第四十四
条标准审议。 | 合并报表的，应当视作出售股权资产，以该
股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础；公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股比例下
降，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标；适用第四十八条标准。公司对
下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权
的，参照适用上述规定。
公司发生同一类别且与标的相关的交易以
及与同一关联方进行的交易、与不同关联方
进行交易标的类别相关的交易，应当按照连
续12个月累计计算，但已履行相关决策程
序的，不再纳入累计计算范围。
交易达到第四十七条（十一）（十二）款及
第四十八条规定标准的，交易标的为股权
的，公司应当提供交易标的最近一年又一期
财务报告的审计报告；交易标的为股权以外
的非现金资产的，应当提供评估报告，其中，
与日常经营相关的关联交易可以免于审计
或评估。经审计的财务报告截止日距离审计
报告使用日不得超过6个月，评估报告的评
估基准日距离评估报告使用日不得超过一
年。审计报告和评估报告应当由符合《证券
法》规定的证券服务机构出具。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等，
以及公司与其控股子公司发生的或者控股
子公司之间发生的交易，除另有规定或者损 |
| | 害股东合法权益以外，可免于按照第四十八
条标准审议。
公司对外提供财务资助事项（指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为）属于下列情形之一的，应当提交
公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者本章程规定
的其他情形。
财务资助以发生额作为成交金额。公司不得
为董事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控制的企业等关联方提供资金等
财务资助。对外财务资助款项逾期未收回
的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司资助对象为控股子公司且该控股子公
司其他股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联方的，不适用前款规定。 |
| 第四十五条 公司发生下列对外担保行为
时，须经董事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 | 第四十九条 公司发生下列对外担保行为
时，须经董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10％的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 |
| 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30％以后提
供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（六）有关部门及本章程规定的其他担保情
形。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，豁免适用本条款第（一）至（三）
项规定。 | 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）连续12个月内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产的 30％
的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）有关部门及本章程规定的其他担保情
形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东按所
享有的权益提供同等比例担保，不损害公司
利益的，豁免适用本条款第（一）至（三）
项规定。 |
| 第四十六条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第五十条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，应当于上
一会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或
本章程规定人数2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
| 第四十八条 本公司召开股东大会的地点一
般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以
另定召开股东大会的地点，并在召开股东大
会的通知中载明）。
公司股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他形式的投票
平台为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。相
关法律、法规、规范性文件对网络投票有明
确规定的从其规定。 | 第五十二条 公司召开股东会的地点为公司
住所或者公司所在市的其他地点。
公司股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东会可以同时采用电子通信方式
召开。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。 |
| 第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； | 第五十三条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效； |
| （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。独立董事向董事会提议召开
临时股东大会的，应当经独立董事专门委员
会审议，并经全体独立董事过半数同意。对
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
独立董事向董事会提议召开临时股东会的，
应当经独立董事专门委员会审议，并经全体
独立董事过半数同意。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
| 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事 | 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应当征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会 |
| 会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会。在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 | 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召
集股东会的，须书面通知董事会，同时向北
交所及所在地中国证监会派出机构备案。 |
| 10%。 | 审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向北交所及所在
地中国证监会派出机构提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
| 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，
并及时履行信息披露义务。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 | 第五十八条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十九条 审计委员会或股东自行召集的
股东会，会议所必需的费用由公司承担。 |
| 第五十六条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 | 第六十条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十七条 公司召开股东大会、董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后2日内发出股东大会补充通知，告知
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知后，不得修改股东大会通知中已列明
的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第
五十六条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东会、董事会、审
计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 |
| | 股东会通知中未列明或不符合本章程规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 召集人将于年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东；临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。
公司在计算股东大会起始期限时，不包括会
议召开当日。 | 第六十二条 召集人将于年度股东会召开
20日前以公告方式通知各股东；临时股东
会将于会议召开15日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算股东会起始期限时，不包括会议
召开当日。 |
| 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。 |
| 第六十条 股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整告知所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
出股东大会通知或补充通知时应同时提供
独立董事的意见及理由。
股东大会应当提供网络投票的方式。股东大
会采用网络或其他方式的，应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时 | 第六十四条 股东会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会提供网络或其他方式的，应当在股东
会通知中明确载明网络或其他方式的表决
时间以及表决程序。股东会网络或者其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 |
| 间以及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的惩罚处罚和北交所、全国股转公司的惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和北交所、全国股转公司的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候
选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少2个交易日公告并说明原因。延期召开
的，应当在公告中说明延期后的召开日期。 | 第六十六条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2
个交易日公告并说明原因。 |
| 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。 | 第六十七条 本公司董事会和其他召集人将
采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 |
| 第六十四条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 | 第六十八条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 |
| 第六十五条 自然人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理
他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 | 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单
位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| 第六十六条 非自然人股东应由法定代表人
或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 | 删除条款 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 | 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称； |
| 事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。 | 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 |
| 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东质询。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代
表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反股东大会 | 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的
董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员
会成员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
举代表主持。 |
| 制度使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使
股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十三条 公司制定股东大会制度，详细
规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会制
度应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 | 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东会议事规则应作为本章程的附件，由董事
会拟定，股东会批准。 |
| 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作报告。每名独立董事也应作出述职报
告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当
就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作解释和
说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议作解释和说明。 |
| 第七十七条 股东大会会议记录由董事会秘
书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和 |
| 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 | 表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。 |
| 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其它方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其它方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于10年。 |
| 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能作出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接
终止本次股东会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及
北交所报告。 |
| 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特
别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3
以上通过。 |
| 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决 | 第八十四条 下列事项由股东会以普通决议 |
| 议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续12个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司连续12个月内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 |
| 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东大会审议影
响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票并及时公开披露。本
条所称影响中小股东利益的重大事项是指： | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。股东会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票并及时公开披露。本条
所称影响中小股东利益的重大事项是指： |
| （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行
利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子
公司提供担保）、对外提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易
所申请股票转板（以下简称申请转板）或向
境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本
章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者《证券法》规定的投资者
保护机构可以向公司股东征集其在股东大
会上的投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例 | （一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议
权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控股子
公司提供担保）、对外提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励和员工持股
计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易
所申请股票转板（以下简称申请转板）或向
境外其他证券交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及本
章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股
份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构 |
| 限制。 | 可以公开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东应当回避表决，其所代表的
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。全体股东均为关联方的除
外。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股
东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过。形成
特别决议，必须由参加股东大会的非关联股
东有表决权的股份数的2/3以上通过；
公司与关联方之间的关联交易应当签订书
面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 | 第八十七条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东
的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过。形成
特别决议，必须由参加股东会的非关联股东
有表决权的股份数的2/3以上通过；
公司与关联方之间的关联交易应当签订书
面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 |
| 第八十五条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 | 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会提名委员会依据法律
法规和本章程的规定提出董事候选人名单，
经董事会决议通过后，由董事会以提案的方
式提请股东大会选举表决；由监事会主席提
出非由职工代表担任的监事候选人名单，经
监事会决议通过后，由监事会以提案的方式
提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 3%以上有表决
权股份的股东可以向公司董事会提名委员
会提出董事候选人或向监事会提出非由职
工代表担任的监事候选人，但提名的人数和
条件必须符合法律法规和本章程的规定，并
且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当
将上述股东提出的候选人提交股东大会审
议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持
有表决权股份总数 1%以上的股东有权提名 | 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟
选任的人数，由董事会提名委员会依据法律
法规和本章程的规定提出非职工代表董事
候选人名单，经董事会决议通过后，由董事
会以提案的方式提请股东会选举表决；
（二）董事会、审计委员会、单独或合计持
有公司 1%以上有表决权股份的股东可以向
公司董事会提名委员会提出非职工代表董
事候选人，但提名的人数和条件必须符合法
律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选
人数，董事会应当将上述股东提出的候选人
提交股东会审议；
（三）公司董事会、审计委员会、单独或合
并持有表决权股份总数 1%以上的股东有权
提名独立董事候选人；依法设立的投资者保
护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。单一提名人提名的候
选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 |
| 独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生；
（五）股东大会选举或更换董事、监事时，
对得票数超过出席会议的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数的董事候选人、独
立董事候选人、非由职工代表担任的监事候
选人按得票多少决定是否当选；得票不足出
席会议的股东(包括股东代理人)所持表决
权过半数的董事候选人、独立董事候选人、
非由职工代表担任的监事候选人不得当选。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当
取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事
或监事的职责。
股东大会就下列情形应当根据本章程的规
定或者股东大会制度，实行累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30％及以上时，公司选举两名
及以上董事或监事的。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东提供候
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制规则如下： | 事人数；提名人不得提名与其存在利害关系
的人员或者有其他可能影响独立履职情形
的关系密切人员作为独立董事候选人。
（四）职工代表董事由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生；
（五）股东会选举或更换非职工代表董事
时，对得票数超过出席会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权过半数的董事候选
人、独立董事候选人按得票多少决定是否当
选；得票不足出席会议的股东(包括股东代
理人)所持表决权过半数的董事候选人、独
立董事候选人不得当选。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该
候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承
诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整
并保证当选后切实履行董事的职责。
股东会就下列情形之一的，应当实行累积投
票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30％及以上时，公司选举两名
及以上非职工代表董事的。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董
事会应当向股东提供候选董事的简历和基
本情况。
累积投票制规则如下： |
| （一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份
拥有与应选董事、监事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一名候选董事、监事，也可以分散投
给数位候选董事、监事；
（四）参加股东大会的股东所代表的有表决
权的股份总数与应选董事、监事人数的乘积
为有效投票权总数；
（五）股东对单个董事、监事候选人所投的
票数可以高于或低于其持有的有表决权的
股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但
合计不超过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事、监事人数为
限，从高到低依次产生当选的董事、监事；
（七）如出现两名以上董事、监事候选人得
票相同，且造成按得票多排序可能造成当选
董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人
数情况时，分别按以下情况处理：
1、上述当选董事、监事候选人得票数均相
同时，应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事、监事
得票相同时，排名在其之前的其他候选董
事、监事当选，同时将得票相同的最后两名
以上董事、监事再重新选举。
上述董事、监事的选举按得票从高到低依次
产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮
选举仍无法达到拟选董事、监事人数，则按 | （一）董事和独立董事分别选举；
（二）与会股东所持的每一有表决权的股份
拥有与应选董事人数相等的投票权；
（三）股东可以将所持股份的全部投票权集
中投给一名候选董事，也可以分散投给数位
候选董事；
（四）参加股东会的股东所代表的有表决权
的股份总数与应选董事人数的乘积为有效
投票权总数；
（五）股东对单个董事候选人所投的票数可
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，
并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超
过其持有的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事人数为限，从高
到低依次产生当选的董事；
（七）如出现两名以上董事候选人得票相
同，且造成按得票多排序可能造成当选董事
人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按
以下情况处理：
1、上述当选董事候选人得票数均相同时，
应重新进行选举；
2、排名最后的两名以上可当选董事得票相
同时，排名在其之前的其他候选董事当选，
同时将得票相同的最后两名以上董事再重
新选举。
上述董事的选举按得票从高到低依次产生
当选的董事，若经股东会三轮选举仍无法达
到拟选董事人数，则按第（八）款执行； |
| 第（八）款执行；
（八）若当选董事、监事的人数不足应选董
事、监事人数，则已选举的董事、监事候选
人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新
进行选举表决，并按上述操作细则决定当选
的董事、监事。如经过股东大会三轮选举仍
不能达到法定或本章程规定的最低董事、监
事人数，原任董事、监事不能离任，并且董
事会、监事会应在15天内开会，再次召集
股东大会并重新推选缺额董事、监事候选
人；前次股东大会选举产生的新当选董事、
监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董
事、监事人数达到法定或章程规定的人数时
方开始就任。 | （八）若当选董事的人数不足应选董事人
数，则已选举的董事候选人自动当选。剩余
候选人再由股东会重新进行选举表决，并按
上述操作细则决定当选的董事。如经过股东
会三轮选举仍不能达到法定或本章程规定
的最低董事人数，原任董事不能离任，并且
董事会应在15天内开会，再次召集股东会
并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选
举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选董事人数达到法定或章程规
定的人数时方开始就任。 |
| 第八十八条 除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，
股东不得对同一事项不同的提案同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或不予表决。 |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不会对
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行
表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会对提
案进行修改，若变更，应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。 |
| 第九十条 股东大会采取记名方式投票表 | 第九十二条 股东会采取记名方式投票表 |
| 决。 | 决。 |
| 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 | 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股
东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。 |
| 第九十二条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东及其股东代理人等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当在会议现
场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香
港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应当在股东
大会决议中作特别提示。 | 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东
会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议中作特别提示。 |
| 第九十七条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间从股
东大会决议通过之日起计算，至本届董事
会、监事会任期届满时为止。 | 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间从股东会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 |
| 第九十八条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 |
| 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
公司独立董事除上述规定外，还应当满足
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法
规中关于独立董事任职条件以及独立性的
要求。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生上
述情形的，应当及时向公司主动报告并自事
实发生之日起1个月内离职。中国证监会或
证券交易所对独立董事离职另有规定的，按
相关规定办理。 | 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施或认定为不适当人选，期限未
满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
公司现任董事、高级管理人员发生上述情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起1个月内离职。中国证监会或证券交
易所对独立董事离职另有规定的，按相关规
定办理。 |
| 第一百条 董事由股东大会选举或更换，任
期3年。董事任期届满，连选可以连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 | 第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董
事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改 |
| 任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 | 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。 |
| 第一百〇一条 董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。 | 第一百〇三条 董事可以由高级管理人员兼
任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由
职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。
董事会成员中可以有公司职工代表，公司职
工人数超过300人时，董事会成员中应当有
1名职工代表。董事会中的职工代表由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
职工代表董事不得兼任高级管理人员。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人 |
| 业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东； | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 |
| （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，
及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见；保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当接受监事会对其履行职责的合法
监督和合理建议，并如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 | 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
见；保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程
规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。
董事出现下列情形之一的，公司应当作出书
面说明并对外披露：
（一）连续二次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。 | 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
董事出现下列情形之一的，公司应当作出书
面说明并对外披露：
（一）连续2次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董
事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的1/2。 |
| 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内通知各股东
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 | 第一百〇七条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 本章程规定，履行董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合
法律法规或者公司章程的规定，或者独立董
事中没有会计专业人士，该独立董事的辞职
报告应当在下任独立董事填补其缺额后生
效。
出现以上情形时，余任董事会应当在60日
内召集临时股东大会，选举董事填补因董事
辞职产生的空缺。 | 出现以上情形时，余任董事会应当在60日
内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞
任产生的空缺。 |
| 第一百〇六条 除前款所列情形外，董事辞
职自书面辞职报告送达董事会时生效。董事
辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义
务，在其辞职报告生效后或者任期结束后并
不当然解除。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义
务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义
务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间为一年。
独立董事还应当在辞职报告中对任何与其
辞职有关或者其认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。公司应当对
独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在
其辞职报告生效后或者任期结束后并不当
然解除。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义
务的具体期限为：对公司商业秘密保密的义
务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间为一年。 |
| 新增条款 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，给他 |
| 律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，存
在法定免责事由的除外。 | 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定免
责事由的除外。 |
| 第一百〇九条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百一十条 公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百一十二条 公司设董事会，董事会由
9名董事组成，其中包括3名独立董事，且
至少包括一名会计专业人士。设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百一十一条 董事会由9名董事组成，
其中包括3名独立董事，且至少
包括一名会计专业人士。 | 删除条款 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 | 第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
| 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审计
部负责人；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）向股东大会提出提案；
（十七）提名董事候选人；
（十八）管理公司信息披露事项；
（十九）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 | 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘证券事务代表、审计部
负责人；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事会不
得将法定职权授予个别董事或者他人行使。 |
| 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。 | 第一百一十四条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十四条 董事会制定董事会制度，
明确董事会的议事方式和表决程序，以确保 | 第一百一十五条 董事会制定董事会议事规
则，明确董事会的议事方式和表决程序，以 |
| 董事会落实股东大会决议，规范、高效运作
和审慎、科学决策。董事会制度作为本章程
的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。 | 确保董事会落实股东会决议，规范、高效运
作和审慎、科学决策。董事会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批
准。 |
| 第一百一十五条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司股东大会授权董事会审议批准达
到以下标准之一，且低于本章程第四十四条
规定标准的交易事项（除提供担保、提供财
务资助）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且超过1000 万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且超过1000万
元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超过150万元。
（二）公司股东大会授权董事会运用公司资 | 第一百一十六条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
批准。
（一）公司股东会授权董事会审议批准达到
以下标准之一，且低于本章程第四十八条规
定标准的交易事项（除提供担保、提供财务
资助）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期
经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且超过1000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的10%以上，且超过1000万
元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且超过150万
元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且超过150万元。 |
| 产进行对外投资的权限为：连续12个月累
计计算对外投资总额不超过公司最近一期
经审计净资产的25%。
（三）公司股东大会授权董事会收购、出售
重大资产的权限为：
公司股东大会授权董事会连续12个月内累
计计算可以收购、出售低于公司最近一期经
审计的总资产30％的重大资产。
收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
（四）公司股东大会授权董事会资产抵押的
权限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董
事会可以运用连续12个月内累计计算不超
过公司最近一期经审计总资产 30%的资产
进行资产抵押。
（五）公司股东大会授权董事会融资借款的
权限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融
资借款的金额为连续12个月累计计算不超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（六）公司股东大会授权董事会审议批准除
本章程第四十五条规定的对外担保行为之
外的其他对外担保行为。对于董事会权限范
围内的担保事项应经出席董事会会议的
2/3以上董事审议同意。
（七）公司提供财务资助的，应当经出席董 | （二）公司股东会授权董事会收购、出售重
大资产的权限为：
公司股东会授权董事会连续12个月内累计
计算可以收购、出售低于公司最近一期经审
计的总资产30％的重大资产。
收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
（三）公司股东会授权董事会资产抵押的权
限为：
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董
事会可以运用连续12个月内累计计算不超
过公司最近一期经审计总资产 30%的资产
进行资产抵押。
（四）公司股东会授权董事会融资借款的权
限为：
公司董事会根据经营情况向银行等机构融
资借款的金额为连续12个月累计计算不超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
（五）公司股东会授权董事会审议批准除本
章程第四十九条规定的对外担保行为之外
的其他对外担保行为。
对于董事会权限范围内的担保事项应经出
席董事会会议的2/3以上董事审议同意。
（六）公司股东会授权董事会审议批准除本
章程第四十八条规的财务资助行为之外的
其他财务资助行为，对于董事会权限范围内
的财务资助事项应当经出席董事会会议的 |
| 事会会议的2/3以上董事同意并作出决议。
公司对外提供财务资助事项（指公司及其控
股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为）属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会审议：
被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；或单次财务资助金额或者连续12个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；以及中国证监会、
北交所或者本章程规定的其他情形。
财务资助以发生额作为成交金额。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控制的企业等关联
方提供资金等财务资助。对外财务资助款项
逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提
供财务资助或者追加财务资助。
（八）审议公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上；或与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上，且超过300万元的关联交易。
对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、
融资借款等交易事项超出本条规定的董事
会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但
已达到本章程第四十四条规定的应提交股
东大会审议批准的标准，或董事会认为必要
时，应将该交易事项经董事会审议通过后提
交股东大会审议批准。 | 2/3以上董事同意并作出决议。
（七）审议公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上；或与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%
以上，且超过300万元的关联交易。
对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、
融资借款等交易事项超出本条规定的董事
会批准权限，或虽未超出董事会批准权限但
已达到本章程第四十八条规定的应提交股
东会审议批准的标准，或董事会认为必要
时，应将该交易事项经董事会审议通过后提
交股东会审议批准。 |
| 第一百一十六条 公司董事会设立战略与发
展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 | 删除条款 |
| 与考核委员会等相关专门委员会。
董事会专门委员会对董事会负责，依照董事
会授权履行职责。董事会专门委员会工作细
则由董事会负责制定。独立董事以及各专门
委员会应当按照工作细则履行职责，相关事
项经独立董事或各专门委员会审议通过后
提交董事会审议。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。 | |
| 第一百一十七条 公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定规
定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会会议须 | 删除条款 |
| 有三分之二以上成员出席方可举行。 | |
| 第一百一十八条 董事会提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）
法律、行政法规、中国证监会规定规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 | 删除条款 |
| 第一百一十九条 公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；（二）
制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定规
定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 | 删除条款 |
| 体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十条 公司董事会战略与发展委员
会负责对公司长期发展战略和重大投资决
策进行研究并提出建议：（一）对公司发展
战略和中、长期发展规划方案进行研究、提
出建议，并对其实施进行评估、监控；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的固定资产投资、
重大资本运作、资产经营项目和合作开发等
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；(六）
法律、行政法规、中国证监会规定规定的
其他事项。 | 删除条款 |
| 第一百二十一条 独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则履行职
责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范
围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
请专门委员会进行讨论和审议。 | 删除条款 |
| 第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。
董事长由董事会以全体董事 1/2 以上选举 | 删除条款 |
| 产生。 | |
| 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（五）保证信息披露事务负责人的知情权，
敦促信息披露事务负责人及时履行信息披
露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职
权；
（六）董事会授权董事长审议批准超过本章
程第一百三十八条总经理职权，但尚未达到
董事会职权的事务。
（七）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董
事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事
项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。对于授权事项的执行情况，董
事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在
接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。 | 第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件；
（四）董事会授权董事长审议批准超过本章
程规定的总经理职权，但尚未达到董事会职
权的事务。
（五）董事会闭会期间，代表董事会签发信
息披露所涉及的相关文件，但属于本章程规
定的董事会职权的除外。
（六）董事会授予的其他职权。
董事长不得从事超越其职权范围的行为。董
事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事
项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事
会集体决策。对于授权事项的执行情况，董
事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得
以任何形式阻挠其依法行使职权。董事长在
接到重大事件的报告后，应当立即敦促董事
会秘书及时履行信息披露义务。 |
| 第一百二十四条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的由半数以上董事共同推 | 第一百一十八条 公司董事长不能履行职务
或者不履行职务的由过半数董事共同推举 |
| 举一名董事履行职务。 | 一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 代表 1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、独立董事、监事会、
董事长或总经理认为必要时，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
独立董事提议召开临时董事会的，应当经独
立董事专门委员会审议，并经全体独立董事
过半数同意。 | 第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数
独立董事，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集和
主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时会议的通
知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电子
邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会
会议召开前3日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 | 第一百二十一条 董事会召开临时会议的通
知方式为：以专人送达、手机信息、邮寄、
传真、电子邮件等书面方式；通知时限为：
临时董事会会议召开前3日。
如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
说明。 |
| 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提
议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事
代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二） | 第一百二十二条 董事会会议通知包括以下
内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）
项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董
事及相关与会人员。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够 |
| 项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会
临时会议的说明。
董事会会议议案应随会议通知同时送达董
事及相关与会人员。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。2名及以上独立董事认为会议
资料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露。 | 的决策材料。2名及以上独立董事认为会议
资料不完整、论证不充分或者提供不及时
的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，
公司应当及时披露。 |
| 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十四条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数
不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、
传真等通讯方式进行表决并作出决议，并由
参会董事签字。 | 第一百二十五条 董事会决议表决方式为：
记名投票表决或举手表决。
董事会临时会议以现场召开为原则。必要
时，在保障董事充分表达意见的前提下，经
召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、
传真等电子通讯方式进行表决并作出决议，
并由参会董事签字。 |
| 第一百三十二条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明下列内 | 第一百二十六条 董事会会议，应由董事本
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人 |
| 容：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）代理事项和有效期限；
（四）委托人对每项事项发表同意、反对或
者弃权的意见；
（五）委托人的授权范围和对提案表决意向
的指示；
（六）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确
认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事不得作出或者接受无表
决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托
其他董事出席而免责。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。 | 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超
过两名董事的委托代为出席会议。独立董事
不得委托非独立董事代为出席会议，非独立
董事也不得接受独立董事的委托。在审议关
联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席会议。 |
| 第一百三十四条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人以及会议议程； | 第一百二十八条 董事会会议记录包括以下
内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席
董事会的董事（代理人）姓名； |
| （四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事
项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（表
决结果应载明具体的同意、反对或弃权的票
数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | （三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百二十九条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、北交所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前10名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前 5名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股 |
| | 股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第1项至第
6项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验； |
| | （五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合
公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 独立董事每届任期与公司
其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连任时间不得超过6年。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该
事实发生之日起36个月内不得被提名为公
司独立董事候选人。在上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
独立董事候选人原则上最多在三家境内上
市公司(含公司)担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事职责。 |
| | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程
序解除其职务。提前解除独立董事职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 独立董事不符合任职资格
或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去
职务。未提出辞任的，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后应当立即按规定解除其
职务。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 独立董事在任期届满前可
以提出辞任。独立董事职应当向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞任有关或者其
认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。
公司应当对独立董事辞任的原因及关注事
项予以披露。
独立董事辞任或者被解除职务，导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继
续履行职责至新任独立董事产生之日。公司
应当自独立董事提出辞任之日起60日内完
成补选。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； |
| | （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项
所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十六条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十七条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名
及以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。 |
| 新增条款 | 第一百四十条 独立董事专门会议应当按规
定制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 新增条款 | 第一百四十一条 独立董事每年在公司的现
场工作时间应当不少于15 日。除按规定出
席股东会、董事会及其专门委员会、独立董
事专门会议外，独立董事可以通过定期获取
公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与
内部审计机构负责人和承办公司审计业务
的会计师事务所等中介机构沟通、实地考
察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| 新增条款 | 第一百四十二条 独立董事应当制作工作记
录，详细记录履行职责的情况。
独立董事履行职责过程中获取的资料、相关
会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于
工作记录中的重要内容，独立董事可以要求
董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相
关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供
的资料，应当至少保存10 年。 |
| 新增条款 | 第一百四十三条 公司董事会设置审计委员
会，审计委员会行使《公司法》规定的监事
会的职权，并依照本章程和董事会授权履行
职责。
公司董事会设立战略与发展委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责。
专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百四十四条 专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数并
担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十五条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百四十六条 审计委员会的主要职责
为：
（一）审核公司的财务信息及其披露；（二）
监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或
者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、北交所自律规则、公
司章程规定及董事会授权的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十七条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、北交
所自律规则规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 审计委员会每季度至少召
开1次会议，2名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。 |
| 新增条款 | 第一百四十九条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 |
| | 选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 新增条款 | 第一百五十一条 公司董事会战略与发展委
员会负责对公司长期发展战略和重大投资 |
| | 决策进行研究并提出建议：
（一）对公司发展战略和中、长期发展规划
方案进行研究、提出建议，并对其实施进行
评估、监控；
（二）对须经董事会批准的重大投资、融资
方案进行研究并提出建议；
（三）对须经董事会批准的固定资产投资、
重大资本运作、资产经营项目和合作开发等
项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行
研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定的
其他事项。 |
| 第一百三十六条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务
和第一百零三条第（四）项至第（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。财务总监应当积极督促公
司制定、完善和执行财务管理制度，重点关
注资金往来的规范性。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任公司的高 | 第一百五十三条 本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。财务总监应当积极督促公
司制定、完善和执行财务管理制度，重点关
注资金往来的规范性。 |
| 级管理人员。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和
由职工代表担任的董事，人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。 | |
| 新增条款 | 第一百五十四条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议、并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等其他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司生产经营的实际情况，经公
司董事会授权决策公司经营管理事项：
1、总经理有权决定连续12个月内累计计算
均未超过下列标准的交易事项（对外投资、
收购出售资产、资产抵押、融资借款、提供 | 第一百五十六条 总经理对董事会负责，行
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监；；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）制订公司职工的工资、福利、奖惩制
度，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）根据公司生产经营的实际情况，经公
司董事会授权决策公司经营管理事项：
1、总经理有权决定连续12个月内累计计算
均未超过下列标准的交易事项（对外投资、 |
| 担保、关联交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易的成交金额低于公司最近一期经
审计净资产的10％，且绝对金额低于1,000
万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％，且绝对金
额低于1,000万元人民币；
（4）交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％，且绝对金额
低于150万元人民币。
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，且绝对金额低于
150万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
2、总经理有权决定收购出售连续12个月内
累计计算低于公司最近一期经审计的总资
产10％的重大资产（包括资产置换）。
3、总经理有权决定连续12个月内累计计算
低于公司最近一期经审计的净资产的 10%
的资产抵押事项。
4、总经理有权决定连续12个月内累计计算
低于公司最近一期经审计的净资产的 10% | 收购出售资产、资产抵押、融资借款、提供
担保、关联交易除外）：
（1）交易涉及的资产总额低于公司最近一
期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（2）交易的成交金额低于公司最近一期经
审计净资产的10％，且绝对金额低于1,000
万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％，且绝对金
额低于1,000万元人民币；
（4）交易产生的利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10％，且绝对金额
低于150万元人民币。
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润低于公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%，且绝对金额低于
150万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
2、总经理有权决定收购出售连续12个月内
累计计算低于公司最近一期经审计的总资
产10％的重大资产（包括资产置换）。
3、总经理有权决定连续12个月内累计计算
低于公司最近一期经审计的净资产的 10%
的资产抵押事项。
4、总经理有权决定连续12个月内累计计算 |
| 的向银行等机构融资借款事项。
5﹑总经理有权决定未达到本章程第一百一
十二条第（八）项规定的应由董事会审议批
准标准的关联交易事项。
（十）列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 | 低于公司最近一期经审计的净资产的 10%
的向银行等机构融资借款事项。
5﹑总经理有权决定未达到本章程规定的应
由董事会审议批准标准的关联交易事项。
（十）列席董事会会议，非董事总经理在董
事会上没有表决权；
（十一）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 总经理工作细则包括下列
内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十一条 公司设副总经理，协助总
经理分管公司经营中的不同业务。公司副总
经理由总经理提名，经董事会聘任或者解
聘。副总经理对总经理负责。 | 第一百六十条 公司副总经理协助总经理分
管公司经营中的不同业务。 |
| 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、投资者
关系管理、文件保管以及公司股东资料管
理，办理信息披露事务等事宜，董事会秘书
是公司高级管理人员。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提 | 第一百六十一条 公司董事会秘书负责公司
股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利
条件。董事会秘书为履行职责有权了解公司
的财务和经营情况，参加相关会议，查阅有
关文件，并要求公司有关部门和人员及时提
供相关资料和信息。董事、财务负责人及其 |
| 供相关资料和信息。董事、监事、财务负责
人及其他高级管理人员和公司相关人员应
当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘
书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严
重阻挠时，可以向北交所报告。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验，本章程规定的不得担任公司董事的情形
适用于董事会秘书。本公司现任监事亦不得
担任公司董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘
书工作细则。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。在上述例外情形下，
辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效
之前，董事会秘书应当继续履行职责。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一
的，公司应当自该事实发生之日起1个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现法律、法规及本章程第九十九条
不得担任董事会秘书的情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责的； | 他高级管理人员和公司相关人员应当支持、
配合董事会秘书的工作。董事会秘书在履行
职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，
可以向北交所报告。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适
用于董事会秘书。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或
者解聘，对董事会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定，公司制订董事会秘
书工作细则。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。在上述例外情形下，
辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。辞职报告生效
之前，董事会秘书应当继续履行职责。
公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不
得无故解聘。董事会秘书有下列情形之一
的，公司应当自该事实发生之日起1个月内
解聘董事会秘书：
（一）出现法律、法规及本章程规定的不得
担任董事会秘书的情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、北交所业务规则、本
章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内 |
| （三）违反法律法规、北交所业务规则、本
章程，给公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3个月内
聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向
北交所报备。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。 | 聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董
事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书职责，并及时公告，同时向
北交所报备。公司指定代行人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 公司应当聘任证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代为履
行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露所负有的责任。 |
| 第一百四十四条 高级管理人员应当严格执
行董事会决议、股东大会决议等，不得擅自
变更、拒绝或消极执行相关决议。高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任，存在法定免责事由
的除外。 | 第一百六十四条 高级管理人员应当严格执
行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变
更、拒绝或消极执行相关决议。 |
| 新增条款 | 第一百六十五条 高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任，存在法定
免责事由的除外。 |
| 新增条款 | 第一百六十六条 公司高级管理人员应当忠 |
| | 实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 |
| 第七章监事会 | 全章节删除 |
| 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向各股东报送年度财务会
计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
起 2个月内向各股东报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前 3个月和前 9个
月结束之日起的 1个月内向各股东报送季
度财务会计报告。
年度财务会计报告应依法经会计师事务所
审计。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束
之日起 4个月内向中国证监会派出机构和
北交所报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起 2个月内向中国证监
会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及北交所的规定进行编
制。 |
| 第一百六十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 | 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 |
| 润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。 | 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十七条 法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 删除条款 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后2个月内完成股利（或股份）的派发
事项。 | 删除条款 |
| 第一百六十九条 公司利润分配政策为：
（一） 利润分配原则
公司应重视对投资者的合理投资回报，遵守
有关的法律、法规、规章和本章程，按照规
定的条件和程序进行；同时兼顾公司长期发
展和对投资者的合理回报；不得损害公司持
续经营能力。 | 第一百七十二条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司股利分配方案应从公司盈利情况和战
略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利
益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分
配政策，注重对投资者稳定、合理的回报，
但公司利润分配不得超过累计可分配利润 |
| （二） 利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。在有条件的情况下，公司可以进行中
期利润分配。
（三） 利润分配的条件
在满足下列条件情况下，公司分配年度股利
应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司未出现重大资金支出（指重大投资
计划或重大现金支出等事项）；
上述公司发生的重大投资计划或重大现金
支出事项，是指以下情形之一：交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审
计总资产的 10%以上，且超过 3000万元；
或交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据）占公司
最近一期经审计净资产的20%以上。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股
价与公司股本规模的匹配性等真实合理因
素出发，公司可以在实施现金分红的同时进
行股票股利分配。在有关法规允许的情况
下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金 | 的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可采取现金、股票或现金与股票相结合
的方式或者法律、法规允许的其他方式分配
利润。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需
要，在满足公司正常生产经营资金需求的前
提下，公司可以进行中期分红。
（四）利润分配的条件
在满足下列条件情况下，公司分配年度股利
应优先采用现金方式：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会
影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
3、公司期末资产负债率不超过 70%，且公
司累计可供分配利润为正值；
4、公司未出现重大资金支出（指重大投资
计划或重大现金支出等事项）；上述公司发
生的重大投资计划或重大现金支出事项，是
指以下情形之一：交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据）占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，且超过3000万元；或交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审 |
| 分红。
（四） 利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策时，管理层先就利润
分配政策调整提出预案，提交董事会审议。
公司董事会在就利润分配政策的调整议案
提交审议前，应与独立董事进行充分讨论。
股东大会关于利润分配政策调整的决议，应
经出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上同意，方能通过。
股东大会对利润分配政策调整方案进行审
议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。 | 计净资产的20%以上。
从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股
价与公司股本规模的匹配性等真实合理因
素出发，公司可以在实施现金分红的同时进
行股票股利分配。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 利润分配政策的调整：
（一）发生如下情形之一，确有必要调整利
润分配政策的，公司可对既定的利润分配政
策予以调整：
1、因国家法律法规和北交所等其他相关监
管要求、规定对公司的分红政策颁布新的规
定，
2、现行利润分配政策确实与公司生产经营
情况、投资规划和长期发展目标不符的，可
以调整利润分配政策。
调整利润分配政策的提案中应详细说明调
整利润分配政策的原因，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和北交所的有关
规定。
（二）利润分配调整程序： |
| | 调整利润分配政策的相关议案由公司董事
会提出，经公司董事会审议通过后提交公司
股东会审议批准。董事会提出的利润分配政
策需经全体董事过半数通过，股东会审议以
出席会议股东所持表决权的2/3以上通过。
股东会对利润分配政策调整方案进行审议
时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题。 |
| 新增条款 | 第一百七十四条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百七十五条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 第一百七十一条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。公
司审计部对审计委员会负责并报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百七十六条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审
计人员，不得置于财务部门的领导之下，或 |
| | 者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百七十七条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十八条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 新增条款 | 第一百七十九条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百八十条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百七十二条 公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百八十一条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期1年，可以续聘。 |
| 第一百七十三条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十二条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百八十四条 会计师事务所的审计费用
由股东会决定。 |
| 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会 | 第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会 |
| 计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
说明公司有无不当情形。 | 计师事务所时，提前30天事先通知会计师
事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说
明公司有无不当情形。 |
| 第一百七十九条 公司与投资者沟通的主要
方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告与临时报告；
（二）年度报告说明会；
（三）股东大会；
（四）公司网站；
（五）分析师会议（如有）和投资者说明会；
（六）一对一沟通；
（七）邮寄资料；
（八）电话、传真、电子邮件咨询；
（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（十）媒体采访和报道；
（十一）现场参观；
（十二）路演；
（十三）接待来访、座谈交流。
公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、
深入和广泛地沟通，并应特别注意使用互联
网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。沟
通交流的方式应当方便投资者参与，公司应
当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性
条件。
公司在遵守信息披露规则的前提下，应尽可
能建立与投资者的重大事件沟通机制，在制
定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方 | 第一百八十八条 公司应当多渠道、多平台、
多方式开展投资者关系管理工作。通过公司
官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、
投资者教育基地等渠道，利用中国投资者网
和北交所、证券登记结算机构等的网络基础
设施平台，采取股东会、投资者说明会、路
演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方
式，与投资者进行沟通交流。并应特别注意
使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的
成本。沟通交流的方式应当方便投资者参
与，公司应当及时发现并清除影响沟通交流
的障碍性条件。
公司在遵守信息披露规则的前提下，应尽可
能建立与投资者的重大事件沟通机制，在制
定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方
式与投资者进行充分沟通和协商。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协
商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。 |
| 式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可以安排投资者、基金经理、分析师等
到公司现场参观、座谈沟通。
公司应当合理、妥善地安排活动，避免让来
访人员有机会得到内幕信息和未公开的重
大事件信息。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协
商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进
行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。 | |
| 第一百八十一条 董事会秘书负责组织和协
调投资者关系管理工作。公司控股股东、实
际控制人以及董事、监事和高级管理人员应
当为董事会秘书履行投资者关系管理工作
职责提供便利条件。董事会秘书办公室是投
资者关系管理工作的专职部门，由董事会秘
书领导，在全面深入了解公司运作和管理、
经营状况、发展战略等情况下，负责策划、
安排和组织各类投资者关系管理活动和日
常事务。 | 第一百九十条 董事会秘书负责组织和协调
投资者关系管理工作。公司控股股东、实际
控制人以及董事和高级管理人员应当为董
事会秘书履行投资者关系管理工作职责提
供便利条件。董事会秘书办公室是投资者关
系管理工作的专职部门，由董事会秘书领
导，在全面深入了解公司运作和管理、经营
状况、发展战略等情况下，负责策划、安排
和组织各类投资者关系管理活动和日常事
务。 |
| 新增条款 | 第一百九十一条 公司应当依法披露定期报
告和临时报告。 |
| 新增条款 | 第一百九十二条 公司信息披露工作由董事
会统一领导和管理，公司董事长对信息披露
事务管理承担首要责任。公司董事会秘书负
责组织和协调信息披露管理事务，应当积极
督促公司制定、完善和执行信息披露事务管
理制度，做好相关信息披露工作。
公司设董事会秘书办公室，为信息披露事务 |
| | 工作的日常管理部门，由董事会秘书直接领
导，协助董事会秘书做好信息披露工作。 |
| 新增条款 | 第一百九十三条 公司及相关信息披露义务
人应当及时、公平地披露所有对公司股票及
其他证券品种转让价格可能产生较大影响
的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。公司依据法律、法规和本章程的有关
规定制定信息披露管理办法。 |
| 第一百八十四条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百九十六条 公司召开股东会的会议通
知，以公告方式进行。 |
| 第一百八十五条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或
电话通知等方式进行。 | 第一百九十七条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、手机信息、传真、
电子邮件或电话通知等方式进行。 |
| 第一百八十六条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或
电话通知等方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百八十七条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄
方式送出的，自交付邮局之日起第5个工作
日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传真发出之日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为
送达日期；公司通知以电话方式送出的，电
话通知当日为送达日期。 | 第一百九十八条 公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作
日为送达日期；公司通知以手机信息、传真、
电子邮件、电话方式送出的，以手机信息、
传真、电子邮件、电话发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。 |
| 第一百八十九条 公司应以符合《证券法》
规定的信息披露平台为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。公司在其他公共传 | 第二百条 公司指定北交所信息披露平台为
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于 |
| 媒披露的信息不得先于指定报纸和网站，不
得以新闻发布或答记着问的形式代替公司
公告。 | 指定报纸和网站，不得以新闻发布或答记着
问的形式代替公司公告。 |
| 新增条款 | 第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产百分之十的，可以不经股东会
决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百九十一条 公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于30 日内在符合法律
规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日
起45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在国家企业信
用信息公司系统或在符合法律规定的报纸
上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十三条 公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在符合法律规
定的报纸上公告。 | 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在国家企业信
用信息公司系统或在符合法律规定的报纸
上公告。 |
| 第一百九十五条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在符合法
律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书 | 第二百〇七条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在国家
企业信用信息公司系统或在符合法律规定 |
| 之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，但公司因
股权激励、员工持股计划注销收购的本公司
股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第二百〇八条 公司依照本章程规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第二百〇七条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在国家企业信用信息公司系统或在符合
法律规定的报纸上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增条款 | 第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第二百一十条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认 |
| | 购权的除外。 |
| 第一百九十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。 | 第二百一十二条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日
内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百九十八条 公司有本章程第一百九
十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百一十三条 公司有本章程第二百一十
二条第（一）项、第（二）项情形的，且尚
未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十九条 公司因本章程第一百九十
七条一第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事会或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， | 第二百一十四条 公司因本章程第二百一十
二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 |
| 债权人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。 | 者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百〇一条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60内在符合法律
规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 | 第二百一十六条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60内在国家企业
信用信息公司系统或者在符合法律规定的
报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。 |
| 第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 | 第二百一十七条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 |
| 第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。 | 第二百一十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。 |
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。 | 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第二百一十九条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记。 |
| 第二百〇五条 清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百二十条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第十二章 信息披露 | 全章节删除 |
| 第二百一十条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 第二百二十二条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百一十一条 股东大会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 第二百二十三条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。 |
| 第二百一十二条 董事会依照股东大会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改章程。 | 第二百二十四条 董事会依照股东会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改
章程。 |
| 第二百一十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够支配、实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）公司控股子公司，是指公司合并报表
范围内的子公司，即持有其50%以上股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
（五）中小股东，是指除公司董事、监事、
高级管理人员及其关联方，以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东及其关联方
以外的其他股东。
（六）日常性关联交易，是指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售
产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经
营相关的交易行为。 | 第二百二十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）公司控股子公司，是指公司合并报表
范围内的子公司，即持有其50%以上股份，
或者能够决定其董事会半数以上成员组成，
或者通过协议或其他安排能够实际控制的
公司。
（五）中小股东，是指除公司董事、高级管
理人员及其关联方，以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东及其关联方以外的
其他股东。
（六）日常性关联交易，是指公司和关联方
之间发生的购买原材料、燃料、动力，出售
产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经
营相关的交易行为。 |
| 第二百一十六条 本章程以中文书写，其他 | 第二百二十八条 本章程以中文书写，其他 |
| 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在工商行政管理部门最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 | 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司住所地工商登记部门最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百一十八条 本章程所称“以上”、“以
内”、“不超过”均含本数；“未达到”、“以
外”、“低于”、“超过”、“不足”、“过半数”
不含本数。 | 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以内”、
“不超过”均含本数；“未达到”、“以外”、
“低于”、“超过”、“多于”、“不足”、“过半
数”不含本数。 |
| 第二百二十条 本章程附件包括股东大会制
度、董事会制度和监事会制度。 | 第二百三十一条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十一条 本章程由公司董事会拟
定，经股东大会审议通过之日起生效。 | 第二百三十三条 本章程由公司董事会拟
定，经股东会审议通过之日起生效。 |
