常辅股份(871396):调整2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格
关于调整2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。常州电站辅机股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《持续监管指引第3号》”）以及公司《2023年股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，鉴于公司2024年年度权益分派已于2025年6月11日实施完毕，拟对本激励计划股票期权的授予数量和行权价格进行调整，具体情况如下： 一、《激励计划》已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年9月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事李芸达先生作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。 同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年股权激励计划（草案）的议案》、《关于公司〈2023年股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》和《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案，公司监事会对公司《2023年股权激励计划（草案）》出具了核查意见。 2、2023年9月28日至2023年10月12日，公司对本次股权激励计划首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于2023年10月13日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）上披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-075）和《监事会关于2023年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-076）。 3、2023年10月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2023年股权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》、《关于公司与激励对象签署附生效条件的授予协议的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励计划有关事项的议案》。2023年10月20日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网 （http://www.bse.cn/）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-080）。 4、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年股权激励计划首次授予权益的议案》。公司监事会对2023年股权激励计划首次权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 该议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并发表了一致同意的意见。 5、2024年9月29日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、及《关于公司<2023年股权激励计划预留权益授予激励对象名单>的议案》。相关议 案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并发表了一致同意的 意见；公司监事会对调整2023年股权激励计划限制性股票回购价格、期权行权价 格及预留权益授予价格事项进行了核查并发表了同意的意见。 6、2024年10月17日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟认定公司核心员工的议案》、《2023年股权激励计划预留权益授予激励对象名单的议案》。 同日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股权激励计划激励对象授予预留权益的议案》。该议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并发表了一致同意的意见，公司监事会对本次预留权益授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 7、2025年2月20日召开第三届董事会第十七次会议以及第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就》、《关于公司2023年股权激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》，相关议案提交董事会审议前已分别经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会专门委员会会议审议并发表了一致同意的意见；公司监事会对2023年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、授予股票期权第一个行权期行权条件成就及回购注销部分限制性股票进行了审议并发表了同意的意见。 公司2025年3月12日召开的2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2023年股权激励计划部分限制性股票的议案》，2025年4月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理完毕上述10,000股回购股份的注销手续。公司股份总额由59,990,280股调整为59,980,280股。 8、2025年7月18日召开第三届董事会第十九次会议以及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的议案》，相关议案提交董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并发表了一致同意的意见；公司监事会对本次调整进行了审议并发表了同意的意见。 二、调整事由及方法 （一）历次调整情况 公司于2024年5月15 日召开的2023 年年度股东大会审议并通过了《关于公司2023年年度权益分派预案的议案》。2023年年度权益分派方案为：按公司权益分派基准日的总股本59,774,280.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），相关权益分派已于2024年6月13日实施完毕。 本激励计划股票期权的行权价格由6.70元/份调整为6.48元/份，限制性股票的回购价格、限制性股票预留授予价格由4.01元/股调整为3.79元/股，（二）本次调整情况 1、调整事由 公司2024年年度权益分派方案已获2025年5月23日召开的2024年年度股东会审议通过，公司2024年年度权益分派方案为：以公司现有总股本59,980,280股为基数，向全体股东每10股转增2.00股，（其中以股票发行溢价形成的资本公积金每10股转增2.00股，以其他资本公积每10股转增0.00股），每10股派2.50元（含税）人民币现金。 公司2024年年度权益分派已于2025年6月11日实施完毕。 2、调整方法及调整价格 （1）股票期权授予数量 根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法与程序”之“一、股票期权授予数量和限制性股票授予数量的调整方法”的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记/限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权授予数量/限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 Q＝Q×（1+n） 0 其中：Q为调整前的股票期权授予数量/限制性股票授予数量；n为每股的资本0 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量，下同）；Q为调整后的股票期权授予数量/限制性股票授予数量。 本次调整后，本激励计划股票期权的授予数量Q=600,000×（1+0.2）=720,000份 （2）股票期权行权价格 根据《激励计划》“第十一章 股权激励计划的调整方法与程序”之“二、股票期权行权价格/限制性股票授予价格的调整方法”的规定，本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权登记/限制性股票授予登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格/限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷（1+n） 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格/限制性股票授予价格；n为每股的资本0 公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的股票期权行权价格/限制性股票授予价格。 （二）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的股票期权行权价格/限制性股票授予价格；V为每股的派息0 额；P为调整后的股票期权行权价格/限制性股票授予价格。 本次调整后，本激励计划股票期权的行权价格P=（6.48-0.25）÷（1+0.2）≈5.19元/份。 三、本次调整事项对公司的影响 本次调整事项符合《管理办法》、《上市规则》、《持续监管指引第3号》以及公司《激励计划》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为公司本次调整激励计划股票期权授予数量和行权价格已履行了相关程序，本次调整的原因符合《管理办法》等法律、同意公司调整激励计划股票期权授予数量和行权价格。 五、监事会核查意见 监事会认为：鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据公司2023年第二次临时股东大会授权，公司将本激励计划股票期权的授予数量由60万份调整为72万份，行权价格由6.48元/份调整为5.19元/份。上述事项符合《管理办法》、《上市规则》、《持续监管指引第3号》以及公司激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 六、法律意见书的结论性意见 北京海润天睿律师事务所认为：公司就股权激励计划所涉价格调整事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》、《持续监管指引第3号》等相关规定。 七、备查文件 《常州电站辅机股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议》 《常州电站辅机股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》 《常州电站辅机股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议记录》 《监事会关于调整2023年股权激励计划股票期权授予数量和行权价格的核查意见》 《北京海润天睿律师事务所关于常州电站辅机股份有限公司2023年股权激励计划调整之法律意见书》 常州电站辅机股份有限公司 董事会 2025年7月22日 中财网
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