根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司章程指引》（2025年修订）等相关法律、法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，同时修订《公司章程》及相关议事规则，公司其他各项制度中涉及监事会、监事的规定均不再适用。
本次章程修订的具体内容包括删除“监事”、“监事会” 相关表述，并将“股东大会”调整为“股东会”。 前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，以及因新增或者删除调整条款序号、标点符号调整等非实质性内容，不再逐条列示。
| 序
号 | 修订前 | 修订后 |
| 1. | 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益,规范公司的组织和行为,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司
法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。 |
| 2. | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由股东会指定执
行公司事务的董事担任。董事长是代表公司
执行公司事务的董事。担任法定代表人的董
事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。法定代
表人的产生和变更均按代表公司执行公司事 |
| | | 务的董事的产生和变更办法执行。 |
| 3. | 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。 |
| 4. | 第九条 公司全部资产分为等额股份,股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东
以其认购的股份为限对公司承担责任,公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| | | |
| 5. | 第十条 本公司章程自生效之日起,即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高
级管理人员具有法律约束力的文件。依据本
章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公
司董事、监事、经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董
事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起,即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束
力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可
以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。 |
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| 6. | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的总经理（本公司称“总裁”）、副总
经理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、
财务总监。 |
| | | |
| 7. | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。 | 第十三条 公司根据《中国共产党章程》和
《中国共产党支部工作条例（试行）》的规定，
建立党的工作机构、开展党的活动，配备党
务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳
入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳
入公司预算，从公司管理费中列支。党委在
公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严
格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，
依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，
促进公司健康发展。公司为党组织的活动提
供必要条件。 |
| 8. | 第十三条 公司的经营宗旨: 建立现代企业
制度，规范公司法人治理结构，不断以创新
的技术研制油墨和涂料产品，持续提高油墨
和涂料产品和服务的质量，使公司取得持续
稳定的发展和良好的经济效益，实现公司价
值的最大化，努力使股东获得最大的经济回 | 第十四条 公司的经营宗旨:建立和健全适应
市场经济要求的管理体制和经营机制，依靠
科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，
实现公司效益和社会效益最大化，实现公司
高质量持续性发展。 |
| | 报。 | |
| 9. | 第十六条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份,每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公
平、公正的原则,同类别的每一股份应当具有
同等权利。
同次发行的同类别股票,每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份,
每股应当支付相同价额。 |
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| 10. | 第十七条 公司发行的股票,以人民币标明
面值，每股人民币一元。 | 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标
明面值，每股面值1元。 |
| 11. | 第十九条 公司发起人为：
1、珠海市智明有限公司，认购的股份数为
3200万股，占股本总额的32％；
2、马苑文，认购的股份数为1450万股，占
股本总额的14.5％；
3、谢丽红，认购的股份数为800万股，占
股本总额的8％；
4、马苑梅，认购的股份数为450万股，占
股本总额的4.5％；
5、冯发兴，认购的股份数为399万股，占
股本总额的3.99％；
6、李高文，认购的股份数为223.5万股，
占股本总额的2.24％；
7、黄耀泉，认购的股份数为192.75万股，
占股本总额的1.93％；
8、黄秋英，认购的股份数为162.75万股，
占股本总额的1.63％；
9、廖新强，认购的股份数为150万股，占
股本总额的1.50％；
10、赖芳芳，认购的股份数为105万股，占
股本总额的1.05％；
11、贝俊岳，认购的股份数为54万股，占
股本总额的0.54％；
12、陈华誉，认购的股份数为50万股，占
股本总额的0.50％；
13、张戈林，认购的股份数为50万股，占
股本总额的0.50％；
14、张瑞云，认购的股份数为49.5万股，
占股本总额的0.495％；
15、何喜森，认购的股份数为42万股，占
股本总额的0.42％；
16、陆胖娟，认购的股份数为35万股，占
股本总额的0.35％；
17、陆文琴，认购的股份数为33万股，占
股本总额的0.33％； | 第二十条 公司发起人为：珠海市智明有限
公司认购的股份数为3200万股、马苑文认购
的股份数为1450万股、谢丽红认购的股份数
为800万股、马苑梅认购的股份数为450万
股、冯发兴认购的股份数为399万股、李高
文认购的股份数为223.5万股、黄耀泉认购
的股份数为192.75万股、黄秋英认购的股份
数为 162.75万股、廖新强认购的股份数为
150万股、赖芳芳认购的股份数为105万股、
贝俊岳认购的股份数为54万股、陈华誉认购
的股份数为50万股、张戈林认购的股份数为
50万股、张瑞云认购的股份数为49.5万股、
何喜森认购的股份数为42万股、陆胖娟认购
的股份数为35万股、陆文琴认购的股份数为
33万股、张丽臣认购的股份数为 20万股、
甘碧云认购的股份数为15万股、黎燕芳认购
的股份数为10万股、刘明认购的股份数为6
万股、李华认购的股份数为2.5万股。公司
设立时的股份总数为7500万股、面额股的每
股金额为1元。出资方式均为以公司前身珠
海市乐通化工制造有限公司的净资产出资，
出资时间为在公司设立时一次性出资到位。 |
| | 18、张丽臣，认购的股份数为20万股，占
股本总额的0.20％；
19、甘碧云，认购的股份数为15万股，占
股本总额的0.15％；
20、黎燕芳，认购的股份数为10万股，占
股本总额的0.10％；
21、刘明，认购的股份数为6万股，占股本
总额的0.06％；
22、李华，认购的股份数为2.5万股，占股
本总额的0.025％。
出资方式均为以公司前身珠海市乐通化工
制造有限公司的净资产出资，出资时间为在
公司设立时一次性出资到位。 | |
| 12. | 第二十条 公司股份总数为 20947.251万
股,公司发行的全部股份均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
20947.251万股,公司的股本结构为：人民币
普通A股20947.251万股，无其他种类股份。 |
| 13. | 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式,为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附
属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规
定。 |
| 14. | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东大会分别作
出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要,
依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决
议,可以采用下列方式增加资本:
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 15. | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。公司
因本章程第二十五条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 |
| | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 |
| 16. | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公
司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。公司依照本
章程第二十五条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
券法》的规定履行信息披露义务。 |
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| 17. | 第二十七条 公司的股份可以依法转让。公
司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。公司不得修改本条款
的规定。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。公
司股票被终止上市后，公司股票进入代办股
份转让系统继续交易。公司不得修改本条款
的规定。 |
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| 18. | 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
| 19. | 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自
公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份,自公司股票在证
券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一种类股份总数的百分之
二十五；所持本公司股份自公司股票上市交
易之日起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 发起人持有的本公司股份,自公
司成立之日起1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份,自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内或在其承诺一定期限内不
转让公司股票并在该期限内，不得转让其所
持有的本公司股份。 |
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| 20. | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的
本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员,将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个
月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之
五以上股份的，以及有中国证监会规定的其 |
| | | |
| | 的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员及
自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的,股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员及
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的,股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的,负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| | | |
| 21. | 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 22. | 第三十一条 公司依据证券登记机构提供
的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利,承担义务；持有同一
种类股份的股东,享有同等权利,承担同种
义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利,承担义务；持有同一
类别股份的股东,享有同等权利,承担同种义
务。 |
| 23. | 第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会,并行使相应的表
决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会,并行使相应的
表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者
质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，符合
规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股
份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持
异议的股东,要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利 |
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| 24. | 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的,应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关资
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 |
| 25. | 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的,股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议
作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决
议内容违反本章程的,股东有权自决议作出
之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 26. | 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 27. | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造成损失的,连续 180日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东有权书面请求审计
委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 |
| | 面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损
失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。 |
| 28. | 第三十八条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权
人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其
股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损
失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利
益的,应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | | |
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| | | |
| 29. | 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东,将其持有的股份进行质押的,应
当自该事实发生当日,向公司作出书面报
告。 | 第四十一条 持有公司百分之五以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报 |
| | | 告。 |
| 30. | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不
得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利,控股股东
不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益,不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 31. | 新增章节 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 32. | 新增 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。 |
| 33. | 新增 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，
积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性； |
| | | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。 |
| 34. | 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。 |
| 35. | 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。 |
| 36. | 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 37. | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构,
依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的
担保事项；
(十三)审议批准本章程规定需由股东大会
审议的对外投资、资产处置及关联交易事
项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
(七)修改本章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的
会计师事务所作出决议；
(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保
事项；
(十三)审议批准本章程规定需由股东大会审
议的对外投资、资产处置及关联交易事项； |
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| | (十四)审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
(十五)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准公司发行股票事项；
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)对因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。 | (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十六)审议批准公司发行股票事项；
(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十八)对因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份作出决议；
(十三)审议法律、行政法规、部门规章、或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。公司经股东会决议，或者经股东
会授权向董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易
所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
深圳证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
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| 38. | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10％的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
（四）公司的对外担保总额,超过最近一期
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保；
（七）根据法律、行政法规、部门规章的规
定应由股东大会审批的其他对外担保。
股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，
应经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
应由股东大会审议的对外担保，必须经 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过上市公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,超过最近一期经
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十
的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保
对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。董事会审议担保事项时，应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 |
| | | |
| | 董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议，未经公司董事会或股东大会批准，任何
人无权以公司名义签署对外担保合同、协议
或其他类似的法律文件。
公司制定《对外担保管理制度》，明确股
东大会、董事会审批对外担保的权限和违反
审批权限、审议程序的责任追究制度。 | （七）根据法律、行政法规、部门规章的规
定应由股东会审批的其他对外担保。
应由股东会审议的对外担保，必须经董
事会审议通过后，方可提交股东会审议，未
经公司董事会或股东会批准，任何人无权以
公司名义签署对外担保合同、协议或其他类
似的法律文件。
公司制定《对外担保管理制度》，明确
股东会、董事会审批对外担保的权限和违反
审批权限、审议程序的责任追究制度。 |
| 39. | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次,应当于上一会计年度结束后的6个月内
举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时
股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上
一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 40. | 第四十四条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3
时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东会:
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者
本章程所定人数的三分之二时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分
之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程
规定的其他情形。前述第（三）项持股股数
按股东提出书面请求日计算。 |
| | | |
| 41. | 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
为: 公司住所地或在股东大会会议召开通
知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为: 公
司住所地或者在股东会会议召开通知中明确
的其他地点。
股东会将设置会场,以现场会议形式召
开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东会除设置会场以现场形式召开外，
还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。 |
| 42. | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、 |
| | 行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 | 行政法规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 |
| 43. | 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 44. | 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股
东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。 |
| 45. | 第四十七条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会,并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定,在收到提案后 10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提议的变更,应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到提案后 10日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的五日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。 |
| 46. | 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会,并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定,在收到请求后十日内提出同意或者不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相 |
| | | |
| | | |
| | 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者
在收到请求后 10日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,连续 90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在
收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会,并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应
在收到请求五日内发出召开股东会的通知,
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东
的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的,视为审计委员会不召集和主持股东
会,连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| | | |
| 47. | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的,须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。在股东大会决议公告前,召集
股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的,须书面通知董事会，同时向深
圳证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
在股东会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于百分之十。 |
| 48. | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召
集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 49. | 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东
大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的
股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 50. | 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 51. | 第五十三条 股东大会提案的内容应当属
于股东大会职权范围,有明确议题和具体决
议事项,并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 52. | 第五十四条 公司召开股东大会,董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东,可以在股东大会召开 10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东大会补充通知,公
告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股 | 第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计
委员会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东,可以在股东会召开十日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后两日内发出股东会补充通知,公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法规或 |
| | 东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。 | 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股
东会通知公告后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第
五十三条规定的提案,股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| | | |
| 53. | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开15日前以公告方式通知
各股东。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开二十
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。 |
| 54. | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东大会,并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决,该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出
席股东会,并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决,该股东代理人不必是公司的股
东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 55. | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的,股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料,至少包括以下
内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| | | |
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| 56. | 第五十八条 发出股东大会通知后,无正当
理由,股东大会不应延期或取消,股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原定召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后,无正当理
由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形,召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。 |
| 57. | 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 58. | 第六十条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人,均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或其代理人，均有权出席股东会，并依照
有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会,也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 59. | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他
人出席会议的,应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的,代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 |
| | | |
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| | | |
| 60. | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容:
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的
类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议
程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股
东的,应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指
示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 61. | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示,股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 删除 |
| 62. | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的,授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件,和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的,授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件,和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表 |
| | | |
| | | |
| | 席公司的股东大会。 | 出席公司的股东大会。 |
| | | |
| 63. | 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名(或者单位名称)等事项。 |
| | | |
| | | |
| 64. | 第六十七条 股东大会召开时，公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁
和其他高级管理人员应当列席会议，并就股
东的质询做出解释和说明。公司可以通过视
频、电话、网络等方式为董事、监事和高级
管理人员参与股东大会提供便利。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
| 65. | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时,由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意,股
东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时,由过半数
以上的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东大会,由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时,由过半数以
上的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会,由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时,会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的,经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意,股东会可
推举一人担任会议主持人,继续开会。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 66. | 第六十九条 公司制定股东大会议事规则,
详细规定股东大会的召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东大会对董
事会的授权原则,授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件,由董事
会拟定,股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则,详
细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会
的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股
东会批准。 |
| 67. | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告 |
| | | |
| | | |
| 68. | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 | 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| | | |
| 69. | 第七十三条 股东大会应有会议记录,由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容: | 第七十七条 股东会应有会议记录,由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容: |
| | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 | （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
表决结果；
（五）股东质询意见或建议以及相应的答复
或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 |
| | | |
| | | |
| 70. | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存,保存
期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席或者列席会议的董
事、监事、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于十年。 |
| | | |
| 71. | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续
举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会,并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的,应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止
本次股东会,并及时公告。同时，召集人应向
公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
所报告。 |
| 72. | 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 73. | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议,应当由出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议,应当由出席股
东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
三分之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股
东会会议的股东。 |
| | | |
| | | |
| 74. | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 |
| | 决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 75. | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议
通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及
股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 76. | 第七十九条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权,
每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规
定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权,每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 |
| | | |
| | 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。 | 件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。 |
| 77. | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数。股东大会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东大会审议的某项事项与某股东有
关联关系，该股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并
解释和说明关联股东与关联交易事项的关
联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避和
表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之日前向
公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，
大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非
关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的半数以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
一切决议无效，重新表决。 |
| 78. | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东大会以特别决议批准,公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外,非经股东会以特别决议批准,公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| | | |
| 79. | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简
历和基本情况。
单独或者合并持有公司有表决权股份总数
的 3％以上的股东可以提名董事、监事候选
人。
董事会亦可提名董事候选人；监事会亦
可提名监事候选人。 董事（含独立董事）、
监事最终候选人由董事会、监事会确定，董
事会及监事会负责对候选人资格进行审查。
董事会应将董事会提出的董事候选人、
监事会提出的监事会候选人和有权提名的
股东提出的董事、监事候选人分别以单独的 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
董事会应当向股东提供候选董事、监事
的简历和基本情况。
单独或者合计持有公司有表决权股份总
数的百分之一以上的股东可以向董事会提名
推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举。
董事会应将董事会提出的董事候选人和
有权提名的股东提出的董事候选人分别以单
独的提案，提请股东会审议。公司应在股东
会召开前披露各候选人的简历和基本情况，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东会就选举董事进行表决时，根据本 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 提案，提请股东大会审议。公司应在股东大
会召开前披露各候选人的简历和基本情况，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
股东大会选举两名及以上的董事或监事时
采取累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。具体
实施细则为：
（一）股东持有的每一股份拥有与应选出的
董事或监事人数相等的表决权，即股东在选
举董事或监事时所拥有的全部表决权数等
于其拥有的股份数与应选出董事或监事人
数的乘积；
（二）股东可以用所有的表决权集中投票选
举一人，也可以分散投票选举数人；
（三）独立董事与非独立董事分别选举；
（四）股东所投出的表决权总数超过其所拥
有的全部表决权时，该股东的投票无效，视
为放弃该次表决；股东所投出的表决权总数
等于或小于其所拥有的全部表决权时，该股
东的投票有效；小于的情况时，差额部分视
为放弃该部分表决权；
（五）由所得选票代表表决权较多者当选为
董事或监事，当选董事或监事所获表决权数
应超过本次股东大会与会股东所持股份总
数的二分之一；
（六）如果两名或两名以上董事、监事候选
人数获得表决权数相等，则按以下情形区别
处理：
1． 两名或两名以上董事、监事候选人全部
当选不超过该次股东大会应选出董事、监事
人数的，全部当选。
2． 两名或两名以上董事、监事候选人全部
当选超过该次股东大会应选出董事、监事人
数的，该次股东大会应就上述获得表决权数
相等的董事、监事候选人按公司规定的累积
投票制进行再次选举，直至选出符合公司章
程规定的董事、监事人数。
（七）如果当选董事、监事的人数不足应选
董事、监事人数且未达到法定或公司章程规
定的最低董事、监事人数，则所获表决权数 | 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
积投票制。股东会选举两名以上董事时，应
当采取累积投票制。股东会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独立董事的表决
应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。具体办法
为：
（一） 出席股东会的股东选举独立董事的投
票权数为所拥有的有效表决权数乘以应选独
立董事人数之积，股东可以将投票权数选举
一名独立董事或数名独立董事；
（二） 出席股东会的股东选举董事的投票权
数为所拥有的有效表决权数乘以应选董事人
数之积，股东可以将投票权数选举一名董事
或数名董事；
（三） 董事、独立董事候选人以得票数较多
者当选，但当选董事、独立董事得票数应超
过参加股东会表决的股东（包括股东代理人）
所持有效表决权股份数的二分之一。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 超过本次股东大会与会股东所持股份总数
的二分之一的董事、监事自动当选，对所获
表决权数不够本次股东大会与会股东所持
有效股份总数的二分之一的董事、监事候选
人，该次股东大会应按累积投票制再次投票
表决。
经过该次股东大会二轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事、监事人
数，原任董事、监事不能离任，并且董事会
应再次召集股东大会并重新推选缺额董事、
监事候选人，前次股东大会选举产生的新当
选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到
新当选董事、监事人数达到法定或公司章程
规定人数时方可就任。 | |
| 80. | 第八十三条 董事、监事提名的方式和程序
为：
(一)公司董事会或单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东可以向董事会推荐董事
候选人；
监事会中的职工代表监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，直接进入监事会。非职工代表监
事候选人由监事会或单独或者合并持有公
司3%以上股份的股东推荐。
(二)提名人应将被提名的董事和非职工代
表监事候选人以单独提案提交给股东大会
会议召集人，提案应附有被提名人基本情况
和简历，由股东大会表决。
(三)董事和监事候选人提名人数达到公司
章程规定人数时方可进行表决。 | 第八十七条 董事、监事提名的方式和程序
为：
(一)公司董事会或单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东可以向董事会推荐董
事候选人；
董事会中的职工代表董事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，直接进入董事会，无需提交股
东会审议。非职工代表监事候选人由监事会
或单独或者合并持有公司3%以上股份的股东
推荐。
(二)提名人应将被提名的董事和非职工代表
监事候选人以单独提案提交给股东会会议召
集人，提案应附有被提名人基本情况和简历，
由股东会表决。
(三)董事和监事候选人提名人数达到公司章
程规定人数时方可进行表决。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 81. | 第八十五条 股东大会审议提案时,不会对
提案进行修改,否则,有关变更应当被视为
一个新的提案,不能在本次股东大会上进行
表决。 | 第八十九条 股东会审议提案时,不会对提
案进行修改,若变更，否则,有关变更则应当
被视为一个新的提案,不能在本次股东会上
进行表决。 |
| | | |
| 82. | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前,
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票,并
当场公布表决结果,决议的表决结果载入会
议记录。通过网络或其他方式投票的公司股 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前,应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的,相关股东及代理人
不得参加计票、监票。出席会议的股东代表
或者无关联关系的股东不足两名的，参加计
票和监票的股东代表人数可以少于前述规定
的人数。
股东会对提案进行表决时,应当由律师、 |
| | 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 | 股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入
会议记录。通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。 |
| | | |
| 83. | 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 |
| | | |
| 84. | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事
选举提案的,新任董事、监事就任时间为股
东大会决议通过之日。 | 第九十七条 股东会通过有关董事、监事选
举提案的,新任董事、监事就任时间为股东会
决议通过之日。 |
| | | |
| | | |
| 85. | 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的,公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或者
资本公积转增股本提案的,公司将在股东会
结束后二个月内实施具体方案。 |
| 86. | 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 87. | 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 88. | 第九十五条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个
人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾3年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责
任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 | 第九十九条 公司董事为自然人,有下列情形
之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,
执行期满未逾 5年,或者因犯罪被剥夺政治
权利,执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人
责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任
的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被
人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入措施,
期限未满的； |
| | | |
| | 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。 | (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上
市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司将解除其职务，停止其履
职。 |
| 89. | 第九十六条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满以前由股东大会解除其职
务。董事任期三年,任期届满,可连选连任。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。董事会不
设置职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换,并可
在任期届满以前由股东会解除其职务。董事
任期三年,任期届满,可连选连任，但是连续
任职不得超过六年。在公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起三十六
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
不得超过公司董事总数的二分之一。董事会
不设置职工代表董事。
公司董事会成员中应当有一名公司职工
代表。董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，直接进入董事会，无需提交股东
会审议。 |
| | | |
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| 90. | 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会
或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便
利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业 | 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有忠实义务。应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入,不得侵占公司的财产；
(一)不得侵占公司的财产，不得挪用公司资
金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）不得违反本章程的规定,未经股东大会 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | 机会,自营或者为他人经营与本公司同类的
业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司
所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
(四)不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意,未向董事会或者股东会报告，并按照本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，
不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
(五)未经股东大会同意,不得利用职务便利,
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会,但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己
有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归
公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 91. | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求,商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资 | 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定,对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、
行政法规以及国家各项经济政策的要求,商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 |
| | 料,不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 整；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料,不得妨碍审计委员会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 |
| | | |
| 92. | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前提
出辞任。董事辞任应当向公司董事会提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，董事会公司将在两个交易日内披露有关
情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 |
| | | |
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| | | |
| 93. | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并
不当然解除。董事对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。除公司与董事另有协议的外，
董事对公司的和股东承担的其他忠实义务
的持续期间，应当按照公平的原则，视事件
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束等情况而定。 | 第一百〇五条 董事辞任生效或者任期届
满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不
当然解除。董事对公司商业秘密保密的义务
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。除公司与董事另有协议的外，董
事对公司的和股东承担的其他忠实义务的持
续期间，应当按照公平的原则，视事件发生
与离任之间时间的长短，以及与公司的关系
在何种情况和条件下结束等情况而定。董事
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 94. | 新增 | 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。 |
| 95. | 第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或者本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。 |
| 96. | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。 | 删除 |
| 97. | 第一百〇五条 公司设董事会,对股东大会 | 第一百〇九条 公司设董事会,对股东大会负 |
| | | |
| | 负责。 | 责。董事会由七名董事组成，其中设董事长
一人，设独立董事三人，董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。 |
| | | |
| 98. | 第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其
中设董事长1人，设独立董事3人。 | 删除 |
| 99. | 第一百〇七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工
作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外
投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及
其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总
裁的工作；
(十六)对因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份作出决议；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 | 第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东会,并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投
资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘
书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；根据总裁的提名,聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人员,
并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审
计的会计师事务所；
(十四)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁
的工作；
(十六)对因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程
或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交 |
| | | |
| | | |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级
管理人员的董事。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 100 | 第一百一十条 董事会应当按照本章程的规
定确定对外投资、对外融资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规
范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予
董事会的相关决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的10%以上但不超过公司最近
一期经审计总资产的50%，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，
且绝对金额超过1000万元，但不超过公司
最近一期经审计净资产的 50%以上且绝对
金额超过5000万元，该交易涉及的资产净
额同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超
过1000万元但不超过公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额
超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过
100万元但不超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上且绝对金额超过500
万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上且
绝对金额超过1000万元但不超过公司最近 | 第一百一十三条 董事会应当按照本章程的
规定确定对外投资、对外融资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
家、专业人员进行评审,并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董
事会的相关决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的百分之十以上,但交易涉
及资产总额占公司最近一期经审计总资产的
百分之五十以上，还应提交股东会决议；该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额占公司最近一期经审计净资产的百分之十
以上，且绝对金额超过一千万元，但交易标
的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一
期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
金额超过五千万元，还应提交股东会决议；
该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对
金额超过一千万元，但交易标的(如股权)在
最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的百分之五
十以上，且绝对金额超过五千万元，还应提
交股东会决议；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额
超过一百万元，但交易标的(如股权)在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 |
| | | |
| | 一期经审计净资产的 50%以上且绝对金额
超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额
超过 100万元但不超过公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超
过500万元。上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算；
（七）公司提供担保，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。公司提供担保属于本
章程第四十二条规定情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。违反
本章程明确的股东大会、董事会审批对外担
保权限的，应当追究责任人的相应法律责任
和经济责任；
（八）公司提供财务资助，除应当经全体董
事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的 10%；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过 70%；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算
超过公司最近一期经审计净资产的10%；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他
情形。公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控
股股东、实际控制人及其关联人的，可以免
于适用前两款规定。
（九）董事会有权决定的关联交易比照深圳
证券交易所《股票上市规则》规定的权限执
行；
（十）上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者本章程另有规定
的，从其规定。 | 会计年度经审计净利润的百分之五十以上，
且绝对金额超过五百万元，还应提交股东会
决议；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的百分之
十以上，且绝对金额超过一千万元，但交易
的成交金额（含承担债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的百分之五十以上，且
绝对金额超过五千万元，还应提交股东会决
议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝
对金额超过一百万元，但交易产生的利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的百分
之五十以上，且绝对金额超过五百万元，还
应提交股东会决议。上述指标计算中涉及的
数据如为负值，取其绝对值计算；
（七）公司提供担保，除应当经全体董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并及时对外披露。公司提供担保属于本
章程第四十七条规定情形之一的，还应当在
董事会审议通过后提交股东会审议。违反本
章程明确的股东会、董事会审批对外担保权
限的，应当追究责任人的相应法律责任和经
济责任；
（八）公司提供财务资助，除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作
出决议，并及时对外披露。财务资助事项属
于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
1、单笔财务资助金额超过公司最近一期经审
计净资产的百分之十；
2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资
产负债率超过百分之七十；
3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超
过公司最近一期经审计净资产的百分之十；
4、深圳证券交易所或者本章程规定的其他情
形。公司提供资助对象为公司合并报表范围
内且持股比例超过百分之五十的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，可
以免于适用前两款规定。 |
| | | （九）董事会有权决定的关联交易比照深圳
证券交易所《股票上市规则》规定的权限执
行；
（十）上述事项涉及其他法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者本章程另有规定
的，从其规定。 |
| 101 | 第一百一十一条 董事会设董事长一人，公
司董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。 | 删除 |
| 102 | 第一百一十二条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司
法定代表人签署的其他文件
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。 |
| 103 | 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书
面通知全体董事和监事。 |
| | | |
| 104 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事、董事长、二分之一以
上独立董事、监事会或者总裁,可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后10日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 105 | 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行,董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的,应将该事
项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该
董事应当及时向董事会书面报告。有关联关
系的董事不得对该项决议行使表决权,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的,应将该事项提交股东会
审议。 |
| 106 | 第一百二十四条 董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程，
致使公司财产遭受严重损失的，参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 | 删除 |
| | 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。 | |
| 107 | 新增 | 第三节 独立董事 |
| 108 | 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 109 | 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百
分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 110 | 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符 |
| | | 合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 111 | 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 112 | 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 113 | 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 |
| | | 案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 114 | 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。 |
| 115 | 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 116 | 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 117 | 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事两名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。 |
| 118 | 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 119 | 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记录
上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 120 | 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提
名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。 |
| 121 | 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委
员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 122 | 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和 |
| | | 本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 123 | 第六章 经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 124 | 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条第(四)～(六)项关于勤勉
义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条第(四)～(六)项关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 125 | 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 | 第一百四十二条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| | | |
| | | |
| 126 | 第一百二十九条 总裁对董事会负责,行使
下列职权:
(一)主持公司的日常生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 | 第一百四十四条 总裁对董事会负责,行使下
列职权:
(一)主持公司的日常生产经营管理工作,组
织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、
财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。 |
| | | |
| 127 | 第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内
容:
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的
职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的
权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总裁工作细则包括下列内
容:
(一)总裁办公会议召开的条件、程序和参加
的人员；
(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权
限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 |
| | | |
| 128 | 第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总裁可以在任期届满以前
提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法
由总裁与公司之间的劳动合同规定。 |
| 129 | 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 |
| 130 | 第七章 监事会
第一百三十七条-第一百五十三条 | 删除 |
| 131 | 第一百五十五条 公司在每一会计年度结
束之日起 4个月内向中国证监会和深圳证
券交易所报送并披露年度报告，在每一会计
年度前6个月结束之日起2个月内向中国证
监会派出机构和深圳证券交易所报送并披
露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会派出机构和深
圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一
会计年度上半年度结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 132 | 第一百五十六条 公司除法定的会计账簿
外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外,
将不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个
人名义开立账户存储。 |
| | | |
| 133 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金
之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润,按照股东持有的股份比例分配,但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润时,
应当提取利润的百分之十列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,
经股东会决议,还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 134 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。但是,资本公积金将不用于弥
补公司的亏损。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时,所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。 |
| | | |
| | | |
| 135 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后, 或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
股利(或股份)的派发事项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后, 或公司董事会根据年度股东
会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
定具体方案后，须在两个月内完成股利(或股
份)的派发事项。 |
| 136 | 第一百六十条 公司实施连续、稳定的利润
分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余
股利。公司在盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，将实施积极的利润
分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司实行持续、稳定、一致的利润
分配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾
公司可持续发展；
2、每年按照规定比例以当年实现的可
供分配利润向股东分配股利；
3、公司董事会、监事会和股东大会对
利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见，并如实披露公司利润分配特别是现金
分红信息。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现
金、股票或现金与股票相结合的方式分配股
利；在满足利润分配条件的前提下，公司每
年至少进行1次利润分配；公司董事会可以
根据公司的资金需求情况提议公司进行中
期利润分配。
2、公司实施现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为
正的情况下，如无重大资金支出安排等事项
发生，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可
分配利润的10%。且任意三个连续会计年度 | 第一百五十八条 公司实施连续、稳定的利润
分配政策，其中，现金股利政策目标为剩余
股利。公司在盈利、现金流满足公司正常经
营和长期发展的前提下，将实施积极的利润
分配政策，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的原则
1、公司实行持续、稳定、一致的利润分
配政策，充分考虑对投资者的回报并兼顾公
司可持续发展；
2、每年按照规定比例以当年实现的可供
分配利润向股东分配股利；
3、公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配政策的决策和论证过程中应当充分考
虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，
并如实披露公司利润分配特别是现金分红信
息。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司可以采取现金、
股票或现金与股票相结合的方式分配股利；
在满足利润分配条件的前提下，公司每年至
少进行一次利润分配；公司董事会可以根据
公司的资金需求情况提议公司进行中期利润
分配。
2、公司实施现金分红的条件和比例
公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，如无重大资金支出安排等事项发
生，公司应当采取现金方式分配股利，以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
利润的百分之十。且任意三个连续会计年度 |
| | | |
| | | |
| | 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司实行差异化的现金分红政策，公司
董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展
阶段不易区分，且有重大资金支出安排，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
所占比例最低应达到20%；
（4）当公司存在下列情形之一的，可以不
进行利润分配：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被出
具非无保留意见的审计报告或者带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见的审计报告；
2）当年末公司资产负债率超过 70%；
3）当年末公司经营活动产生的现金流量净
额为负；
4）公司存在重大资金支出事项；
5）出现法律、法规、中国证监会、深圳证
券交易所规定的其他情形。
重大资金支出安排是指公司在一年内
购买资产以及对外投资等交易涉及的资产
总额占公司最近一期经审计净资产30%以上
的事项。现金分红在本次利润分配中所占比
例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
公司董事会应根据公司的经营发展情况按
照前项规定适时修改本条关于公司发展阶
段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， | 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司实行差异化的现金分红政策，公司
董事会对利润分配方案进行讨论时，应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安
排等因素，区分下列情形，并按照本章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
十；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到百分之四
十；
（3）当公司发展阶段属成长期或公司发展阶
段不易区分，且有重大资金支出安排，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到百分之二十；
（4）当公司存在下列情形之一的，可以不进
行利润分配：
1）最近一个会计年度的财务会计报告被出具
非无保留意见的审计报告或者带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见的审
计报告；
2）当年末公司资产负债率超过百分之七十；
3）当年末公司经营活动产生的现金流量净额
为负；
4）公司存在重大资金支出事项；
5）出现法律、法规、中国证监会、深圳证券
交易所规定的其他情形。
重大资金支出安排是指公司在一年内购
买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额
占公司最近一期经审计净资产百分之三十以
上的事项。现金分红在本次利润分配中所占
比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
公司董事会应根据公司的经营发展情况
按照前项规定适时修改本条关于公司发展阶
段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司发放股票股利条件 |
| | 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺
序
公司在进行利润分配时，现金分红优先
于股票股利。当公司满足前述现金分红条件
时，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司
董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票
股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事、监事会的意见，以及参考中介机
构的专业指导意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配政策。
2、董事会提出的利润分配方案需经三
分之二以上独立董事表决通过并经董事会
过半数以上表决通过，独立董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独
立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现
金分红具体预案进行审议前，应当通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，如通过公众信箱、邮件、电话、公
开征集意见等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题；股东大会对现金分红具体预案进行审议
时，应为中小股东提供网络投票表决途径。
3、监事会应当对董事会执行公司分红
政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，对董事会制定或修改的利润分配政
策进行审议，并经过半数监事表决通过。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件
但未作出利润分配方案或现金分红比例低
于公司章程规定的，管理层需向董事会提交
详细的情况说明，包括未分红或现金分红比 | 公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放
股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，提出股
票股利分配预案。
4、现金分红与股票股利在利润分配中的
顺序
公司在进行利润分配时，现金分红优先
于股票股利。当公司满足前述现金分红条件
时，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司
董事会讨论利润分配方案时，需就采用股票
股利进行利润分配的合理因素进行说明。
（三）公司利润分配方案的决策程序
1、公司董事会结合公司具体经营数据、
盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期
资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、
独立董事、监事会的意见，以及参考中介机
构的专业指导意见，认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体
股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成
利润分配政策。
2、董事会提出的利润分配方案需经三分
之二以上独立董事表决通过并经董事会过半
数以上表决通过，独立董事认为现金分红具
体方案可能损害上市公司或者中小股东权益
的，有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
具体理由，并披露。股东会对现金分红具体
预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通
过公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等
方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题；股东会对现
金分红具体预案进行审议时，应为中小股东
提供网络投票表决途径。
3、审计委员会应当对董事会执行公司分
红政策和股东回报规划的情况及决策程序进
行监督，对董事会制定或修改的利润分配政
策进行审议，并经过半数审计委员会成员表
决通过。 |
| | | |
| | 例低的原因、未用于分红的资金留存公司的
用途和使用计划；董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红
条件而不进行现金分红或现金分红比例低
于公司章程规定时，董事会就不进行现金分
红或现金分红比例低的具体原因、公司留存
收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，提交股东大会审议，并在公司
年度报告和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到
战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况
发生重大变化，确有必要对经本章程确定的
利润分配政策调整或变更时，公司可对利润
分配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作专题
讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报
告提交股东大会特别决议通过。监事会应当
对利润分配政策的调整或变更的理由的真
实性、充分性、合理性、审议程序的真实性
和有效性以及是否符合本章程规定的条件
等事项发表意见；为充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题，股东大会在审议利润分配政策内容调整
或变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所
交易系统、互联网投票系统等方式为中小股
东参加股东大会提供便利。公司变更后的利
润分配政策须充分考虑股东特别是中小股
东的利益，并符合相关法律法规及本章程的
规定。
（五）利润分配政策的监督机制
监事会应当对董事会执行公司利润分
配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行
专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体
原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟 | 4、公司当年盈利且满足现金分红条件但
未作出利润分配方案或现金分红比例低于公
司章程规定的，管理层需向董事会提交详细
的情况说明，包括未分红或现金分红比例低
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划；董事会审议通过后提交股东会
审议批准。
5、公司若因不能满足章程规定的分红条
件而不进行现金分红或现金分红比例低于公
司章程规定时，董事会就不进行现金分红或
现金分红比例低的具体原因、公司留存收益
的确切用途及预计投资收益等事项进行专项
说明，提交股东会审议，并在公司年度报告
和指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配政策的变更
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战
争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发
生重大变化，确有必要对经本章程确定的利
润分配政策调整或变更时，公司可对利润分
配政策进行调整；
公司调整利润分配政策，应由董事会作
专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论
证报告提交股东会特别决议通过。审计委员
会应当对利润分配政策的调整或变更的理由
的真实性、充分性、合理性、审议程序的真
实性和有效性以及是否符合本章程规定的条
件等事项发表意见；为充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题，股东会在审议利润分配政策内容调整或
变更事宜时，应安排通过深圳证券交易所交
易系统、互联网投票系统等方式为中小股东
参加股东会提供便利。公司变更后的利润分
配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利
益，并符合相关法律法规及本章程的规定。
（五）利润分配政策的监督机制
审计委员会应当对董事会执行公司利润
分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专
项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议
的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰； |
| | 采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到了充分
保护等。对现金分红政策进行调整或者变更
的，还应当对调整或者变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。 | 3、相关决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原
因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到了充分保
护等。对现金分红政策进行调整或者变更的，
还应当对调整或者变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。 |
| 137 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度,
配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度,明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追
究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
| 138 | 第一百六十二条 公司内部审计制度和审计
人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
| 139 | 新增 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。 |
| 140 | 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 141 | 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| 142 | 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 143 | 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 144 | 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期1年,可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
期一年,可以续聘。 |
| 145 | 第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定,董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。公司聘用会计师
事务所必须由股东大会决定,董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所必须由股东会决定,董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 146 | 第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前 30天事先通知会计师
事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所
进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时,提前三十天事先通知会计师
事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时,允许会计师事务所陈述意见。 |
| 147 | 第一百七十条 公司召开股东大会的会议通
知,以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知,以公告方式进行。 |
| | | |
| 148 | 第一百七十二条 公司召开监事会的会议通
知,以专人送达、电话、传真、电子邮件等
方式通知。 | 删除 |
| 149 | 第一百七十三条 公司通知以专人送出的,
由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以电
子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的,第
一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机发送的传真记录为
送达日期。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的,由
被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以电子
邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的,第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真或电子邮件方式送出的，以发出当
日为送达日期。 |
| | | |
| | | |
| 150 | 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产百分之十的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 151 | 第一百七十七条 公司合并,应当由合并各
方签订合并协议,并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30日内在指定的报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内,未接到通知书的自公告之日起 45日
内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第一百七十九条 公司合并,应当由合并各方
签订合并协议,并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起十日内
通知债权人,并于三十日内在指定的报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内,
未接到通知书的自公告之日起四十五日内,
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
| | | |
| | | |
| 152 | 第一百七十八条 公司合并时,合并各方的
债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 | 第一百八十条 公司合并时,合并各方的债
权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。 |
| 153 | 第一百七十九条 公司分立,其财产作相应
的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 | 第一百八十一条 公司分立,其财产作相应的
分割。
公司分立,应当编制资产负债表及财产 |
| | 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人,并于 30日内在指定的报
纸上公告。 | 清单。公司应当自作出分立决议之日起十日
内通知债权人,并于三十日内在指定的报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| | | |
| 154 | 第一百八十一条 公司需要减少注册资本
时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人,并于30日内在指
定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日
起 30日内,未接到通知书的自公告之日起
45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时,
必须将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人,并于三十日内
在指定的报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人自接到通知书之日起三十
日内,未接到通知书的自公告之日起四十五
日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。 |
| | | |
| 155 | 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百
五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 156 | 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 157 | 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另
有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。 |
| 158 | 第一百八十三条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； | 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程
规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被
撤销； |
| | (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续
会使股东利益受到重大损失,通过其他途径
不能解决的,持有公司百分之十以上表决权
的股东,可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| 159 | 第一百八十四条 公司有本章程第一百八十
三条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上
通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十
八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
向股东分配财产的，可以通过修改本章程或
者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。 |
| 160 | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八
十三条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第
(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现
之日起15日内成立清算组,开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
期不成立清算组进行清算的,债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 161 | 第一百八十六条 清算组在清算期间行使下
列职权:
(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和
财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 162 | 第一百八十七条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人,并于60日内在指定
的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30日内,未接到通知书的自公告之日
起45日内,向清算组申报其债权。
债权人申报债权,应当说明债权的有关
事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在指定报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，向清
算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 |
| | 在申报债权期间,清算组不得对债权人
进行清偿。 | 进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 163 | 第一百八十八条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间,公司存续,但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不会分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订清算
方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 164 | 第一百八十九条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后,清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。 |
| | | |
| 165 | 第一百九十条 公司清算结束后,清算组应
当制作清算报告,报股东大会或者人民法院
确认,并报送公司登记机关,申请注销公司
登记,公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记,公告公司终止。 |
| | | |
| 166 | 第一百九十一条 清算组成员应当忠于职
守,依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入,不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 167 | 第一百九十三条 有下列情形之一的,公司
应当修改章程:
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改
后,章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事
项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的
事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 168 | 第一百九十七条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽
然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表 | 第二百〇二条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额超过百分之五十的股东；
或者持有股份的比例虽然未超过百分之五 |
| | 决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排,能够
实际支配公司行为的人。
(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系,以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是,国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 | 十，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东,
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
具有关联关系。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 169 | 第二百条 本章程所称“总裁”、“副总裁”
即《公司法》中所称的“经理”； 本章程所
称“以上”、“以内”,都含本数； “低于”、
“多于”、“过半”、“超过”不含本数。 | 第二百〇五条 本章程所称“总裁”、“副总
裁”即《公司法》中所称的“经理”；
本章程所称“以上”、“以内”都含本
数；“低于”、“多于”、“过”、“以外”
不含本数。 |
| 170 | 第二百〇二条 本章程附件包括股东大会
会议议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百〇七条 本章程附件包括股东会会议
议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 |
| | | |
| | | |
| 171 | 新增 | 第二百〇八条 国家对优先股另有规定的，
从其规定。 |
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，同时，公司董事会提请股东大会授权公司相关部门人员办理工商变更登记备案等相关具体事宜。本次《公司章程》条款的修订以珠海市市场监督管理局最终核准版本为准。（未完）
