肇民科技(301000):北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310016 目录 一、关于本次实施的批准与授权...............................................................................5 二、关于本次调整授予价格事项的具体情况...........................................................7三、关于本次归属的条件及其成就情况...................................................................8 四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况.........................11五、关于本激励计划的信息披露.............................................................................12 六、结论性意见.........................................................................................................12 释义 在本法律意见中，除非另有定义，下列术语或词语具有如下含义：
关于 上海肇民新材料科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 授予价格调整、第一个归属期归属条件成就 暨部分限制性股票作废事项的 法律意见 德恒（杭）书（2025）第07020号 致：上海肇民新材料科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所接受肇民科技委托，为肇民科技本次实施2024年限制性股票激励计划事宜提供专项法律咨询服务。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次肇民科技股权激励事项，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实，根据肇民科技提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见； 2.本所已得到肇民科技的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料； 3.为出具本法律意见，本所律师对本激励计划所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见； 5.本法律意见仅供肇民科技本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的； 6.本所律师同意将本法律意见作为本激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 正文 一、关于本次实施的批准与授权 （一）2024年7月2日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同日，公司独立董事召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过前述议案。 （二）2024年7月2日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 （三）2024年7月3日至2024年7月12日，公司对首次授予激励对象名 单（包含姓名和职务）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单的异议。2024年7月13日，公司监事会出具了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见以及公示情况说明》，认为列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2024年7月18日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （五）2024年7月18日，公司公告了《上海肇民新材料科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该报告，在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内（即2024年1月2日——2024年7月2日），未发现本激励计划的内幕信息知情人及激励对象利用本激励计划有关的内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。 （六）2024年7月18日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本激励计划的首次授予日为2024年7月18日，以人民币6.88元/股的授予价格向符合授予条件的57名激励对象首次授予125.60万股限制性股票。 （七）2024年7月18日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划首次授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 （八）2025年4月2日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，一致同意将公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整为6.68元/股，确定本激励计划的预留授予日为2025年4月2日，并以人民币6.68元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予19.00万股限制性股票。 （九）2025年4月2日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 （十）2025年4月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》，认为本激励计划规定的限制性股票的预留授予条件已经成就，确定本激励计划剩余预留限制性股票的授予日为2025年4月28日，并以人民币6.68元/股的授予价格向符合授予条件的14名激励对象授予5.00万股限制性股票。 （十一）2025年4月28日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予剩余预留限制性股票的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划授予剩余预留限制性股票的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。 （十二）2025年7月22日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，一致同意将公司2024年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格调整为6.48元/股，认为公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次实施已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 二、关于本次调整授予价格事项的具体情况 （一）调整原因 2025年5月29日，公司2024年年度股东会审议通过《关于公司2024年度利润分配方案的议案》，公司2024年年度利润分配方案为：以公司总股本242,395,322股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2元（含税），共计派发48,479,064.4元，不进行资本公积转增股本，不送红股。 2025年6月12日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2025年6月18日，除权除息日为2025年6月19日。 鉴于公司2024年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的规定，自本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，应对限制性股票的数量和授予价格予以相应的调整。 （二）调整依据及结果 根据《激励计划（草案）》的规定，限制性股票授予价格的调整方法如下：派息：P＝P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 根据上述公式计算可得，调整后的限制性股票授予价格 P=P0-V=6.68-0.20=6.48元/股。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予价格调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 三、关于本次归属的条件及其成就情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日。本激励计划首次授予日为2024年7月18日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年7月18日至2026年7月17日。 综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期。 （二）归属条件 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属满足《激励计划（草案）》规定的各项条件，具体如下： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.激励对象满足各归属期任职期限要求 根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次归属的56名激励对象在公司任职期限均已届满12个月以上，符合《激励计划（草案）》关于任职期限的规定。 4.公司层面业绩考核要求 本次归属考核公司2024年度的业绩，以2023年净利润值为业绩基数，2024年净利润增长率不低于20%（触发值为15%）。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度《审计报告》（天职业字[2025]4896号），公司2024年度归属于母公司的净利润（剔除股权激励计划所涉及的股份支付费用的影响）为14,518.05万元，较2023年增长38.28%，符合目标值归属条件，公司层面归属比例为100%。 5.激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，各等级对应的归属情况如下：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，首次授予部分的56名激励对象中，其中47名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“A”，对应本期个人层面归属比例为100%；8名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”，对应本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为60%。 （三）本次归属的激励对象和数量 根据《激励计划（草案）》的规定，第一个归属期可归属数量占获授限制性股票总数的40%。 本次符合归属条件的激励对象共计56人，可归属的限制性股票数量为482,000股，具体如下：
2、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。 综上所述，本所律师认为，本激励计划首次授予部分已进入第一个归属期且归属条件已经成就，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 四、关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况 （一）因激励对象离职，不再具备激励对象资格，其获授的限制性股票全部不能归属 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职或合同到期且因个人原因不再续约的，自情况发生之日起，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 本激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的17,000股限制性股票不得归属并作废失效。 （二）因激励对象个人业绩考核结果不能全部归属 根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。 根据激励对象2024年度个人绩效考核结果，首次授予的56名激励对象中，47名激励对象2024年度个人绩效考核结果均为“A”，对应本期个人层面归属比例为100%；8名激励对象2024年度个人绩效考核结果为“B”，对应本期个人层面归属比例为80%；1名激励对象个人绩效考核结果为“C”，对应本期个人层面归属比例为60%。因此，前述9名激励对象因个人绩效考核结果不能归属的13,600股限制性股票将由公司作废失效。 综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计30,600股。 综上所述，本所律师认为，本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的规定。 五、关于本激励计划的信息披露 根据《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定，公司将及时公告第三届董事会第二次会议决议等与本次实施相关的文件。 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件的规定。随着本激励计划的实施，公司尚需按照有关法律法规、规范性文件的规定继续履行其他相关的信息披露义务。 六、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司2024年限制性股票激励计划的本次实施已经取得必要的批准与授权，本激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就。本激励计划授予价格的调整、本次归属的归属期及条件成就、部分限制性股票的作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。 本法律意见正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及承办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于上海肇民新材料科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 马宏利 承办律师： 陆曙光 承办律师： 邱馨瑶 2025年7月22日 中财网
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