美农生物(301156):向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
关于向2025年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2025年7月22日 ? 限制性股票授予数量：314.00万股 ? 限制性股票授予价格：10.04元/股 根据上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划》的规定，公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2025年第一次临时股东会的授权，公司于2025年7月22日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2025年7月22日为授予日，向符合条件的45名激励对象授予314.00万股限制性股票。 现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 （一）授予限制性股票的股票来源 本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。 （二）本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象主要包括：公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者，不包括独立董事。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 （三）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属。归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： 1、公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日； 3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，若未来相关法律、法规、规范性文件的有关规定发生了变化，则相应的归属安排需符合修改后的相关规定。 本激励计划各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （四）满足公司层面业绩考核要求 本激励计划的考核年度为 2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标安排如下：
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 （五）满足激励对象个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不得递延至以后年度。 划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。 二、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 1、2025年6月24日，公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2、2025年6月24日，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。 3、2025年7月3日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 4、2025年7月4日至2025年7月14日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2025年7月15日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、公司对本激励计划内幕信息知情人在公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》公开披露前6个月内，即2025年1月3日—2025年7月3日买卖公司股票的情况进行了自查，公司于2025年7月22日披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2025年7月22日，公司召开2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》系列议案。公司实施2025年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。 7、2025年7月22日，公司分别召开独立董事专门会议2025年第三次会议、董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议以及第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排进行了核实，并出具了核查意见。 三、董事会关于本次授予符合授予条件情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及本次获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述两条中任一情况。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，同意确定2025年7月22日为授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予314.00万股限制性股票。 四、本激励计划的授予情况 （一）限制性股票授予日：2025年7月22日 （二）限制性股票授予数量：314.00万股 （三）限制性股票授予人数：45名 （四）限制性股票授予价格：10.04元/股 （五）限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股 （六）本激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象主要包括：公司董事、高级管理人员、营销管理者和销售骨干、研发管理者和核心技术骨干，以及公司其他核心部门的管理者，不包括独立董事。 3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划不存在差异。本激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票授予前6个月买卖公司股票的情况 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况，持股5%以上股东未参与本激励计划。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、本激励计划的实施对公司的影响 （一）限制性股票公允价值的确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于授予日2025年7月22日对授予的314.00万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下： 1、标的股价：19.80元/股（授予日收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）； 3、历史波动率：39.6312%、32.1454%、28.6653%（采用创业板指最近 12个月、24个月、36个月的波动率）； 4、无风险利率：1.3565%、1.3908%、1.4202%（分别采用中国国债 1年期、2年期、3年期收益率）； 5、股息率：0%。 （二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司于 2025年 7月 22日向激励对象授予限制性股票共计 314.00万股，预计确认激励成本为 3,206.80万元，将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。 根据中国企业会计准则要求，本激励计划授予的 314.00万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 初步估计限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 九、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所认为：截至法律意见出具之日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；公司本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司本激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予权益符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予条件的相关规定。 十、独立财务顾问意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，美农生物本激励计划授予的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美农生物不存在不符合公司《2025年限制性股票激励计划》规定的授予条件的情形。 十一、备查文件 1、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议； 2、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议； 3、上海美农生物科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议决议； 4、北京市天元律师事务所关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项的法律意见 5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 上海美农生物科技股份有限公司 董事会 2025年7月22日 中财网
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