| 原规定 | 修订后 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”《北交所
股票上市规则（试行）》和其他有关规
定，制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法”》）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 第二条 无锡晶海氨基酸股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由无锡晶海氨基酸有限公司整 | 第二条 无锡晶海氨基酸股份有限公
司（以下简称“公司”）系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系由无锡晶海氨基酸有限公司整 |
| 体变更设立的股份公司，在无锡市行
政审批局注册登记，并依法取得营业
执照。 | 体变更设立的股份公司，在无锡市数
据局注册登记，并依法取得营业执照，
统一社会信用代码为91320200717435
204L。 |
| 第五条 公司住所：无锡市锡山区东港
镇港下。 | 第五条 公司住所：无锡市锡山区东港
镇港下；邮政编码：214199。 |
| 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 | 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人，代表公司执行公司事务。
法定代表人的产生、变更办法为：法定
代表人的产生或更换经董事会全体董
事过半数决议通过。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成 |
| 成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力的文件。公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人
员。 | 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束
力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以
自行协商解决、提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解或者向人民法院
提起诉讼。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币1元。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第十八条 公司发行的股份采用记名
方式，在中国证券登记结算有限公司
集中登记存管。 | 第十九条 公司发行的股份，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。 |
| 第十九条 公司发起人认购的股份数、 | 第二十条 公司设立时发行的股份总 |
| 出资方式和出资时间具体如下： | 数为 1,200万股、面额股的每股金额
为 1元，各发起人认购的股份数量、
出资方式和出资时间具体如下： |
| 第二十条 公司股份总数为 7,768.80
万股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份总数
为7,768.80万股，均为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或者公司的子公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的10%。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加注册资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
公司采用上述第（三）项方式增加注册
资本的，还应符合本章程第一百七十 | 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 |
| 八条的规定。公司增加注册资本时，原
股东不享有对新增股份的优先认购
权。 | |
| 第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。 | 第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司的
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会
决议；公司因本章程第二十四条第
（三）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经三分之二以上董事出席的
董事会会议决议。公司依照本章程第
二十四条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总数
的 10%，并应当在三年内转让或者注
销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的25%；上述人员在其离职后半年内不 | 第三十条 公司公开发行股份前已发
行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司 |
| 得转让其所持有的本公司的股份。 | 同一类别股份总数的25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年
内不得转让。上述人员在其离职后半
年内不得转让其所持有的本公司的股
份。 |
| 第三十条 公司的董事、监事、高级管
理人员，持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后 6个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但证
券公司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6
个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司的董事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后 6个月内卖
出，或者在卖出后6个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。但证券公司因
购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构 | 第三十二条 公司依据证券登记结算 |
| 提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据，股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据，股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 |
| 第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会
召集人确定股权登记日，股权登记日
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
…… | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或者质押其所持有
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
…… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司 |
| 有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定，向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。 |
| 第三十五条 股东大会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者公司
章程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起60日内，
请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请
求人民法院撤销。但是，股东会、董事
会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉 |
| | 及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前 | 第三十八条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以
上单独或者合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 |
| 款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合
法权益造成损失的，连续 180日以上
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。公司全资子公司不设监事
的，按照本条第一款、第二款的规定执
行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
按期缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。 |
| 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任；公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司
债务承担连带责任。 | |
| 第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生之日，向公
司作出书面报告。 | 删除 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东及实际控制人应严格依法行
使出资人的权利，控股股东及实际控
制人不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。 | 删除 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监 |
| | 会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的 |
| | 其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。 |
| 第二节 股东大会 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 | 第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本 |
| 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对公司定向发行股票作出决议
（九）认定公司核心员工；
（十）对发行公司债券作出决议；
（十一）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十二）修改本章程，批准《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》和《监
事会议事规则》；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十二条
规定的担保事项；
（十五）审议批准本章程第四十三条
规定的对外提供财务资助事项；
（十六）审议批准本章程第四十四条
规定的交易事项；
（十七）审议批准公司与关联方发生
的成交金额（提供担保的除外）占公司
最近一期经审计总资产 2%以上且超过
3,000万元；
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议股权激励计划或其变更
方案； | 作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条、四
十七条、四十八条、四十九条、五十一
条规定的事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
公司除法律、行政法规、中国证监会规
定或证券交易所规则另有规定外，上
述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或者其他机构和个人代为行
使。 |
| （二十）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的应当由股东大会决
定的其他事项。 | |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为
属于重大担保事项，经公司董事会审
议通过后，还应当提交公司股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）公司在一年内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
…… | 第四十六条 公司下列对外担保行为
属于重大担保事项，经公司董事会审
议通过后，还应当提交公司股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保；
（六）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他担保。
…… |
| 第四十三条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后，还应当提交公司股东大
会审议： | 第四十七条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后，还应当提交公司股东会
审议： |
| ……
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。资助对象为合并
报表范围内的控股子公司不适用本条
规定。 | ……
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及北京证券交易所另
有规定的除外。对外财务资助款项逾
期未收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务资助。
本条所称提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。公司资助对象为
控股子公司且该控股子公司其他股东
中不包含公司的控股股东、实际控制
人及其关联方的，不适用本条第一款、
第二款规定。 |
| 第四十四条 公司与非关联方发生的
交易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
……
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等，设立或者增资全资子公司
及购买银行理财产品除外）；
（三）提供担保（即上市公司为他人提
供的担保，含对控股子公司的担保）；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产； | 第四十八条 公司与非关联方发生的
交易（除提供担保、提供财务资助外）
达到下列标准之一的，应当提交股东
会审议：
……
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行
为。
除提供担保、提供财务资助和委托理
财等北交所业务规则另有规定事项
外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则进行计算。 |
| （六）签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会及北交所认定的
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行
为。
除提供担保、提供财务资助和委托理
财等北交所业务规则另有规定事项
外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续
十二个月累计计算的原则进行计算。
已经按照规定履行审议程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。 | 已经按照规定履行审议程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。 |
| 第四十五条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，应当比照第四
十四条的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东大会审议。达到股东大
会审议标准的关联交易，应当比照第
四十四条的规定提供评估报告或者审
计报告。与日常经营相关的关联交易 | 第四十九条 公司购买、出售资产交
易，涉及资产总额或者成交金额连续
十二个月内累计计算超过公司最近一
期经审计总资产30%的，应当比照第四
十八条的规定提供评估报告或者审计
报告，提交股东会审议。 |
| 可免于审计或者评估。 | |
| 第四十六条 公司单方面获得利益的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照本
章程第四十四条的规定履行股东大会
审议程序。公司与其合并报表范围内
的控股子公司发生的或者上述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或
者损害股东合法权益的以外，可免于
按照本章程第四十四条的规定履行股
东大会审议程序。 | 删除 |
| 新增 | 第五十一条 公司与关联方发生的成
交金额（除提供担保外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3,000
万元的交易，应当比照本章程第四十
八条的规定提供评估报告或者审计报
告，提交股东会审议。
公司与关联方发生下列情形之一的交
易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常性关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，
且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
（三）北交所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但北交所认为有必要的，公司应
当按照第一款规定，披露审计或者评
估报告。
违反本章程规定的审批权限、审议程 |
| | 序的财务资助、对外担保等事项给公
司造成损失的，公司董事会经审议可
视情节轻重对直接责任人给予处分，
负有严重责任的董事、高级管理人员
应当予以罢免。 |
| 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数或者本章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有公司10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）1/2以上的独立董事提议召开
时；
（五）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或章
程规定的其他情形。
公司在本章程第四十七条和本条规定
的期限内不能召开股东大会的，应当
及时并披露公告说明原因。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3（即 4
人）时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 |
| 第四十九条 公司召开股东大会的地
点为：公司办公地或股东大会通知的
其他地址。
股东大会以现场会议形式召开的，应
当设置会场，并提供网络投票方式。同 | 第五十四条 本公司召开股东会的地
点为：公司住所地或者股东会通知的
其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式 |
| 一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种，如果同一表决权
出现重复投票表决的，以第一次投票
表决结果为准。
公司在股东大会通知中，应当对网络
投票的投票代码、投票议案号、投票方
式等有关事项做出明确说明。
公司应当在网络投票首日的三个交易
日前（不含当日）与信息公司（指为公
司股东大会网络投票提供网络和通信
等信息技术服务的公司）签订协议，并
提供股权登记日登记在册的全部股东
资料的电子数据，包括股东名称、股东
账号、股份数量等内容。公司股东大会
股权登记日和网络投票开始日之间应
当至少间隔二个交易日。
股东通过网络投票系统对股东大会任
一议案进行一次以上有效投票的，视
为该股东出席股东大会，按该股东所
持相同类别股份数量计入出席股东大
会股东所持表决权总数。出席股东大
会的股东，对其他议案未进行有效投
票的，视为弃权。
对于采用累积投票制的议案，公司股
东应当以其所拥有的选举票数为限进
行投票，如股东所投选举票数超过其
拥有选举票数的，或者在差额选举中
投票超过应选人数的，其对该项议案
所投的选举票视为弃权。 | 为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
| 股东通过多个股东账户持有公司相同
类别股份的，其所拥有的选举票数，按
照该股东拥有的所有股东账户下的相
同类别股份数量合并计算。股东使用
持有该公司相同类别股份的任一股东
账户投票时，应当以其拥有的所有股
东账户下全部相同类别股份对应的选
举票数为限进行投票。股东通过多个
股东账户分别投票的，以第一次有效
投票结果记录的选举票数为准。股东
对总议案进行投票，视为对除累积投
票议案外的其它所有议案表达相同意
见。在股东对同一议案出现总议案与
分议案重复投票时，以第一次有效投
票为准。如股东先对分议案投票表决，
再对总议案投票表决，则以已投票表
决的分议案的表决意见为准，其它未
表决的议案以总议案的表决意见为
准；如果先对总议案投票表决，再对分
议案投票表决，则以总议案的表决意
见为准。
需回避表决或者承诺放弃投票的股东
通过网络投票系统参与投票的，网络
投票系统向公司提供全部投票记录，
由公司在计算表决结果时剔除上述股
东的投票。 | |
| 第五十一条 股东大会会议由董事会
召集。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董 |
| | 事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会
的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事
会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提议后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，将说明理由并公
告。 | 合并至第五十六条 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
…… | 第五十七条 审计委员会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后十日内提出同意或者不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
…… |
| 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到提案后10日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。 | 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自
行召集和主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后10日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续90日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。 | 第五十八条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规、北交所
业务规则和本章程的规定，在收到请
求后10日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
……
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上已发
行有表决权股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以
书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求后 5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续90日以上单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决
权股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东合
计持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向北交所提交有
关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董
事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股
东会通知及股东会决议公告时，向北
交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会、董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东大会以外的其他用途。 | 第六十条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会、董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义
务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公
告，向证券登记结算机构申请获取。召
集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。 | 第六十一条 审计委员会或者股东自
行召集的股东会，会议所必需的费用
由公司承担。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2日内发出股东
大会补充通知，公告临时议案的内容， | 第六十三条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司1%以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会
召开10日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后2日 |
| 并将该临时提案提交股东大会审议。
…… | 内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律、行政法
规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
…… |
| 第六十条 召集人应当在年度股东大
会召开20日前以公告的方式通知各股
东，临时股东大会应当于会议召开 15
日前以公告的方式通知各股东。 | 第六十四条 召集人应当在年度股东
会召开20日前以公告的方式通知各股
东，临时股东会应当于会议召开15日
前以公告的方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召
开当日。 |
| 第六十一条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
……
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7个交易日，且应当晚于公
告的披露时间。股权登记日一旦确认，
不得变更。 | 第六十五条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、
持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
……
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得 |
| | 早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
……
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和北交所惩戒。每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十六条 股东会拟讨论董事选举
事项的，股东会通知中将充分披露董
事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
……
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位
董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十三条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2个交易
日公告并说明原因。 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2个工作日
公告并说明原因。 |
| 第六十五条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
…… | 第六十九条 股权登记日登记在册的
所有普通股股东、持有特别表决权股
份的股东等股东或者其代理人，均有
权出席股东会，并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
…… |
| 第六十六条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托
代理他人出席会议的，应出示本人有 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份 |
| 效身份证明、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负
责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面委托书。 | 证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
股东为非法人组织的，应由该组织负
责人或者负责人委托的代理人出席会
议。该组织负责人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、该组织
负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十七条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章；
委托人为非法人组织的，应加盖非法
人组织的单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人或非法人组织股东的，应加
盖法人或非法人组织单位印章。 |
| 委托书应当注明如果股东不作具体指
示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | |
| 新增 | 第七十二条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。 |
| 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。 |
| 第六十九条 召集人将依据股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。 | 第七十四条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 |
| 第七十条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应
当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十一条 股东大会由董事长主持。 | 第七十六条 股东会由董事长主持。董 |
| 董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。召开股东大会时，会议
主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 事长不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的董事共同推举的一名
董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同
推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
公司制定股东会议事规则，详细规定
股东会的召集、召开和表决程序，…… |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。 | 第七十七条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 |
| 第七十四条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。 | 第七十八条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。 |
| 新增 | 第七十九条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为 |
| | 准。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
……
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 | 第八十条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
……
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十六条 股东大会会议记录由董
事会秘书负责。出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式有效表决
资料一并由董事会相关人员负责保
存，保存期限为10年。 | 第八十一条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料
一并由董事会相关人员负责保存，保
存期限为10年。 |
| 第七十七条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时公告。 | 第八十二条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或者
不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次
股东会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派出机构及
证券交易所报告。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的2/3以上通过。 | 第八十三条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的 2/3以上通
过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 | 第八十四条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）公司在一年内购买、出售重大资 | 第八十五条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划； |
| 产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
…… | （五）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保金额超过公司
最近一期经审计总资产30%的；
…… |
| 第八十一条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。 | 删除 |
| 第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者《证券法》规
定的投资者保护机构可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息 | 第八十六条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开
披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立 |
| | 的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限
制。
本条第一款所称股东，包括委托代理
人出席股东会会议的股东。 |
| 第八十三条 公司股东大会审议下列
影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合
并报表范围内子公司提供担保）、对外
提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他
证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及本章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 第八十四条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应当回避表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入
出席股东大会有效表决总数；法律法
规、部门规章、业务规则另有规定和全 | 第八十七条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入出
席股东会有效表决总数；法律法规、部
门规章、业务规则另有规定和全体股 |
| 体股东均为关联方的除外。股东大会
决议应当充分披露非关联股东的表决
情况。
…… | 东均为关联方的除外。股东会决议应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项时，关联股东的回
避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关
联关系，该股东应当在股东会召开之
日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联
交易事项的关联关系；
（三）非关联股东对关联交易事项进
行审议、表决。
关联事项形成决议，必须由非关联股
东有表决权的股份数的超过半数通
过。
…… |
| 第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权向董事会提出
董事候选人的提名，董事会经征求被
提名人意见并对其任职资格进行审查
后，向股东大会提出提案。
（二）监事会、单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东有权提出股东代表 | 第八十九条 董事的提名方式和程序
如下：
（一）非由职工代表担任的董事候选
人名单以提案的方式提请股东会表
决。董事会、审计委员会、单独或者合
计持有公司1%以上股份的股东有权向
董事会提出董事候选人的提名，董事
会经征求被提名人意见并对其任职资
格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）董事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会选举产生，无需
提交股东会审议。 |
| 担任的监事候选人的提名，经董事会
征求被提名人意见并对其任职资格进
行审查后，向股东大会提出提案。
（三）监事会中的职工代表监事通过
公司职工大会、职工代表大会或其他
民主形式选举产生。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 | （三）股东会就选举董事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东会的决
议，可以实行累积投票制；
公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例达到30%以上后，股东会
就选举董事进行表决时，应当采用累
积投票制；
股东会选举两名以上独立董事时，应
当采用累积投票制。
（四）前款所称累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选
董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。股东会采用累
积投票制选举董事时，应按下列原则
进行：
1、每一有表决权的股份享有与应选出
的董事人数相同的表决权，股东可以
自由地在董事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投于
一人；
2、每位投票股东所投选的候选人数不
能超过应选人数；股东投给董事候选
人的表决权数之和不得超过其对董事
候选人选举所拥有的表决权总数，否
则其投票无效；
3、按照董事候选人得票多少的顺序，
从前往后根据拟选出的董事人数，由
得票较多者当选，并且当选董事的每
位候选人的得票数应超过出席股东会 |
| | 的股东（包括股东代理人）所持有表决
权股份总数（以未累积的股份数为准）
的半数；
4、当两名或两名以上董事候选人得票
数相等，且其得票数在董事候选人中
为最少时，如其全部当选将导致董事
人数超过该次股东会应选出的董事人
数的，股东会应就上述得票数相等的
董事候选人再次进行选举；如经再次
选举后仍不能确定当选的董事人选
的，公司应将该等董事候选人提交下
一次股东会进行选举；
5、如当选的董事人数少于该次股东会
应选出的董事人数的，公司应按照本
章程的规定，在以后召开的股东会上
对缺额的董事进行选举。
6、在累积投票制下，独立董事应当与
董事会其他成员分别选举、分开投票。 |
| 第八十八条 若公司单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%
以上的，股东大会在董事、监事选举中
应当推行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会将对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决，股东在股东大会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会 | 第九十条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意
票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东
会将不会对提案进行搁置或者不予表
决。 |
| 将不会对提案进行搁置或不予表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会选举两名以上独立董事
的，应当实行累积投票制。股东大会以
累积投票方式选举董事的，独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行。 | |
| 第八十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。 | 第九十一条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会
上进行表决。 |
| 第九十条 同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。 | 第九十二条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。 |
| 第九十二条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举 2名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
…… | 第九十四条 股东会对提案进行表决
前，应当推举 2名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
…… |
| 第九十三条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表 | 第九十五条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持 |
| 决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，相关各方对表决情况
均负有保密义务。 | 人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务
方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。 |
| 第九十四条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
…… | 第九十六条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。证券登记结
算机构作为内地与香港股票市场交易
互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除
外。
…… |
| 第九十八条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在本次股东大会通过之日。 | 第一百条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在本次股
东会决议通过之日。 |
| 第五章 董事会
第一节 董事 | 第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定 |
| 第一百条 公司董事为自然人。有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或者全国股转公 | 第一百〇二条 公司董事为自然人。有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 |
| 司认定其不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和北交所规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会及其派出机构采
取证券市场禁入措施或者认定为不适
当人选，期限未满的；
（七）被证券交易所或者全国中小企
业股份转让系统有限责任公司认定其
不适合担任上市公司董事、高级管理
人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。 |
| 第一百〇一条 董事由股东大会选举 | 第一百〇三条 董事由股东会选举或 |
| 或更换，任期3年。
…… | 者更换，任期3年。
……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事以及由职
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的二分之一。 |
| 第一百〇二条 董事应当遵守法律、法
规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
…… | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并 |
| 董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
……
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
…… | 第一百〇五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
…… |
| 第一百〇四条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
董事连续二次未亲自出席董事会会议
或任职期内连续十二个月未亲自出席
董事会会议次数超过期间董事会会议 | 第一百〇六条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。 |
| 总次数的二分之一，应当作出书面说
明并对外披露。 | |
| 第一百〇五条 董事在审议定期报告
时，应当认真阅读定期报告全文，重点
关注定期报告内容是否真实、准确、完
整，是否存在重大编制错误或者遗漏，
主要会计数据和财务指标是否发生大
幅波动及波动原因的解释是否合理，
是否存在异常情况，是否全面分析了
公司报告期财务状况与经营成果并且
充分披露了可能影响公司未来财务状
况与经营成果的重大事项和不确定性
因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、
准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝
签署。董事对定期报告内容的真实性、
准确性、完整性无法保证或者存在异
议的，应当说明具体原因并公告。 | 删除 |
| 第一百〇七条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在其辞
职生效或者任期届满之日起一年内仍
然有效。 | 第一百〇八条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承
诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障
措施。董事辞职生效或者任期届满，应
向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在其辞职生效或
者任期届满之日起一年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百〇九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 第一百一十一条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十条 公司设独立董事。董事
会成员中应当至少包括1/3独立董事，
其中一名应当为会计专业人士。 | 删除 |
| 第一百一十一条 独立董事对公司及
全体股东负有忠实与勤勉义务。独立
董事应当按照相关法律、法规、其他规
范性文件和公司章程的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关
注中小股东的合法权益不受损害。 | 删除 |
| 第一百一十二条 独立董事应当在董
事会中充分发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，按照法律、行政法规、
中国证监会规定、 北交所业务规则和
公司章程，履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办
法》的有关规定，重点监督公司与其控 | 删除 |
| 股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项，
促使董事会决策符合公司整体利益，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百一十三条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。 | 删除，合并至一百三十五条。 |
| 第一百一十四条 公司应当为独立董
事有效行使职权提供必要的条件： | 删除 |
| （一）公司应当保障独立董事享有与
其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立
董事定期通报公司运营情况，提供资
料，组织或者配合独立董事开展实地
考察等工作。公司可以在董事会审议
重大复杂事项前，组织独立董事参与
研究论证等环节，充分听取独立董事
意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况；
（二）公司应当及时向独立董事发出
董事会会议通知，不迟于法律、行政法
规、中国证监会规定或者公司章程规
定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通
渠道；董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会
议召开前 3 日提供相关资料和信息。
公司应当保存上述会议资料至少 10
年。两名及以上独立董事认为会议材
料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召
开会议或者延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。董事会及专门委员会
会议以现场召开为原则。在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的
前提下，必要时可以依照程序采用视
频、电话或者其他方式召开；
（三）公司应当为独立董事履行职责 | |
| 提供必要的工作条件和人员支持，指
定董事会办公室、董事会秘书等专门
部门和专门人员协助独立董事履行职
责。董事会秘书应当确保独立董事与
其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必
要的专业意见；
（四）独立董事行使职权的，公司董
事、高级管理人员等相关人员应当予
以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关
信息，不得干预其独立行使职权；
（五）公司应当承担独立董事聘请专
业机构及行使其他职权时所需的费
用；
（六）公司应当给予独立董事与其承
担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东大会审
议通过，并在公司年度报告中进行披
露。除上述津贴外，独立董事不得从公
司及其主要股东、实际控制人或者有
利害关系的单位和人员取得其他利
益。
（七）公司可以建立独立董事责任保
险制度，降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。 | |
| 第一百一十五条 独立董事在任期届
满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，报告应 | 删除 |
| 对任何与其辞职有关或其认为有必要
引起公司股东和债权人注意的情况进
行说明。公司应当对独立董事辞职的
原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或
者专门委员会中独立董事所占的比例
低于相关法律法规或者公司章程规定
的最低要求的，或者独立董事中欠缺
会计专业人士的，拟辞职的独立董事
应当继续履行职责至新任独立董事产
生之日，该独立董事的辞职报告应当
在下任独立董事填补其缺额后生效。
公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。 | |
| 第一百一十七条 董事会由6名董事组
成，其中独立董事2名，董事会设董事
长1人。
…… | 第一百一十三条 董事会由6名董事组
成，其中由职工代表担任董事 1名、
独立董事2名，董事会设董事长1人。
…… |
| 第一百一十八条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； | 第一百一十四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定除本章程第四十二条规定
外的对外担保事项；
（十）决定除本章程第四十三条规定
外的对外提供财务资助事项；
（十一）决定本章程第一百二十九条
规定的关联交易事项；
（十二）决定公司内部管理机构的设
置；
（十三）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订本章程的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
（十七）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作； | （六）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、对外提供财务资助、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东会授予的其他
职权。 |
| （十九）独立董事因不符合《独立董事
工作制度》相关规定而应当立即停止
履职并辞去职务，在独立董事未提出
辞职的情况下，董事会知悉或者应当
知悉该事实发生后按规定解除其职
务；
（二十）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定，以及股东大会授予的其
他职权。 | |
| 第一百一十九条 公司董事会设立审
计委员会，内部审计部门对审计委员
会负责，向审计委员会报告工作。公司
根据需要在董事会中设置设立战略委
员会、提名委员会、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其
中审计委员会成员应当为不在上市公
司担任高级管理人员的董事，独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人；提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。 | 删除 |
| 第一百二十条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控 | 删除，合并至第一百四十条。 |
| 制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。 | |
| 第一百二十一条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的 | 删除，调整至第一百四十二条。 |
| 具体理由，并进行披露。 | |
| 第一百二十二条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。 | 删除，调整至第一百四十三条。 |
| 第一百二十三条 公司董事会战略委
员会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、发展方
针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司的重大投资、融资方案、
资产运作、资产经营等项目进行研究 | 删除，调整至第一百四十四条。 |
| 并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他职责。 | |
| 第一百二十四条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。 | 删除，调整至第一百三十六条。 |
| 第一百二十五条 公司应当建立独立
董事专门会议制度，定期或者不定期
召开独立董事专门会议。本章程第一
百一十三条第一款第一项至第三项、
第一百二十四条所列事项，应当经独
立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开 | 删除，调整至第一百三十七条。 |
| 提供便利和支持。 | |
| 第一百二十八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、对外借款、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。
公司发生提供担保事项时，应当由董
事会审议。公司发生本章程第四十二
条规定的提供担保事项时，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审
议。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。 | 第一百一十七条 董事会应当确定对
外投资、对外提供财务资助、收购出售
资产、对外借款、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
公司董事会的具体审议权限如下（公
司发生的相关交易事项达到本章程规
定的应当提交股东会审议的标准时，
还应当在董事会审议通过后提交股东
会审议）：
（一）公司提供财务资助，应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意
并作出决议。公司资助对象为控股子
公司且该控股子公司其他股东中不包
含公司的控股股东、实际控制人及其
关联方的，不适用本款规定。
（二）公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意。
（三）公司与非关联方发生的交易（除
提供担保、提供财务资助外）达到下列
标准之一的，应当经董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公司
最近一期经审计总资产10%以上； |
| | 2、交易的成交金额占公司最近一期经
审计净资产的10%以上，且超过1,000
万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，
且超过1,000万元;
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
（四）公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外），应当经董事会
审议通过：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在30万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产0.2%以上
的交易，且超过300万元。
（五）董事会在法律、法规及本章程和
公司对外担保管理制度允许的范围内
可以运用公司资产进行资产抵押或对
外担保，设置资产抵押或对外担保权
限不得超过本章程和公司对外担保管 |
| | 理制度规定。
董事会须对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等
情况，进行讨论、评估。 |
| 第一百四十条 董事会决议表决方式
为：投票表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字交董
事会保存。 | 第一百二十七条 董事会会议以现场
召开为原则，董事会临时会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用
传真、视频、电话或者其他方式进行并
作出决议，并由参会董事签字交董事
会保存。董事会会议也可以采取现场
与其他方式同时进行的方式召开。董
事会决议表决方式为：书面表决、举手
表决或电子通信表决（包括传真投票、
电子签名表决等）。 |
| 新增章节 | 第三节 独立董事
第一百三十一条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百三十二条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前十名股东中 |
| | 的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系 |
| | 的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度
报告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一百三十四条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重 |
| | 大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所
列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理
由。
第一百三十六条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 |
| | 诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司应当建立独立
董事专门会议制度，董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。公司定期或者不定期召开
独立董事专门会议。本章程第一百三
十四条第一款第一项至第三项、第一
百三十六条所列事项，应当经独立董
事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。 |
| 新增章节 | 第一百三十八条 公司董事会设立审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。 |
| | 第一百三十九条 审计委员会成员为 3
名，由董事会选举产生，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董
事 2名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人，董事会成员中的职工代
表可以成为审计委员会成员。
第一百四十条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一 |
| | 票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制
定。
第一百四十一条 公司根据需要在董
事会中设置设立战略委员会、提名委
员会、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数并担任召集人。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
第一百四十二条 公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的 |
| | 具体理由，并进行披露。
第一百四十三条 公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十四条 公司董事会战略委
员会的主要职责如下：
（一）对公司的长期发展规划、发展方
针、经营目标进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限
于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建
议；
（三）对公司的重大投资、融资方案、
资产运作、资产经营等项目进行研究 |
| | 并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他职责。 |
| 第一百四十四条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。公司根据需要
设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。董
事可受聘兼任总经理、副总经理或者
其他高级管理人员。 | 第一百四十五条 公司设总经理1名，
由董事会聘任或解聘。公司根据需要
设副总经理，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百四十五条 本章程第一百条中
规定不得担任公司董事的情形，同时
适用于总经理及其他高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
本章程关于董事的忠实义务和第一百
零三条（四）～（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十六条 本章程规定不得担
任公司董事的情形、离职管理制度的
规定，同时适用于总经理及其他高级
管理人员。财务负责人作为高级管理
人员，除符合前款规定外，还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者
具有会计专业知识背景并从事会计工
作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 | 合并至第一百四十六条 |
| 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | |
| 第一百五十三条 公司董事会办公室
为信息披露机构，董事会秘书为信息
披露负责人，董事会秘书作为信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会
和股东大会。董事会秘书由董事会聘
任或解聘，其负责公司信息披露事务、
股东大会和董事会会议的筹备、协助
独立董事履行职责、投资者关系管理、
股东资料管理等工作。公司应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。董事会
秘书应当具备履行职责所必须的财
务、管理、法律专业知识及相关工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德，
且不存在本章程第一百条规定的情
形，或者为公司现任监事。 | 第一百五十三条 公司董事会秘书办
公室为信息披露机构，董事会秘书为
信息披露负责人， 董事会秘书作为信
息披露事务负责人应当列席公司的董
事会和股东会。董事会秘书由董事会
聘任或解聘，其负责公司信息披露事
务、股东会和董事会会议的筹备、协助
独立董事履行职责、投资者关系管理、
文件保管以及股东资料管理等工作。
公司应当为董事会秘书履行职责提供
便利条件。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。董事会
秘书应当具备履行职责所必须的财
务、管理、法律专业知识及相关工作经
验，具有良好的职业道德和个人品德。 |
| 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十四条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十五条 公司高级管理人员 |
| | 应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或者违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当
依法承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 整个章节 | 删除 |
| 第一百七十三条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向北交所报送
年度财务报告，在每一会计年度前6个
月结束之日起 2个月内向北交所报送
半年度财务报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4个月内向中国证监会
派出机构和北交所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前 6个月结束之
日起 2个月内向中国证监会派出机构
和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。 |
| 第一百七十四条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百七十五条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配 | 第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不
再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及 |
| 的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 | 负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 |
| 第一百七十六条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的25%。 | 删除，合并至第一百六十一条 |
| 第一百七十七条 股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。 | 第一百六十条 股东会对利润分配方
案作出决议后，或者公司董事会根据
年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发
事项。 |
| 新增 | 第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的25%。 |
| 第一百七十八条 公司实施如下利润
分配办法：
…… | 第一百六十二条 公司实施如下利润
分配办法：
…… |
| | （七）利润分配方案的决策程序
1、公司每年利润分配预案由公司董事
会结合本章程的规定、盈利情况、资金
需求提出和拟定，经董事会审议通过
后提请股东会审议。
2、公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜。
3、独立董事认为现金分红方案可能损
害公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意
见及未采纳或者未完全采纳的具体理
由。
4、审计委员会对董事会执行现金分红
政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况进行监
督。审计委员会发现董事会存在未严
格执行现金分红政策和股东回报规
划、未严格履行相应决策程序或者未
能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正。
5、股东会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求， |
| | 及时答复中小股东关心的问题。 |
| 第一百七十九条 独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体
理由，并披露。 | 删除，合并至第一百六十二条。 |
| 第一百八十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十三条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百八十一条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。 | 删除 |
| 新增 | 第一百六十四条 公司内部审计机构
对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备
专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十五条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督 |
| | 指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计委员会
直接报告。
第一百六十六条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资
料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十七条 审计委员会与会计
师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十八条 审计委员会参与对
内部审计负责人的考核。 |
| 第一百八十三条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十条 公司聘用、解聘会计师
事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百八十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行。 | 第一百七十四条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送
出；
（三）以传真方式进行；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百九十二条 通知的送达方式：
……
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第5个工作日为送达日； | 第一百七十八条 通知的送达方式：
……
（二）公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第 5个工作日为送达日； |
| …… | 以电子邮件送出的，自电子邮件发送
至被送达人指定的电子邮箱的时间为
送达时间；
……
（四）公司通知以电话方式送出的，电
话通知之日为送达日。
…… |
| 第一百九十四条 公司依法向北交所
披露定期报告和临时报告。 | 第一百八十条 公司指定北京证券交
易所网站（https://www.bse.cn）等中
国证监会指定的信息披露媒体为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒
体。 |
| 第一百九十五条 公司合并可以采取
吸收合并和新设合并两种形式。 | 第一百八十一条 公司合并可以采取
吸收合并和新设合并两种形式。一个
公司吸收其他公司为吸收合并，被吸
收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。 |
| 新增 | 第一百八十二条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产10%的，可以不
经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百九十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起10日内通知债权人，并 |
| 于30日内公告。…… | 于30日内在国家企业信用信息公示系
统公告。…… |
| 第一百九十八条 公司分立，其财产作
相应分割。公司分立，应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东大会作
出分立决议之日起 10日内通知债权
人，并于30日内公告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应分割。公司分立，应当编制资产负
债表和财产清单。公司自股东会作出
分立决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在国家企业信用信息公示
系统公告。 |
| 第二百条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在报纸上公告。……
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。 | 第一百八十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10日内通知债权人，并于 30日
内在国家企业信用信息公示系统公
告。……
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十八条 公司依照本章程的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册资本
弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| | 公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第二百〇二条 公司因下列原因解散：
…… | 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
……
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 第二百〇三条 公司有本章程第二百
〇二条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
…… | 第一百九十三条 公司有本章程第一
百九十二条第（一）项、第（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程而存续。
…… |
| 第二百〇四条 公司因有第二百〇二
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，…… | 第一百九十四条 公司因有第一百九
十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项情形而解散的，…… |
| | 清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第二百〇六条 清算组应当自成立之
日起 10日内通知债权人，并于 60日
内公告。
…… | 第一百九十六条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在国家企业信用信息公示系统公
告。
…… |
| 第二百一十条 清算组人员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组人员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百二十二条 投资者与公司之间
出现纠纷，应友好协商解决。若双方无
法协商解决，可提交证券期货纠纷专
业调解机构进行调解或者向公司所在
地有管辖权的人民法院提起诉讼。 | 删除 |
| 第二百二十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 | 第二百一十六条 释义
……
（四）本章程所称“交易”包括下列事
项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或增资全资子公司除
外）；
3、提供担保（即公司为他人提供的担 |
| （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。
（四）中国证监会，是指中国证券监督
管理委员会。 | 保，含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会及北京证券交易所认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买
原材料、 燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
（五）本章程所称“关联交易”是指公
司或者其控股子公司等其他主体与公
司关联方发生本条第（四）项规定的交
易和日常经营范围内发生的可能引致
资源或者义务转移的事项。 |
| 第二百二十九条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在登记机关最近一
次备案登记后的中文版章程为准。公
司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，公司、股
东、董事、监事、高级管理人员均有权 | 第二百一十八条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在无锡市数据局最
近一次备案登记后的中文版章程为
准。 |
| 向公司所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。 | |
| 第二百三十条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”、“达到”，都含本数；
“不满”、“低于”、“多于”、“超过”不
含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以上”
“以内”“以下”“达到”，都含本数；
“不满”“低于”“多于”“过”“超过”
不含本数。 |
| 第二百三十二条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 | 第二百二十一条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则。 |
