盖世食品(836826):第四届监事会第五次会议决议
盖世食品股份有限公司 第四届监事会第四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2025年 7月 21日 2.会议召开地点：盖世食品股份有限公司会议室 3.会议召开方式：现场会议 4.发出监事会会议通知的时间和方式：2025年 7月 18日以通讯方式发出 5.会议主持人：监事会主席吴新刚 6.召开情况合法、合规、合章程性说明： 本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）会议出席情况 会议应出席监事 3人，出席和授权出席监事 3人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》及《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的相关资格和条件，对公司实际情况认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备本次发行可转换公司债券的资格和条件。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了本次拟向特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容如下： 1.议案内容 （1）现有股东的优先认购安排 公司现有股东无优先认购安排。 （2）发行对象 本次发行属于发行对象未确定的发行。 截至目前，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 1）发行对象范围 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司北京分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 2）发行对象的确定方法 本次发行可转换公司债券将在取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会（或董事会授权的人士）在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，采用竞价方式确定最终发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 所有发行对象均以人民币现金方式并按相同价格、相同利率认购本次发行的可转换公司债券。 （3）可转债的基本条款 1）按照本次发行可转债的面值（100元）发行，期限为（6年） A.本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。 B.发行数量 本次可转债拟发行数量不超过 150.00万张（含本数）。 C.发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 15,000.00万元（含本数），具体发行数额由公司股东会授权董事会在上述额度范围内确定。 D.票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 E.债券期限 本次可转换公司债券期限为发行之日起六年。 F.发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在取得北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件规定的有效期内择机发行。 G.票面利率 本次可转换公司债券的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 H.还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 a）计息年度的利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i； 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 b）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 I.转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为公司的股东。 J.转股价格 a）初始转股价格的确定依据 本次可转债的初始转股价格不低于认购邀请书发出前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的 120%，且不低于认购邀请书发出前最近一期末经审计的每股净资产和股票面值，具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 b）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下： 派送红股或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派发现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的转股价。 1 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在北京证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 c）转股来源 本次可转债的转股来源为增发股份。 K.转股价格修正条款 本次可转债存续期间不设置转股价格修正条款。 L.转股股数方式确定 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照北京证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 M.赎回条款 a）到期赎回条款 本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权的人士）根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 b）有条件赎回条款 ①在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 140%（含 140%），公司有权按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA指当期应计利息；B指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；i指可转换公司债券当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ②当本次可转债未转股余额不足 3,000万元时，公司董事会（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。 N.回售条款 a）有条件回售条款 在本次可转债最后一个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 最后一个计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。 b）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期内，若出现以下任一情形的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司： ①公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或北京证券交易所认定为改变募集资金用途； ②可转债标的股票终止上市。 债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。因公司标的股票被终止上市情形满足回售条件的，公司应当至少在股票正式终止上市前10个交易日公告回售申报期。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 O.转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 P.受托管理人事项 本次发行可转债公司将适时根据法律法规规定，与主承销商签订《受托管理协议》，并由其作为本次可转债的受托管理人。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者，均视同同意《受托管理协议》中关于发行人、受托管理人、可转债持有人权利义务的相关约定。 Q.本次可转债标的股票终止上市后可转债的处理原则 在本次可转债存续期内，如可转债标的股票终止上市，且本次债券持有人尚有未回售的可转债的，债券持有人不再享有转股及相关权益，公司将视同普通债券，根据票面利率以及约定的本息兑付方式及时、足额偿付本息。 R.本次债券的转让方式 本次可转换公司债券的转让方式采用全价转让方式并实行当日回转，投资者可以采用成交确认委托方式或北交所允许的其他方式委托北交所会员买卖本次发行的可转换公司债券。 S.本次发行决议的有效期 本次发行的决议有效期为公司股东会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12个月内。如公司本次发行已在该等有效期内经北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，则决议有效期自动延长至本次发行完成日。 2）债券评级、担保情况 本次发行的可转债不提供债券评级及担保。 3）保护债券持有人权利的具体安排 A.债券持有人的权利 ①根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ②根据募集说明书约定的条件行使回售权； ③依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ④依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑤按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑥依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 B.债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 C.债券持有人会议的召开情形 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更募集说明书的约定； ②公司已经或预计不能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ④公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑤保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑥拟修改本次可转债债券持有人会议规则； ⑦拟变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； ⑧公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； ⑨公司提出重大债务重组方案的； ⑩公司、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ?募集说明书约定的其他应当召开债券持有人会议的情形； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、北京证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 D.下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 ①公司董事会； ②债券受托管理人； ③单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ④法律、法规、中国证监会、北京证券交易所规定的其他机构或人士。 E.债券持有人会议的决议生效条件 债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；涉及关联债券持有人的，应当回避表决。 F.本次可转债的违约责任 a）债券违约情形 以下情形构成本次债券项下的违约： ①公司未能按照募集说明书或其他相关约定，按期足额偿还本次可转债的本金（包括但不限于债券回售、债券赎回、到期兑付等，下同）或应计利息（以下合称还本付息）； ②公司触发募集说明书中有关约定，导致公司应提前还本付息而未足额偿付的； ③本次债券未到期，但有充分证据证明公司不能按期足额支付债券本金或利息，经法院判决或仲裁机构仲裁，公司应提前偿还债券本息且未按期足额偿付的； ④公司被责令停产停业、被吊销许可证且导致公司偿债能力面临严重不确定性的，或其被托管/接管、解散、被法院裁定破产的； ⑤其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 b）针对公司违约的违约责任及其承担方式 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书、受托管理协议的约定向债券持有人支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 c）争议解决方式 公司、本次债券持有人及受托管理人等因履行募集说明书、受托管理协议或其他相关协议的约定发生争议的，争议各方应在平等、自愿基础上就相关事项的解决进行友好协商，积极采取措施恢复、消除或减少因违反约定导致的不良影响。 如协商不成的，双方约定通过如下方式解决争议： 提交大连仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。 如公司、受托管理人与债券持有人因本次债券或债券受托管理协议发生争议，不同文本争议解决方式约定存在冲突的，各方应协商确定争议解决方式。不能通过协商解决的，以募集说明书相关约定为准。 （4）发行债券数量及预计募集资金总额 公司本次向特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 15,000.00万元（含 15,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （5）限售情况 本次可转换公司债券无限售安排，新增债券自发行结束后第 1日起转让。 本次可转换公司债券持有人将其持有的可转债转股的，所转股票自本次可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。 若上述限售期安排与证券监管机构的监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照北京证券交易所及中国证监会的有关规定执行。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）的议案》 1.议案内容： 针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 50号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券募集说明书和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定，并结合公司的实际情况编制了《盖世食品股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集说明书（草案）》（公告编号：2025-104）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 1.议案内容： 针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《盖世食品股份有限公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：2025年度向特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》（公告编号：2025-105）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司 2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告的议案》 1.议案内容： 针对本次公司拟向特定对象发行可转换公司债券事宜，公司依据《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定编制了《盖世食品股份有限公司 2025 年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：2025年度向特定对象发行可转换公司债券方案的可行性论证分析报告》（公告编号：2025-106）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 1.议案内容： 为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的要求，公司就本次向特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：关于公司向特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2025-108）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2025-2027年）>的议案》 1.议案内容： 为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《盖世食品股份有限公司未来三年股东回报规划（2025-2027年）》。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：未来三年股东回报规划（2025-2027年）》（公告编号：2025-109）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议案》 1.议案内容： 根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》的有关规定，公司对前次募集资金使用情况编制了《前次募集资金使用情况报告》，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况进行了审核，出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-110）及《盖世食品：前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2025-111）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于设立募集资金专项存储账户并签署募集资金三方监管协议的议案》 1.议案内容： 根据《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9号——募集资金管理》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或其授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 1.议案内容： 为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求，进一步规范公司运作、提高公司治理水平，公司拟取消监事会、废止公司监事会议事规则，公司就上述相关事项对《公司章程》进行修订。在公司股东会审核通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》前，公司监事尚需履行原监事职权。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台(www.bse.cn)披露的《盖世食品：关于拟取消监事会暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-112）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于废止<公司监事会议事规则>的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，因此拟废止《盖世食品股份有限公司监事会议事规则》。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格的议案》 1.议案内容： 鉴于公司 2024年年度权益分派已于 2025年 7月 1日实施完毕。根据公司2022年股权激励计划的相关规定及 2022年第三次临时股东大会的授权，对 2022年股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，股票期权行权价格由 4.9792元/份调整为 4.8792元/份。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《盖世食品：关于调整 2022年股权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2025-145）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于 2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》 1.议案内容： 根据公司 2022年股权激励计划的相关规定及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2025)第 210A009262号《盖世食品股份有限公司二〇二四年度审计报告》，2024年公司层面业绩考核目标未达成，2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就。公司决定对 2022年股权激励计划第三个行权期未达到行权条件的 66.0960万份股票期权进行注销。 具体内容详见北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）披露的《盖世食品：关于 2022年股权激励计划第三个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的公告》（公告编号：2025-146）。 2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 本议案尚需提交股东会审议。 三、备查文件目录 《盖世食品股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》 盖世食品股份有限公司 监事会 2025年 7月 22日 中财网
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