*ST清研(301288):北京市中伦（深圳）律师事务所关于清研环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二五年七月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：清研环境科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《清研环境科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规以及《公司章程》，对涉及公司本激励计划的有关事实和法律事项进行了核查。 本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所认为必须查 关法律法规，并就激励计划所涉及的相关事项与公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规和《公司章程》的有关规定发表法律意见。 本所仅就与公司本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1.公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。 2.公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。 本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的 相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见。 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，以下简称或用语具有如下含义:
正文 一、公司实施本激励计划的条件 （一）公司的主体资格 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司的基本工商登记信息如下：
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5.中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合实施本激励计划的条件。 二、本激励计划的主要内容 2025年 7月 22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经核查，《激励计划（草案）》的主要内容如下： （一）本激励计划的目的 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为： “为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 本所律师认为，本激励计划载明的目的符合《管理办法》第九条第一款第（一）项的规定。 （二）本激励计划激励对象的确定依据和范围 关于本激励计划激励对象的确定依据和范围，详见本法律意见书第四部分“本激励计划激励对象的确定依据和范围”。 （三）本激励计划限制性股票的来源、数量和分配 本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，拟授予的限制性股票的来源、数量和分配安排如下： 1.限制性股票的来源 本激励计划涉及的第二类限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。 2.限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量总计 168万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,801.00万股的 1.56%，其中首次授予限制性股票数量为 135.6万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.26%，占本激励计划拟授予权益总额的 80.71%；预留限制性股票数量为 32.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.30%，预留部分占本激励计划拟授予权益总额的19.29%。 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 20%。 3.限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量均未超过公司股本总额的 1%。 本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、授予数量和分配情况符合《管理办法》第九条第一款第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的规定。 （四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期如下： 1.本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。 2.本激励计划的授予日 授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。 预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，超过 12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。 3.本激励计划的归属安排 限制性股票在满足相应归属条件后按本激励计划的归属安排进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期限制性股票归属日根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 在归属期内，在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属登记事宜，未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。 4.本激励计划的禁售期 本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 本所律师认为，本激励计划中关于激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第九条第一款第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条和第四十二条的规定。 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 1.首次授予部分限制性股票的授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.85元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 6.85元的价格购买公司 A股普通股。 2.首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法 本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： （1）本激励计划草案公告前 1个交易日公司股票交易均价的 50%，为 6.81元/股； （2）本激励计划草案公告前 20个交易日公司股票交易均价的 50%，为 6.43元/股。 3.预留部分限制性股票的授予价格的确定方法 预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同，为 6.85元/股。 本所律师认为，本激励计划限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法符合《管理办法》第九条第一款第（六）项、第二十三条的规定。 （六）本激励计划的授予与归属条件 1.限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2025—2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
根据公司每年实际业绩完成情况，公司层面归属比例的确定原则如下：
（5）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》中具体约定的内容实施。薪酬与考核委员会负责对激励对象每年度的考核指标完成情况进行评定，并依据激励对象的考核结果确定其实际可归属的比例，激励对象的个人考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。根据考核结果确定个人层面归属比例，具体如下：
激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 经核查，本所律师认为，本激励计划的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第一款第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。 （七）本激励计划的其他规定 除上述事项外，《激励计划（草案）》还对本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等相关事项作出了规定，符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的上述内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划的实施程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已履行下述法定程序： 1.公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并提交公司第二届董事会第十三次会议审议。 2.公司于 2025年 7月 22日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 （二）待履行的法定程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实施本激励计划尚需履行以下程序： 1.公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本激励计划。 2.公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。 3.公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 4.公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。 5.公司股东大会审议本激励计划，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 6.其他根据《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》规定应当履行的程序。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》相关规定，公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序。 四、本激励计划激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1.法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.职务依据 本激励计划激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员及核心骨干。对于符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 （二）激励对象的范围 1.参与本激励计划的激励对象不含公司独立董事、监事。所有激励对象必须 在本激励计划的有效期内与公司、子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。 2.本激励计划首次授予激励对象共计 13人，占公司员工总人数（截至 2024年 12月 31日公司员工总数为 129人）的 10.08%，为公司公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员及核心骨干。 3.预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露预留激励对象相关信息；超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。 （三）不能成为本激励计划激励对象的情形 根据公司提供的资料，并经本所律师检索核查，截至本法律意见书出具之日，本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的如下情形： 1.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 综上所述，本所律师认为，本激励计划激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条、第九条第一款第（二）项的规定。 五、本激励计划的信息披露履行情况 公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司根据《管理办法》规定公告第二届董事会第十三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪酬与考核委员会意见等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务，符合《管理办法》第五十三条的规定；公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形 根据公司提供的资料，公司不存在为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。 本所律师认为，公司已承诺不存在就实施本激励计划为激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 1.根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队及骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。” 2.根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的意见，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使公司员工和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利 于公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 3.经本所律师核查，本激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律法规的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形。 综上所述，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。 八、本激励计划不涉及关联董事回避表决 根据《激励计划（草案）》及公司提供的其他相关资料，本激励计划的激励对象不包括公司董事或其关联方，公司第二届董事会第十三次会议审议本激励计划相关议案不涉及关联董事回避表决。 九、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格，本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本激励计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。 本法律意见书一式三份，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于清研环境科技股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 陈元婕 经办律师： 郭子威 年 月 日 中财网
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