中国广核(003816):向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书
原标题:中国广核:向不特定对象发行A股可转换公司债券上市公告书 第一节 重要声明与提示 中国广核电力股份有限公司（以下简称“中国广核”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2025年 7月 7日刊载于深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：广核转债 二、可转换公司债券代码：127110 三、可转换公司债券发行量：490,000.00万元（49,000,000张） 四、可转换公司债券上市量：490,000.00万元（49,000,000张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年 7月 25日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年 7月 9日至 2031年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自发行结束之日（2025年 7月 15日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 1月 15日）起至可转债到期日（2031年 7月 8日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（2025年 7月 9日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的 A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十二、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司。 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中诚信国际评级，根据中诚信国际出具的《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 AAA，公司主体信用等级为 AAA。本次可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会“证监许可〔2025〕479号”文同意注册，公司于 2025年 7月 9日向不特定对象发行了 49,000,000张 A股可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 490,000.00万元。本次发行的 A股可转换公司债券向公司在股权登记日（2025年 7月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 490,000.00万元的部分由主承销商包销。 经深交所同意，公司 490,000.00万元可转换公司债券将于 2025年 7月 25日起在深交所挂牌交易，债券简称“广核转债”，债券代码“127110”。 本公司已于 2025年 7月 7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券并在主板上市募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、公司基本情况
截至 2024年 12月 31日，公司股本结构如下：
（一）控股股东及实际控制人基本情况 截至 2024年 12月 31日，中国广核集团直接持有公司 29,736,876,375股股份（其中 A股 29,176,641,375股、H股 560,235,000股），约占公司已发行总股份的 58.89%。中国广核集团为公司的控股股东，其基本情况如下：
（二）控股股东控制的其他企业 截至 2024年 12月 31日，除发行人及其子公司外，中国广核集团境内主要一级控股子公司情况如下：
（三）控股股东、实际控制人所持有的公司股票被质押或存在争议的情况 截至 2024年 12月 31日，公司控股股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （四）实际控制人变更情况 报告期内，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。 四、发行人的主营业务情况 公司的主营业务为建设、运营及管理核电站，销售该等核电站所发电力，组织开发核电站的设计及科研工作。 报告期内，发行人管理的核电机组发电业务相关指标如下：
单位：亿千瓦时
第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：49,000,000张（490,000.00万元） 2、向原 A股股东发行的数量和配售比例：向原 A股股东优先配售 33,210,218张，即 3,321,021,800.00元，占本次发行总量的 67.78%。 3、发行价格：100元/张。 4、可转换公司债券的面值：人民币 100元。 5、募集资金总额：人民币 490,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的广核转债向公司在股权登记日（2025年 7月 8日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原 A股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 490,000.00万元的部分由主承销商包销。 7、配售比例：向原 A股股东优先配售 33,210,218张，占本次发行总量的比例为 67.78%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 15,545,622张，占本次发行总量的比例为 31.73%；主承销商包销的数量为 244,160张，占本次发行总量的比例为 0.50%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
单位：万元
二、本次发行的承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 490,000.00万元，向原 A股股东优先配售33,210,218张，共计 3,321,021,800.00元，占本次发行总量的比例为 67.78%；网上社会公众投资者最终实际缴款认购 15,545,622张，共计 1,554,562,200.00元，占本次发行总量的比例为 31.73%；主承销商包销的数量为 244,160张，包销金额为 24,416,000.00元，占本次发行总量的比例为 0.50%。 三、本次发行资金到位情况 本次可转换公司债券发行总额为 490,000.00万元，扣除承销及保荐费的余额已由华泰联合证券有限责任公司于 2025年 7月 15日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了《中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第 2500508号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
1、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准： 2024年 6月 21日，发行人召开第四届董事会第七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券优先配售的议案》《关于批准同意召开公司 2024年第一次临时股东大会、2024年第二次 A股类别股东大会和 2024年第二次 H股类别股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年 7月 31日，公司控股股东中国广核集团有限公司下发《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券相关事项的批复》（中广核〔2024〕213号），同意公司本次发行事宜。 2024年 8月 8日，发行人召开 2024年第一次临时股东大会、2024年第二次A股类别股东大会及 2024年第二次 H股类别股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行 A股可转换公司债券条件的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券预案的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于审议公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于审议公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于审议〈中国广核电力股份有限公司 A股可转换公司债券之债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券具体事宜的议案》《关于公司主要股东可能参与认购本次向不特定对象发行 A股可转换公司债券优先配售的议案》等议案。 2025年 2月 13日，深圳证券交易所上市审核委员会召开 2025年第 3次会议审议通过本次发行申请。 2025年 3月 19日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中国广核电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕479号）（落款日期为 2025年 3月 14日），同意中国广核本次发行的注册申请。 2025年 3月 26日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行 A股可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次向不特定对象发行A股可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次发行股东大会决议有效期及股东大会授权有效期自原有期限届满之日起延长十二个月。2025年 5月 21日，发行人召开 2024年度股东大会、2025年第一次 A股类别股东大会及 2025年第一次 H股类别股东大会审议通过前述议案。 2、证券类型：可转换公司债券。 3、发行规模：490,000.00万元人民币。 4、发行数量：49,000,000张。 5、上市规模：490,000.00万元人民币。 6、发行价格：100元/张。 7、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为490,000.00万元，扣除发行费用（不含增值税）后募集资金净额为 489,784.19万元。 8、募集资金用途：本次发行可转换公司债券募集资金总额为 490,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （二）发行规模 本次可转债募集资金总额为人民币 490,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为 489,784.19万元。 （三）票面金额和发行价格 本次可转债每张面值人民币 100元，按面值发行。 （四）发行证券的数量 本次可转债发行数量为 49,000,000张。 （五）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的广核转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原 A股股东实行优先配售，原 A股股东优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 490,000.00万元的部分由主承销商包销。 （1）向发行人原股东优先配售 原 A股股东可优先配售的广核转债数量为其在股权登记日（2025年 7月 8日，T-1日）收市后登记在册的持有“中国广核（A股）”的股份数量按每股配售 0.1245元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.001245张可转债。 发行人现有 A股股本 39,334,986,100股，公司不存在回购专户库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 39,334,986,100股，按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额约 48,972,057张，约占本次发行的可转债总额的 99.9430%。由于不足 1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原 A股股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“083816”，配售简称为“广核配债”。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原 A股股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原 A股股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原 A股股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效认购量获配广核转债；若原 A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原 A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原 A股股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原 A股股东参与优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“073816”，申购简称为“广核发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 2、发行对象 （1）向发行人原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2025年7月 8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025年修订》（深证上〔2025〕223号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （六）向原股东配售的安排 本次可转债向原 A股股东实行优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。向公司原 A股股东配售的具体安排请参见“（五）发行方式及发行对象”。 （七）债券期限 本次发行的 A股可转债的期限为自发行之日起 6年，即自 2025年 7月 9日至 2031年 7月 8日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （八）债券利率 第一年为 0.2%、第二年为 0.4%、第三年为 0.8%、第四年为 1.2%、第五年为 1.6%、第六年为 2.0%。 （九）付息的期限和方式 1、计息年度的利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指 A股可转换公司债券持有人按持有的 A股可转换公司债券票面总金额自 A股可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的 A股可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指本次发行的 A股可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的 A股可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 A股可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的 A股可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律、法规及深圳证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的 A股可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）本次 A股可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十）转股期限 本次发行的 A股可转债转股期自可转债发行结束之日（2025年 7月 15日（T+4日））起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （十一）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的 A股可转债的初始转股价格为 3.67元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价之间的较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司 A股股票交易总量；前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额÷该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的 A股可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （未完）  |