富乐德(301297):安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

时间：2025年07月23日 00:17:29 中财网

原标题:富乐德:安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

证券代码：301297 证券简称：富乐德上市地点：深圳证券交易所安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问二〇二五年七月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。”
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为 16.30元/股。

三、本次发行股份购买资产新增股份数量为 379,760,567股。

四、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2025年 7月 21日受理公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。

五、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2025年 7月 25日，限售期自股份上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

六、本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市之日起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

七、本次发行完成后，公司总股本将增加至 721,068,167股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

目录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
特别提示 ..................................................................................................................... 13
释义............................................................................................................................ 15
第一节本次交易概况 ............................................................................................... 18
一、本次交易方案概况 ..................................................................................... 18
二、本次交易具体方案 ..................................................................................... 22
第二节本次交易实施情况 ....................................................................................... 42
一、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................. 42 二、本次发行股份及可转换债券购买资产的实施情况 ................................. 42 三、本次交易过程的信息披露情况 ................................................................. 43
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况 ................................................. 43 五、资金占用及关联担保情况 ......................................................................... 43
六、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 44
七、本次交易的后续事项 ................................................................................. 44
第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ....................................... 45 一、独立财务顾问意见 ..................................................................................... 45
二、法律顾问意见 ............................................................................................. 45
第四节本次交易新增股份发行情况 ....................................................................... 47
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ......................................... 47 二、新增股份上市时间 ..................................................................................... 47
三、新增股份的限售安排 ................................................................................. 47
第五节本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 48
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ......................................................... 48 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................. 49 三、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 49
第六节持续督导 ....................................................................................................... 54
一、持续督导期间 ............................................................................................. 54
二、持续督导方式 ............................................................................................. 54
三、持续督导内容 ............................................................................................. 54
第七节本次交易中介机构及有关经办人员 ........................................................... 55
一、独立财务顾问 ............................................................................................. 55
二、法律顾问 ..................................................................................................... 55
三、审计机构 ..................................................................................................... 55
四、资产评估机构 ............................................................................................. 56
第八节备查文件 ....................................................................................................... 57
一、备查文件目录 ............................................................................................. 57
二、备查文件地点 ............................................................................................. 57
释义
本公告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本上市公告书、本公告书	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权，并拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金
本公司/公司/上市公司/富乐德	指	安徽富乐德科技发展股份有限公司（股票代码：301297）
控股股东/上市公司控股股东/上海申和	指	上海申和投资有限公司
交易对方	指	上海申和、兴橙东樱、富乐华科、先进制造、云初叁号、嘉兴诚富、矩阵六号、嘉兴君钦、东证乐德、共青城启橙、中小海望、申贸陆号、嘉兴红晔、上海海望、嘉兴临扬、长三角（嘉善）、利通电子、诸暨知合、伯翰骠骑、聚源中小、富乐华创、嘉兴君玺、东台泽瑞、株洲聚时代、伯翰成德、国策绿色、浑璞七期、富乐华技、常州宏芯、嘉兴璟翎、上海同祺、锦冠新能源、华虹虹芯、湖州睿欣、嘉兴临盈、嘉兴翊柏、普华灏阳、东证临杭、广东芯未来、广发乾和、青岛钰鑫、国大浑璞、嘉兴锦逸、嘉兴璟曦、宁波钰腾、芯链一号、扬州临朗、扬州临芯、福州海峡、南通博事德、青岛朝丰、上海欣余、雪坡叁号、内江新汉安、宁波新曦、浦东智能智造、青岛朝益、硕阳煦涵、杭州伯翰
标的公司/交易标的/ 富乐华/富乐华股份	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产	指	江苏富乐华半导体科技股份有限公司 100%股权
定价基准日	指	富乐德第二届董事会第十一次会议决议公告日
过渡期	指	自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日所在月份之前一个月最后一日（包括当日）止的期间
富乐华科	指	上海富乐华科企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华创	指	上海富乐华创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
富乐华技	指	上海富乐华技企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
兴橙东樱	指	共青城兴橙东樱半导体产业投资合伙企业（有限合伙）
先进制造	指	先进制造产业投资基金二期（有限合伙）
云初叁号	指	嘉兴云初叁号投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴诚富	指	嘉兴诚富股权投资合伙企业（有限合伙）
矩阵六号	指	温州矩阵纵横六号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴君钦	指	嘉兴君钦股权投资合伙企业（有限合伙）
东证乐德	指	诸暨东证乐德投资合伙企业（有限合伙）
共青城启橙	指	共青城启橙创业投资合伙企业（有限合伙）
中小海望	指	中小海望（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
申贸陆号	指	嘉兴申贸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴红晔	指	嘉兴红晔一期半导体产业股权投资合伙企业（有限合伙）
上海海望	指	上海海望知识产权股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴临扬	指	嘉兴临扬股权投资合伙企业（有限合伙）
长三角（嘉善）	指	长三角（嘉善）股权投资合伙企业（有限合伙）
利通电子	指	江苏利通电子股份有限公司
诸暨知合	指	诸暨知合企业管理合伙企业（有限合伙）
伯翰骠骑	指	嘉兴伯翰骠骑股权投资合伙企业（有限合伙）
聚源中小	指	聚源中小企业发展创业投资基金（绍兴）合伙企业（有限合伙）
嘉兴君玺	指	嘉兴君玺股权投资合伙企业（有限合伙）
东台泽瑞	指	东台市泽瑞产业投资基金（有限合伙）
株洲聚时代	指	株洲聚时代私募股权基金合伙企业（有限合伙）
浑璞七期	指	宿迁浑璞七期集成电路产业基金（有限合伙）
国策绿色	指	上海国策绿色科技制造私募投资基金合伙企业（有限合伙）
伯翰成德	指	嘉兴伯翰成德股权投资合伙企业（有限合伙）
常州宏芯	指	常州宏芯创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟翎	指	嘉兴璟翎股权投资合伙企业（有限合伙）
上海同祺	指	上海同祺投资管理有限公司
锦冠新能源	指	上海锦冠新能源发展合伙企业（有限合伙）
华虹虹芯	指	上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临盈	指	嘉兴临盈股权投资合伙企业（有限合伙）
普华灏阳	指	杭州普华灏阳股权投资合伙企业（有限合伙）
湖州睿欣	指	湖州睿欣创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴翊柏	指	嘉兴翊柏创业投资合伙企业（有限合伙）
广东芯未来	指	广东芯未来一期创业投资基金合伙企业（有限合伙）
东证临杭	指	诸暨东证临杭股权投资合伙企业（有限合伙）
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
青岛钰鑫	指	青岛钰鑫股权投资合伙企业（有限合伙）
扬州临芯	指	扬州经济技术开发区临芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）
扬州临朗	指	扬州临朗创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴锦逸	指	嘉兴锦逸股权投资合伙企业（有限合伙）
国大浑璞	指	青岛国大浑璞创业投资基金合伙企业（有限合伙）
宁波钰腾	指	宁波钰腾创业投资合伙企业（有限合伙）
嘉兴璟曦	指	嘉兴璟曦创业投资合伙企业（有限合伙）
芯链一号	指	扬州芯链一号股权投资合伙企业（有限合伙）
福州海峡	指	福州鼓楼区海峡富乐德创业投资合伙企业（有限合伙）
青岛朝丰	指	青岛朝丰股权投资合伙企业（有限合伙）
上海欣余	指	上海欣余企业管理合伙企业（有限合伙）
雪坡叁号	指	厦门昆仑雪坡叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
南通博事德	指	南通博事德企业管理合伙企业（有限合伙）
硕阳煦涵	指	兰溪普华硕阳煦涵创业投资合伙企业（有限合伙）
内江新汉安	指	内江新汉安产业发展投资有限公司
浦东智能智造	指	上海浦东智能智造一期私募投资基金合伙企业（有限合伙）
青岛朝益	指	青岛朝益股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波新曦	指	宁波梅山保税港区新曦创业投资合伙企业（有限合伙）
杭州伯翰	指	杭州伯翰资产管理有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》	指	《安徽富乐德科技发展股份有限公司章程》
东方证券	指	东方证券股份有限公司
国泰海通	指	国泰海通证券股份有限公司（曾用名：国泰君安证券股份有限公司）
天健、天健会计师、天健会计师事务所	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、锦天城律师、锦天城律师事务所	指	上海市锦天城律师事务所
金证评估	指	金证（上海）资产评估有限公司
《评估报告》	指	金证评估出具的对标的公司以 2024年 9月 30日为评估基准日的评估报告（金证评报字（2024）第 0474号）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元

第一节本次交易概况
一、本次交易方案概况
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产
上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券购买上海申和等 59名交易对方持有的富乐华 100%股权，本次交易完成后，富乐华成为上市公司的全资子公司。

金证评估以 2024年 9月 30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对富乐华进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据金证评估《评估报告》（金证评报字[2024]第 0474号），截至评估基准日 2024年 9月 30日，富乐华 100%股权的评估值为 655,000.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司富乐华 100.00%股权的最终交易价格为 655,000.00万元。

上市公司以发行股份、可转换公司债券的方式向上海申和等 59名交易对方支付对价，具体如下：

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
1	上海申和	富乐华 55.1117% 股权	-	3,609,813,823.97	-	3,609,813,823.97
2	兴橙东樱	富乐华 5.5073% 股权	-	360,726,836.92	-	360,726,836.92
3	富乐华科	富乐华 3.8254% 股权	-	250,565,919.61	-	250,565,919.61
4	先进制造	富乐华 3.7662% 股权	-	185,016,498.37	61,672,166.12	246,688,664.49
5	云初叁号	富乐华 3.7463% 股权	-	184,038,719.79	61,346,239.93	245,384,959.72
6	嘉兴诚富	富乐华 1.8182% 股权	-	89,318,378.20	29,772,792.73	119,091,170.93
7	矩阵六号	富乐华 1.7026% 股权	-	111,517,342.55	-	111,517,342.55
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
8	嘉兴君钦	富乐华 1.4643% 股权	-	71,932,343.40	23,977,447.80	95,909,791.20
9	东证乐德	富乐华 1.0390% 股权	-	68,052,088.70	-	68,052,088.70
10	共青城启橙	富乐华 1.0390% 股权	-	68,052,088.70	-	68,052,088.70
11	中小海望	富乐华 0.9917% 股权	-	48,719,047.92	16,239,682.64	64,958,730.56
12	申贸陆号	富乐华 0.9861% 股权	-	48,441,841.44	16,147,280.48	64,589,121.92
13	嘉兴红晔	富乐华 0.9730% 股权	-	47,797,063.99	15,932,354.66	63,729,418.66
14	上海海望	富乐华 0.8785% 股权	-	43,158,016.18	14,386,005.39	57,544,021.57
15	嘉兴临扬	富乐华 0.8450% 股权	-	55,344,791.26	-	55,344,791.26
16	长三角（嘉善）	富乐华 0.8264% 股权	-	40,599,200.71	13,533,066.90	54,132,267.62
17	利通电子	富乐华 0.8003% 股权	-	52,419,127.24	-	52,419,127.24
18	诸暨知合	富乐华 0.7774% 股权	-	50,917,198.54	-	50,917,198.54
19	伯翰骠骑	富乐华 0.7388% 股权	-	36,295,874.86	12,098,624.95	48,394,499.81
20	聚源中小	富乐华 0.6760% 股权	-	44,275,833.01	-	44,275,833.01
21	富乐华创	富乐华 0.6730% 股权	-	44,082,917.24	-	44,082,917.24
22	嘉兴君玺	富乐华 0.6494% 股权	-	31,899,416.58	10,633,138.86	42,532,555.44
23	东台泽瑞	富乐华 0.6009% 股权	-	39,360,532.77	-	39,360,532.77
24	株洲聚时代	富乐华 0.6009% 股权	-	29,520,399.58	9,840,133.19	39,360,532.77
25	浑璞七期	富乐华 0.4959% 股权	-	24,359,518.07	8,119,839.36	32,479,357.43
26	伯翰成德	富乐华 0.4959% 股权	-	24,359,518.07	8,119,839.36	32,479,357.43
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
27	富乐华技	富乐华 0.4387% 股权	-	28,737,225.01	-	28,737,225.01
28	常州宏芯	富乐华 0.4132% 股权	-	27,066,141.66	-	27,066,141.66
29	嘉兴璟翎	富乐华 0.4132% 股权	-	27,066,141.66	-	27,066,141.66
30	上海同祺	富乐华 0.4056% 股权	-	19,924,120.14	6,641,373.38	26,565,493.52
31	锦冠新能源	富乐华 0.4019% 股权	-	26,322,982.51	-	26,322,982.51
32	华虹虹芯	富乐华 0.3896% 股权	-	19,139,649.95	6,379,883.32	25,519,533.26
33	嘉兴临盈	富乐华 0.3380% 股权	-	22,137,916.51	-	22,137,916.51
34	普华灏阳	富乐华 0.3380% 股权	-	16,603,437.38	5,534,479.13	22,137,916.51
35	湖州睿欣	富乐华 0.3380% 股权	-	22,137,916.51	-	22,137,916.51
36	嘉兴翊柏	富乐华 0.3380% 股权	-	16,603,437.38	5,534,479.13	22,137,916.51
37	广东芯未来	富乐华 0.3306% 股权	-	21,652,910.19	-	21,652,910.19
38	东证临杭	富乐华 0.3306% 股权	-	21,652,910.19	-	21,652,910.19
39	广发乾和	富乐华 0.3306% 股权	-	16,239,682.64	5,413,227.55	21,652,910.19
40	青岛钰鑫	富乐华 0.3306% 股权	-	16,239,682.64	5,413,227.55	21,652,910.19
41	扬州临芯	富乐华 0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
42	扬州临朗	富乐华 0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
43	嘉兴锦逸	富乐华 0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
44	国大浑璞	富乐华 0.2597% 股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
45	宁波钰腾	富乐华 0.2597% 股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式			向该交易对方支付的总对价（元）
			现金对价（元）	股份对价（元）	可转债对价（元）
46	嘉兴璟曦	富乐华 0.2597% 股权	-	17,013,022.18	-	17,013,022.18
47	芯链一号	富乐华 0.2597% 股权	-	12,759,766.63	4,253,255.54	17,013,022.18
48	国策绿色	富乐华 0.2052% 股权	-	13,438,521.06	-	13,438,521.06
49	福州海峡	富乐华 0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
50	青岛朝丰	富乐华 0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
51	上海欣余	富乐华 0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
52	雪坡叁号	富乐华 0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
53	南通博事德	富乐华 0.1690% 股权	-	11,068,958.25	-	11,068,958.25
54	硕阳煦涵	富乐华 0.1653% 股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
55	内江新汉安	富乐华 0.1653% 股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
56	浦东智能智造	富乐华 0.1653% 股权	-	8,119,835.43	2,706,611.81	10,826,447.24
57	青岛朝益	富乐华 0.1653% 股权	-	10,826,447.24	-	10,826,447.24
58	宁波新曦	富乐华 0.1653% 股权	-	10,826,447.24	-	10,826,447.24
59	杭州伯翰	富乐华 0.1397% 股权	-	6,862,141.32	2,287,380.44	9,149,521.76
合计	富乐华 100.0000%股权	-	6,190,097,735.07	359,902,264.93	6,550,000,000.00

（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 78,259.38万元（含 78,259.38万元），不超过拟购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次重组经中国证监会予以注册后，按照《发本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券购买资产的实施。

本次交易中，本次募集配套资金用途如下：
单位：万元、%

项目名称	投资金额	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
支付本次交易的中介机构费用、相关税费等	10,000.00	10,000.00	12.78
半导体功率模块（高性能氮化硅）陶瓷基板智能化生产线建设项目	36,693.15	30,963.92	39.57
高导热大功率溅射陶瓷基板生产项目	31,833.27	25,067.96	32.03
宽禁带半导体复合外延衬底研发项目	22,810.91	12,227.50	15.62
合计	101,337.33	78,259.38	100.00

若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金方式解决资金缺口，并根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。

若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产的具体方案
1、发行股份的种类、面值和上市地点
上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为上海申和等 59名标的公司股东。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的价格、定价原则
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份的股票定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。

（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的 80%（元/股）
前 20个交易日	20.37	16.30
前 60个交易日	20.43	16.34
前 120个交易日	21.42	17.14

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格为 16.30元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

本次交易不设置发行价格调整机制。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

5、发行股份的数量、占发行后总股本的比例
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向各交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至个股，不足一股的部分交易对方放弃相关权利。

根据评估机构出具的《评估报告》，标的公司的评估值为 655,000.00万元，交易作价为 655,000.00万元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为 619,009.77万元，发行价格为 16.30元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向上海申和等 59名交易对方发行股份数量为 379,760,567股，占本次发行股份、可转换公司债券购买资产完成后上市公司总股本的比例为 52.88%。具体如下：

序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
1	上海申和	360,981.3824	221,460,970
2	兴橙东樱	36,072.6837	22,130,480
3	富乐华科	25,056.5920	15,372,142
4	先进制造	18,501.6498	11,350,705
5	云初叁号	18,403.8720	11,290,719
6	嘉兴诚富	8,931.8378	5,479,655
7	矩阵六号	11,151.7343	6,841,554
8	嘉兴君钦	7,193.2343	4,413,027
9	东证乐德	6,805.2089	4,174,974
10	共青城启橙	6,805.2089	4,174,974
11	中小海望	4,871.9048	2,988,898
12	申贸陆号	4,844.1841	2,971,892
13	嘉兴红晔	4,779.7064	2,932,335
14	上海海望	4,315.8016	2,647,731
序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
15	嘉兴临扬	5,534.4791	3,395,385
16	长三角（嘉善）	4,059.9201	2,490,748
17	利通电子	5,241.9127	3,215,897
18	诸暨知合	5,091.7199	3,123,754
19	伯翰骠骑	3,629.5875	2,226,740
20	聚源中小	4,427.5833	2,716,308
21	富乐华创	4,408.2917	2,704,473
22	嘉兴君玺	3,189.9417	1,957,019
23	东台泽瑞	3,936.0533	2,414,756
24	株洲聚时代	2,952.0400	1,811,067
25	浑璞七期	2,435.9518	1,494,448
26	伯翰成德	2,435.9518	1,494,448
27	富乐华技	2,873.7225	1,763,019
28	常州宏芯	2,706.6142	1,660,499
29	嘉兴璟翎	2,706.6142	1,660,499
30	上海同祺	1,992.4120	1,222,338
31	锦冠新能源	2,632.2983	1,614,906
32	华虹虹芯	1,913.9650	1,174,211
33	嘉兴临盈	2,213.7917	1,358,154
34	普华灏阳	1,660.3437	1,018,615
35	湖州睿欣	2,213.7917	1,358,154
36	嘉兴翊柏	1,660.3437	1,018,615
37	广东芯未来	2,165.2910	1,328,399
38	东证临杭	2,165.2910	1,328,399
39	广发乾和	1,623.9683	996,299
40	青岛钰鑫	1,623.9683	996,299
41	扬州临芯	1,701.3022	1,043,743
42	扬州临朗	1,701.3022	1,043,743
43	嘉兴锦逸	1,701.3022	1,043,743
44	国大浑璞	1,275.9767	782,807
45	宁波钰腾	1,275.9767	782,807
46	嘉兴璟曦	1,701.3022	1,043,743
47	芯链一号	1,275.9767	782,807
序号	交易对方	股份对价金额（万元）	发行股份数量（股）
48	国策绿色	1,343.8521	824,449
49	福州海峡	1,106.8958	679,077
50	青岛朝丰	1,106.8958	679,077
51	上海欣余	1,106.8958	679,077
52	雪坡叁号	1,106.8958	679,077
53	南通博事德	1,106.8958	679,077
54	硕阳煦涵	811.9835	498,149
55	内江新汉安	811.9835	498,149
56	浦东智能智造	811.9835	498,149
57	青岛朝益	1,082.6447	664,199
58	宁波新曦	1,082.6447	664,199
59	杭州伯翰	686.2141	420,990
合计	619,009.7735	379,760,567

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。（未完）