前进科技(873679):北京市竞天公诚律师事务所关于浙江前进暖通科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书
中国北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3号写字楼 34层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100 北京市竞天公诚律师事务所 关于浙江前进暖通科技股份有限公司2025年第二次临时股东会的 法律意见书 致：浙江前进暖通科技股份有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江前进暖通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师列席公司于 2025年 7月 22日召开的公司 2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等现行有关法律、法规、规范性文件以及《浙江前进暖通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所律师对公司本次股东会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性等进行了审查，并出具本法律意见书。 本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。为出具本法律意见书，本所律师对本次股东会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副本和复印件分别与正本和原件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本法律意见书仅供公司用以说明本次股东会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师就公司本次股东会出具本法律意见如下： 一、关于本次股东会的召集和召开程序 1. 2025年 7月 5日，公司召开第四届董事会第一次会议，决定由公司董事会召集，并于 2025年 7月 22日召开本次股东会。 2. 2025年 7月 7日，公司在北京证券交易所网站刊登了《浙江前进暖通科技股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》，将本次股东会召开的时间、地点、审议事项以及会议登记等事项进行了公告。 3. 2025年 7月 22日下午 14:45，本次股东会现场会议按公告的时间和地点在浙江前进暖通科技股份有限公司二楼会议室如期召开。网络投票时间为：2025年 7月 21日 15:00—2025年 7月 22日 15:00。 经核查本次股东会的相关材料，本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会人员的资格 出席本次股东会并投票的股东及股东代理人 8人，代表股份 38,976,500股，占公司有表决权股份总数的 69.7878％；其中，根据中国证券登记结算有限责任公司提供的数据，在有效时间内，通过网络投票的股东 4人，代表股份 13,891,500股，占公司有表决权股份总数的 24.8729％。现场出席本次股东会的全部股东及其代理人，均为股权登记日（2025年 7月 16日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其代理人，股东代理人持有授权委托书。 本所律师认为，出席本次股东会的人员和会议召集人的资格符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师现场核查，本次股东会审议的议案与本次会议通知列明的审议事项一致，没有提出临时议案的情形。 本所律师认为，上述议案已由公司董事会在本次股东会会议通知中予以披露，符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。 四、本次股东会审议事项的表决程序及表决结果 经本所律师见证，本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议和表决。 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场表决票经监票人、计票人清点，当场公布表决结果；出席现场会议的股东及其代理人未对现场投票的表决结果提出异议。公司通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统为股东提供本次股东会网络投票平台，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决总股数和表决结果。 经统计投票结果，本次股东会审议通过了如下议案： 1． 《关于调整公司董事 2025年度薪酬方案的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 2． 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 本议案属于特别决议事项，已经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3． 《关于废止<监事会议事规则>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 4． 《关于制定及修订公司部分内部治理制度的议案》 （1） 《关于修订<股东会议事规则>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （2） 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （3） 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （4） 《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （5） 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （6） 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （7） 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （8） 《关于修订<分子公司管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （9） 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （10） 《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （11） 《关于修订<利润分配管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 其中，出席会议的中小股东表决结果（网络及现场合计）：同意 500股，反对 0股，弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股）。 （12） 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （13） 《关于修订<网络投票实施细则>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （14） 《关于修订<董事、高级管理人员持股变动管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （15） 《关于修订<承诺管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （16） 《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 （17） 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 表决结果：现场及网络投票同意票数为 38,976,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 100%；反对票数为 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0%。 经核查，本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所指派律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） 中财网
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