秋乐种业(831087):董事会议事规则
河南秋乐种业科技股份有限公司董事会议事规则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 23日 召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.01修订《董事会议事规则》，表决结果为：同 意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为维护河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）的合法权益，规范公司董事会行为，保障董事会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法履行职权。 公司董事应当切实履行职责，认真、按时出席董事会。 董事会秘书领导证券部的工作，负责处理董事会日常事务，保管董事会和证券部的印章。 第四条 公司董事会应当在《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 董事会的召集、提案和通知 第五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）经独立董事专门会议同意召开时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）公司章程规定的其他情形。 董事会召开临时会议应于会议召开两日前以专人送达、电话、口头、微信、短信、公告、电子邮件、邮递或其他合理方式通知全体董事。如情况特别紧急，需要尽快召开董事会临时会议，通知时限不受前述限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明并记录于会议记录。董事如已出席会议，且未在会议开始前就会议通知时限提出异议，应视为已向其送达符合要求的会议通知。 第七条 提议召开董事会临时会议的，提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券部在收到提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。提议人直接向董事长报提议的，应同时通知证券部。 董事长应当自接到符合要求的提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第八条 董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 在董事会审议重大复杂事项前，可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事的意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 第九条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第十条 董事会会议通知的内容应符合公司章程及相关法律、行政法规的规定。 第三章 董事会的召开、表决 第十一条 除本规则第二十二条第二款规定的情形外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 第十二条 公司总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上写明受托出席的情况。 董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。 第十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十五条 董事未出席董事会会议、亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十六条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等非现场方式召开，也可以采取现场与非现场同时进行的方式召开。 非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中在线的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于需要由独立董事专门会议审议或需要全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议的提案，应当经独立董事专门会议审议，并将审议意见在董事会决议公告中披露。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第十八条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释、说明有关情况。 第二十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 董事会会议表决实行一人一票，记名投票表决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。董事中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 采用电话、视频或类似通信设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事采用微信、传真、电子邮件等方式进行表决的，会后应尽快将所签署的书面表决票寄回公司。电话、视频、微信、传真、电子邮件等方式的表决与书面表决具有同等效力，但事后寄回公司的书面表决必须与电话、视频、微信、传真、电子邮件等方式的表决一致，不一致的，以电话、视频、微信、传真、电子邮件等方式的表决为准。 第二十一条 与会董事表决完成后，证券部工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果。有非现场方式召开的董事会，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后的下一工作日之前，通知全体董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十二条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、行政法规、规范性文件规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）公司章程或公司其他制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经全部无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 除上述情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事过半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、规范性文件或公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第二十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知负责审计公司财务报告的会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 第二十四条 董事会提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。 第二十五条 过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十六条 现场召开和以视频、电话等非现场方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。 第四章 董事会的决议和记录 第二十七条 董事会会议根据表决结果形成会议决议。董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十八条 董事会秘书负责对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整。会议记录内容应符合公司章程以及相关法律、行政法规、规范性文件的规定，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 第二十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第三十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决议和记录进行签字确认。董事对会议决议或记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和记录的内容。 第三十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十二条 公司董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音、录像资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议决议和记录等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。 第五章 附则 第三十四条 本规则所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”，均不含本数。 第三十五条 本规则是公司章程附件，由董事会制定并由董事会负责解释，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件执行。本规则如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。 河南秋乐种业科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 23日 中财网
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