秋乐种业(831087):募集资金管理制度
河南秋乐种业科技股份有限公司募集资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 23日 召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.08修订《募集资金管理制度》，表决结果为： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的存储、使用与管理，提高募集资金的使用效率和效益，保障募集资金的安全，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过法律法规规定的公开或非公开发行证券的方式向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第三条 募集资金原则上用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金用途。 公司变更募集资金用途必须经股东会批准，并履行信息披露义务和其他相关义务。 第四条 公司董事会应当确保本制度的有效实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。公司应根据相关法律、行政法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司和企业应当遵守本制度的规定。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会决定的募集资金专户集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第七条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。公司应将募集资金及时、完整地存放在募集资金专户内。 第八条 公司应当在募集资金到位后 1个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议签订后，公司可以使用募集资金。公司应当在协议签订后2个交易日内披露协议主要内容。 公司通过子公司或者控制的其他企业实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的子公司或者控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署协议，公司及其子公司或者控制的其他企业应当视为共同一方。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募投项目、存放金额； （三）公司一次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过3,000万元或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议并及时披露。 第九条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第十条 公司应当按照发行文件中承诺的募集资金用途使用募集资金，实行专款专用。募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。募集资金的使用不得有如下行为： （一）用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资； （二）直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司； （三）用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四）将募集资金通过质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资； （五）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人或其关联方使用；为控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利； （六）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品，现金管理产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过12个月； （三）现金管理产品不得质押。 通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 第十二条 使用闲置募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，在董事会审议通过后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因，拟进行现金管理的额度和期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （三）投资现金管理产品的类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、安全性及流动性等； （四）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 第十三条 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。 第十四条 公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露以下内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、闲置情况及原因； （三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限； （四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风险投资的行为； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内披露。 第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），应当用于在建项目及新项目、回购公司股份并依法注销。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和可行性等相关信息。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十六条 公司以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后6个月内实施。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会审议通过后2个交易日内披露置换事项。 第四章 募集资金用途变更 第十七条 公司拟改变募集资金用途的，应当经公司董事会、股东会审议通过并披露，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露。 第十八条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会或者证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期保荐意见或独立财务顾问意见的合理性。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。 第十九条 股东会审议变更募集资金用途的，应对中小股东的表决情况单独计票并披露。 第二十条 变更后的募投资金投向原则上应投资于主营业务及相关业务领域。公司应进行新募投项目的可行性分析，确信新投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后2个交易日内公告以下内容： （一）原募集资金用途及变更的具体原因； （二）新募集资金用途； （三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）； （四）变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明； （五）监管机构要求的其他内容。 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。 第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产或权益的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十三条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的相关措施等情况。 第二十四条 公司单个或者全部募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于 200万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；节余募集资金超过 200万元或者该项目募集资金净额 5%的，需经过董事会审议并及时披露；节余募集资金高于500万元且高于该项目募集资金净额10%的，还应当经股东会审议通过。 第五章 募集资金管理与监督 第二十五条 公司财务部应建立募集资金管理和使用台账，详细记录募集资金存放开户行、账号、存放金额、使用项目、逐笔使用情况及其相应金额、使用日期、对应的会计凭证号、对应合同、批准程序等事项。公司内部审计机构应当至少每半年检查一次募集资金的存放与使用情况，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向证券交易所报告并披露。 第二十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。 董事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 第二十七条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，编制半年度及年度《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并与定期报告同时披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和证券交易所规定的存放、管理和使用情况，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。 第六章 责任追究 第二十八条 公司董事和高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人直接或间接占有或挪用公司募集资金的，公司董事、高级管理人员应当采取一切必要措施予以追回，并对直接责任人给予处分，同时可以对负有严重责任的董事、高级管理人员启动罢免程序。 第二十九条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，除根据中国证监会、证券交易所相关规定接受处罚外，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。情节严重的，公司应上报监管部门予以查处。 第三十条 公司董事会应确保本制度的有效实施。未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序，致使公司遭受损失的，公司应要求相关责任人承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。 第七章 附则 第三十一条 本制度所称“内”、“以上”，均含本数；“超过”，不含本数。 第三十二条 本制度由董事会制定并由董事会负责解释，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。 河南秋乐种业科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 23日 中财网
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