[担保]秋乐种业(831087):对外担保管理制度
河南秋乐种业科技股份有限公司对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 23日 召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.11修订《对外担保管理制度》，表决结果为： 同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及合并报表范围内的控股子公司。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。公司控股子公司的对外担保，按照本制度执行。 第四条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会审议通过。未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 对外担保的对象 第五条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的企业担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位； （三）公司的控股子公司、参股公司； （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保； （五）证券交易所或公司章程规定的其他可以提供担保的企业。 第六条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保： （一）不符合本制度第五条规定的； （二）企业产权归属不清或有争议的； （三）企业从事的生产经营活动不符合国家产业政策的； （四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假的，被担保方在申请担保时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的； （五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷漏税等不良资信记录的； （六）被担保方申请公司担保的债务存在违法、违规情形的； （七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债务的； （八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的； （九）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产； （十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为控股子公司提供担保可以不受本项要求的限制。 （十一）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能影响其清偿债务能力的。 第七条 公司董事会或股东会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东会有关公告中详细披露。 董事会秘书应当详细记录有关董事会和/或股东会会议对相关对外担保事项的讨论和表决情况。 第三章 对外担保的审批权限 第八条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 第九条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项直接提交股东会审议。 第十条 以下对外担保行为，须经董事会审议通过后报股东会审议批准： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第一款第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十一条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东及其关联人，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的无关联股东所持表决权的过半数通过。 第十二条 股东会审议本制度第十条第一款第（三）项规定的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十三条 公司财务部门应按规定向负责公司审计的会计师事务所如实提供公司全部对外担保事项。 第四章 对外担保的审查、审批流程 第十四条 在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料： （一）企业基本资料，包括营业执照、该公司章程复印件、法定代表人身份证明、反映与公司关联关系及其他关系的相关资料、经营情况分析报告等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容； （三）最近一期审计报告和当期财务报表； （四）近期经审计的财务报告及还款能力分析； （五）与借款有关的主合同及与主合同相关的资料； （六）担保申请人提供反担保的条件和相关资料； （七）不存在潜在的或正在进行的重大诉讼，仲裁、行政处罚的说明； （八）公司认为需要提供的其他有关资料。 第十五条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应于上一会计年度结束后2个月内，向公司财务部门提交对外担保额度审批申请，并应提交本制度第十四条要求的资料。公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，由被担保的控股子公司董事会或股东会决议同意后，向公司财务部门提交对外担保额度审批申请，并应提交本制度第十四条要求的资料。 第十六条 公司财务部门在对被担保单位（包括控股子公司）的基本情况进行核查分析后，经财务部门负责人和公司财务负责人同意后向总经理提交申请报告，表明核查意见。 对外担保事项经总经理审批同意后，交法务部进行合规性复核。复核通过后，由证券部编制相关议案，根据相应审批权限提交董事会、股东会审议。 第十七条 除为公司及公司其他控股子公司提供担保外，公司控股子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子公司董事会或股东会决议同意后，报公司财务部门。公司收到申请报告后按照本制度第十五条、第十六条规定的流程进行审核和批准。 第五章 订立担保合同和担保的日常管理 第十八条 经公司董事会和/或股东会决定后，由公司法定代表人代表公司对外签署担保合同等相关文件。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关规律、行政法规的规定，主要条款应当明确无歧义。 第十九条 所有担保合同的条款应当先行由公司法务部审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅以确定其合法及有效性。 订立的担保合同系格式合同的，应严格审查各项义务性条款，对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方提供担保，并特别注明后报告公司董事会。 第二十条 公司在对外担保或接受反担保时，由公司财务部门会同法务部和证券部妥善办理有关法律手续，及时按照相关法律、行政法规的要求办理抵押或质押登记手续。 第二十一条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的金额相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、行政法规、规范性文件禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。 第二十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当作为新的提供担保事项，重新履行审批程序和信息披露义务。 第二十三条 公司财务部门负责担保事项的登记、注销以及日常管理。 财务部门应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。 财务部门应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部门、财务负责人、总经理、法务部、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东会的决议、经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等）。公司存在对外担保情形的，财务部门应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理及董事会秘书。 第二十四条 公司指派财务部门专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告公司董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第二十五条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、 清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，并及时采取补救措施和启动追偿程序。 第二十六条 公司存在对外担保情形的，公司独立董事可以在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。 第六章 对外担保的信息披露 第二十七条 公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的负责人，负责有关信息的披露、管理工作。 公司对外担保信息披露工作按照相关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。 第二十八条 经公司董事会或股东会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截至信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额等。 第二十九条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露： （一）被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务； （二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。 第三十条 遇到以下情况，相关人员须及时向董事会秘书通报： （一）公司及子公司对外订立担保合同； （二）被担保人在担保期间出现较大风险，影响其支付能力时； （三）被担保人到期未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时。 第三十一条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。 任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。 第七章 附则 第三十二条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。对违反本制度相关规定的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。 公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重追究责任。 第三十三条 法律法规规定担保人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司追究其相应责任。 第三十四条 本制度所称“内”、“以上”，均含本数；“超过”、“过”，均不含本数。 第三十五条 本制度由董事会制定并由董事会负责解释，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。 河南秋乐种业科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 23日 中财网
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