秋乐种业(831087):防范控股股东及关联方占用资金管理制度
河南秋乐种业科技股份有限公司防范控股股东及关联方占 用资金管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 7月 23日 召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于制定、修订及废止公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.27修订《防范控股股东、实际控制人及其关 联方资金占用制度》并更名为《防范控股股东及关联方占用资金管理制度》，表 决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。本议案尚需提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为规范河南秋乐种业科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下合称“关联方”）的资金往来，杜绝关联方占用资金情况的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第三条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指为关联方垫付费用，直接或间接地拆借资金，代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下，提供给关联方使用的资金，与关联方互相代为承担成本和其他支出等。 第四条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务。 第二章 防范关联方资金占用 第五条 公司应防止关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。 公司与关联方发生的关联交易必须依据相关规定履行审议批准程序，并应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。 第六条 公司、控股子公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联方使用： （一）公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出； （二）公司代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其关联方； （四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其关联方的担保责任而形成的债务； （五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用资金； （六）中国证监会、证券交易所认定的其他形式的占用资金情形。 第七条 公司财务部、审计部应定期检查公司及子公司与关联方非经营性资金往来情况，杜绝关联方的非经营性资金占用情况的发生。 第三章 相关机构和人员的责任 第八条 公司董事、高级管理人员及子公司董事长（董事）、经理应按照相关规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。 第九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人，公司总经理是直接主管责任人，公司财务负责人、会计机构负责人是该项工作的业务负责人。 第十条 公司董事会、股东会按照各自权限和职责审议批准公司与关联方的关联交易行为。 公司与关联方之间的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 第十一条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方占用资金的问题。 公司独立董事应定期检查公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在关联方资金占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第十二条 发生关联方占用公司资金情况的，公司应自事实发生之日起及时披露，给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十三条 公司关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对关联方所持公司股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以按法定程序通过“红利抵债”“以股抵债”等方式偿还侵占资产。 在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项回避表决。 第十四条 董事会怠于行使相关追讨职责时，1/2以上独立董事、审计委员会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司章程的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，占用资金的关联方股东应回避表决。 第十五条 关联方对公司产生资金占用的，公司应制定清欠方案，及时向证券监管部门和证券交易所报备、披露，并应当披露相关事项的整改进度情况。 第十六条 公司关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿，严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产； （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对以资抵债的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣； （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，并可聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告； （四）相关审计报告、评估报告、独立财务顾问报告应当予以公告； （五）公司关联方以资抵债方案须经公司股东会审议批准，关联方股东应当回避表决。 第四章 附则 第十七条 对于发现公司董事、高级管理人员等人员协助、纵容公司关联方占用公司资金、侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的人员给予警告、解聘等处分，对负有直接责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序。情节严重触犯刑法的，依法追究其刑事责任。 第十八条 公司及控股子公司与公司关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责任人给予行政及经济处分，视情形追究相关责任人的法律责任。 第十九条 本制度由董事会制定并由董事会负责解释，经股东会批准后生效，修改时亦同。 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件执行。 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、规范性文件相冲突，按国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行，并及时修订。 河南秋乐种业科技股份有限公司 董事会 2025年 7月 23日 中财网
 |