| 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规
定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 | 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
| 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益
所必需；
（七） 法律、行政法规等规定的其他可
以收购本公司股份的情形。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会、北京证券交易所认
可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第一款第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会
决议。公司因本章程第二十四条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情 |
| 形的，应当自完成收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应在六个月内转让或注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在3年内转让或者注销。 | 形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转
让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起一年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公
司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司控股股东、实际控制人及其亲属，
以及北京证券交易所上市前直接持有
10%以上股份的股东或虽未直接持有但
可实际支配 10%以上股份表决权的相关
主体，持有或控制的本公司向不特定合
格投资者公开发行前的股份，自公开发
行并在北京证券交易所上市之日起 12
个月内不得转让或委托他人代为管理。
前款所称亲属，是指公司控股股东、实
际控制人的配偶、子女及其配偶、父母
及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母以及其
他关系密切的家庭成员。 | 删除条款 |
| 第三十条 公司董事、监事和高级管理
人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起12个月内不得转让。
上述人员离职后6个月内，不得转让其
所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份（含优先股股
份）及其变动情况，在就任时确定的任
职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。 |
| 第三十一条 董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归公司所有，公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受6个月时间限
制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求公司董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者
在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包
销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人
股东持有的股票或者其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执 |
| | 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第四章 股东和股东大会 | 第四章 股东和股东会 |
| 第一节 股东 | 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十二条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的证据。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同等义务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利，
承担义务；持有同一类别股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
人确定股权登记日，股权登记日结束时
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会；
（三）依照其所持有的股份份额行使表
决权；
（四）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； | 第三十三条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| （五）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（八）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠
道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。 | |
| 新增条款 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、 |
| | 股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券
法》等法律、行政法规的规定。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起60日内，请求人民法
院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理
变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向公司登
记机关申请撤销变更登记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等 |
| | 判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。 |
| 新增条款 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求审计委员会向人
民法院提起诉讼；审计委员会成员执行 |
| 定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款； |
| （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（五）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当承担的其他义务。 | （三）除法律、法规规定的情形外，不
得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 |
| 新增条款 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增条款 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。 |
| 新增条款 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他 |
| | 股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 |
| | 高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。 |
| 新增条款 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第二节 股东大会的一般规定 | 第三节 股东会的一般规定 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议； |
| 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的交
易事项；
（十三）审议批准第四十四条规定的担
保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议批准本章程规定的关联交
易事项；
（十六）审议批准第四十七条规定的对
外提供财务资助事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行
使。 | （九）审议批准本章程第四十七条规定
的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规
章或者本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司发生的交易（除提供
担保、提供财务资助外）达到下列标准
之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期 | 第四十七条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。公司
下列对外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 |
| 经审计净资产的50%以上，且超过5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且超过5000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述规定的成交金额，
是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且
方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额适用本条规定。除提供担保、提供
财务资助和委托理财等北交所业务规则
另有规定事项外，公司进行同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续十
二个月累计计算的原则，适用本条规定，
已经按照规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。 | 外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
在股东会审议为股东、实际控制人及其
关联方提供担保的议案时，该股东或受
该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反
担保。
公司对外担保应符合相关法律法规及中
国证监会、证券交易所和本章程相关规
定，对于违反审批权限和审议程序提供
对外担保的，公司应追究相关人员责任，
给公司造成损失的，相关责任人员应根 |
| 公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生
变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权
的优先受让权或增资权，导致子公司不
再纳入合并报表的，应当视为出售股权
资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条规定。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致
合并报表范围发生变更，但是公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动
比例计算相关财务指标，适用本条规定。
公司向控股子公司以外的交易方提供财
务资助，应当以发生额作为成交金额，
适用本条规定。
公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定；公司连续12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等业务规则另有规定事项外，公司进行
同一类别且与标的相关的交易时，应当
按照连续十二个月累计计算的原则，适
用“重大交易”标准。已经按照公司章 | 据过错程度承担赔偿责任。
公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且超过 5000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且
超过5,000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且超
过750万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且超过
750万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。上述规定的成交金额，
是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者
收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且 |
| 程规定履行相关决策程序的，不再纳入
相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司
发生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。 | 方向相反的交易时，应当按照其中单向
金额适用本条规定。除提供担保、提供
财务资助和委托理财等北京证券交易所
业务规则另有规定事项外，公司进行同
一类别且与标的相关的交易时，应当按
照连续十二个月累计计算的原则，适用
本条规定，已经按照本章程规定履行相
关决策程序的，不再纳入相关的累计计
算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权所对应
公司的相关财务指标作为计算基础，适
用本条规定；前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定；公司直接或者间接放弃控
股子公司股权的优先受让权或增资权，
导致子公司不再纳入合并报表的，应当
视为出售股权资产，以该股权所对应公
司相关财务指标作为计算基础，适用本
条规定；公司部分放弃控股子公司或者
参股子公司股权的优先受让权或增资
权，未导致合并报表范围发生变更，但
是公司持股比例下降，应当按照公司所
持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
公司向控股子公司以外的交易方提供财
务资助，应当以发生额作为成交金额，
适用本条规定。 |
| | 公司提供财务资助，应当以发生额作为
成交金额，适用本条规定；公司连续 12
个月滚动发生委托理财的，以该期间最
高余额为成交额，适用本条规定。
除提供担保、提供财务资助和委托理财
等北京证券交易所业务规则另有规定事
项外，公司进行同一类别且与标的相关
的交易时，应当按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条规定。已经按照
本章程规定履行相关决策程序的，不再
纳入相关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等，可免于按照本条的规定履行股
东会审议程序。
公司与合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交
易，除另有规定或者损害股东合法权益
的以外，免于按照本条的规定履行股东
会审议程序。
交易标的为股权且达到上述需要股东会
审议的标准的，公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告；
交易标的为股权以外的非现金资产的，
应当提供评估报告。经审计的财务报告
截止日距离审计报告使用日不得超过六
个月，评估报告的评估基准日距离评估
报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由 |
| | 符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。虽未达到上述标准，但是北京证券
交易所认为有必要的，公司应当提供审
计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当比照本条前述标准提供评估报
告或者审计报告，提交股东会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
公司与关联方发生的成交金额（提供担
保除外）占公司最近一期经审计总资产
2%以上且超过3000万元的交易，应当比
照本条前述标准提供评估报告或者审计
报告，提交股东会审议与日常经营相关
的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内与同一关联方进
行交易，或与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易的，应当累计计算，已
经按照本章程规定履行相关审议程序
的，不再纳入累计计算范围。同一关联
方，包括与该关联方受同一实际控制人
控制，或者存在股权控制关系，或者由
同一自然人担任董事或高级管理人员的
法人或其他组织。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行股东会
和董事会的审议： |
| | （一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取
股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供 ，利率水平不
高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、高级管理人员提供产品和服务
的；
（九）中国证监会、北京证券交易所认
定的其他交易。公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，应当提交公
司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续12个 |
| | 月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北京证券交易所或
者本章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其控制的企业等关
联方提供资金等财务资助。对外财务资
助款项逾期未收回的，公司不得对同一
对象继续提供财务资助或者追加财务资
助。
公司对外赠与、捐赠12个月内累计金额
超过100万元的，须经股东会审议通过。 |
| 第四十三条 交易标的为股权且达到
第四十二条规定标准的，公司应当提供
交易标的最近一年又一期财务报告的审
计报告；交易标的为股权以外的非现金
资产的，应当提供评估报告。经审计的
财务报告截止日距离审计报告使用日不
得超过六个月，评估报告的评估基准日
距离评估报告使用日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由
符合《证券法》规定的证券服务机构出
具。交易虽未达到第四十二条规定的标
准，但是北交所认为有必要的，公司应
当提供审计或者评估报告。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，应当比照本条第一款的规定提供评 | 删除条款 |
| 估报告或者审计报告，提交股东大会审
议，经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。 | |
| 第四十四条 公司提供担保的，应当提
交公司董事会审议并对外披露。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。符合
以下情形之一的，还应当提交公司股东
大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的提供担
保的总额，超过公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产30％的担保；
（五）对关联方提供的担保。
（六）法律、法规和规范性文件或者《公
司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议本条第（四）项担保事项
时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及
其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决。 | 删除条款 |
| 公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
公司应当在年度报告和中期报告中汇总
披露前述担保。 | |
| 第四十五条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 2%以上且超过 3000万
元的交易，应当提交股东大会审议；并
应当比照第四十三条的规定提供评估报
告或者审计报告，与日常经营相关的关
联交易可免于审计或者评估。
公司在连续十二个月内与同一关联方进
行交易，或与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易的，应当累积计算，已
经按照本章程规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。同一关联方，包
括与该关联方受同一实际控制人控制，
或者存在股权控制关系，或者由同一自
然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。 | 删除条款 |
| 公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行股东大
会和董事会的审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价
格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供财务资助，利
率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品
和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他
交易。 | |
| 第四十六条 公司提供财务资助，应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事 | 删除条款 |
| 同意并作出决议，及时履行信息披露义
务。 | |
| 第四十七条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债
率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12
个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
（三）中国证监会、北交所或者公司章
程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财
务资助。
公司提供资助的对象为合并报表范围内
的控股子公司不适用本条第一款及第二
款关于财务资助的规定。 | 删除条款 |
| 第四十八条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应于上一个会计年度结
束后的6个月之内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内
举行。 |
| 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起2个月内召开临时股
东大会： | 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会： |
| （一）董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或者公司《章程》规定人数的
三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他情形。 |
| 第五十条 公司召开股东大会的地点
为公司住所地或者股东大会通知指定的
其他地点。
股东大会应设置会场，以现场会议形式
召开。公司召开股东大会，应当提供网
络投票方式，公司还可以采用通讯或其
他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视
为出席。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或董事会确定的其他合
适地点。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东
会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。 |
| 第五十一条 公司召开股东大会时，应
当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； |
| （四）应公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。 | （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 |
| 第三节 股东大会的召集 | 第四节 股东会的召集 |
| 第五十二条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对
独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。董事会同意召开临时股东会的，
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十三条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的五日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应
征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责，审计委员会可以自行召集和 |
| 主持。 | 主持。 |
| 第五十四条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续90日以上单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。 | 第五十四条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复的优先
股等）的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后十日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
（含表决权恢复的优先股等）的股东向
审计委员会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持
股东会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份（含表决权
恢复的优先股等）的股东可以自行召集
和主持。 |
| 第五十五条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，应当书面通知董事会。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定
自行召集股东会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
表决权恢复的优先股等）比例不得低于
百分之十。 |
| 第五十六条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予配合，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东
大会以外的其他用途。 | 第五十六条 对于审计委员会或者股东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会将提供股权登记日
的股东名册。 |
| 第五十七条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。 | 第五十七条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第四节 股东大会的提案与通知 | 第五节 股东会的提案与通知 |
| 第五十八条 股东大会提案的内容应
当属于股东大会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并且符合法律、行政
法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。 |
| 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上股份（含表决权恢复的优 |
| 案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补
充通知，通知临时提案的内容，并将该
临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
份（含表决权恢复的优先股等）的股东，
可以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后两日内发出股东会补充通知，公
告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权
范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。 |
| 第六十条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15日前以公
告方式通知各股东。公司在计算起始期
限时，不应当包括会议召开当日。 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开十五日前以公告方
式通知各股东。 |
| 第六十一条 股东大会会议通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议召开方
式及期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股
股东（含表决权恢复的优先股股东）、持
有特别表决权股份的股东等股东均有权 |
| 理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一（1）
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。 | 出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。 |
| 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，应
当包括下列内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门处罚和惩戒；
除采取累积投票制选举董事、监事外， | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 每位董事、监事候选人应以单项议案提
出。 | |
| 第六十三条 股东大会采用通讯或其
他方式的，应当在股东大会通知中明确
载明通讯或其他方式的表决时间及表决
程序。 | 删除条款 |
| 第六十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日向全
体股东公告并详细说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
| 第五节 股东大会的召开 | 第六节 股东会的召开 |
| 第六十五条 公司董事会和其他召集
人应当采取必要的措施，保证股东大会
的严肃性和正常秩序。对于干扰股东大
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 第六十六条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所
有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。 |
| 第六十七条 股东应当持股票账户卡、
身份证或其他能够表明其身份的有效证 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表 |
| 件或证明出席股东大会。代理人还应当
提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。 | 明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十八条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股
东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十九条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权委托书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权委托书或者其他授权
文件，和代理投票授权委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | |
| 第七十条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或
者单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或者单位名称）等事项。 |
| 第七十一条 召集人和律师将依据股
东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。 | 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。 |
| 第七十二条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计
委员会召集人主持。
审计委员会召集人不能履行职务或者不 |
| 举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本章
程或股东大会议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。 | 履行职务时，由过半数的审计委员会成
员共同推举的一名审计委员会成员主
持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规
则使股东会无法继续进行的，经出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东
会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第七十四条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体，股东大会不
得将其法定职权授予董事会行使。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
| 第七十五条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应就其过去一年的工作向股
东大会报告。独立董事应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十六条 除涉及公司商业秘密不
能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内 |
| 内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相
应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 |
| 第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、通讯及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。 |
| 第八十条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能做出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或者不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或者直接终止本次股东会， |
| 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。 | 并及时公告。同时，召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第六节 股东大会的表决和决议 | 第七节 股东会的表决和决议 |
| 第八十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上通
过。 |
| 第八十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）公司年度预算方案、决算方案；
（四）审议募集资金用途及变更募集资
金用途事项；
（五）公司年度报告；
（六）决定公司的经营方针和投资计划；
（七）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）除法律、行政法规规定或者本章 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 | |
| 第八十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者向他人提供担保的金额超过公司
最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一 | 第八十三条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的三十六个月内不得行使表决权，且 |
| 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 | 不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一
以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设
立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东应回避投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数。全体股东均为关联方的除
外。该关联交易事项由出席会议的非关
联股东投票表决，过半数的有效表决权
赞成该关联交易事项即为通过；如该交
易事项属特别决议范围，应由三分之二
以上有效表决权通过；公司全体参会股
东均与审议的关联交易事项存在关联关
系的，全体参会股东不予回避，股东大
会照常进行，但所审议的事项应经全部
参会股东所持表决权表决通过。股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关联交易
事项时，应当主动向股东大会说明情况，
并明确表示不参与投票表决。股东没有 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，全体股东均为关联方的除
外。股东会决议的公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
关联交易事项由出席会议的非关联股东
投票表决，过半数的有效表决权赞成该
关联交易事项即为通过；如该交易事项
属特别决议范围，应由三分之二以上有
效表决权通过；公司全体参会股东均与
审议的关联交易事项存在关联关系的，
全体参会股东不予回避，股东会照常进
行，但所审议的事项应经全部参会股东
所持表决权表决通过。
关联股东在股东会审议有关关联交易事
项时，应当主动向股东会说明情况，并
明确表示不参与投票表决。股东没有主 |
| 主动说明关联关系和回避的，其他股东
可以要求其说明情况并回避。该股东坚
持要求参与投票表决的，由出席股东大
会的所有其他股东适用特别决议程序投
票表决是否构成关联交易和应否回避，
表决前，其他股东有权要求该股东对有
关情况作出说明。
股东大会结束后，其他股东发现有关联
股东参与有关关联交易事项投票的，或
者股东对是否应适用回避有异议的，有
权就相关决议根据本章程规定请求人民
法院认定撤销。 | 动说明关联关系和回避的，其他股东可
以要求其说明情况并回避。该股东坚持
要求参与投票表决的，由出席股东会的
所有其他股东适用特别决议程序投票表
决是否构成关联交易和应否回避，表决
前，其他股东有权要求该股东对有关情
况作出说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股
东参与有关关联交易事项投票的，或者
股东对是否应适用回避有异议的，有权
就相关决议根据本章程规定请求人民法
院认定撤销。 |
| 第八十六条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除条款 |
| 第八十七条 除公司处于危机等特殊
情况下，非经股东大会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其他高级管
理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决 | 删除条款 |
| 第八十九条 股东大会选举董事、监事
时，可以实行差额选举，并应按照选举
对象为非独立董事、独立董事、监事三
种情况分别形成提案进行投票选举，并
均实行累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举非独立董
事、独立董事、监事时，同种选举对象 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，当应选
的非独立董事或独立董事的人数为二人
以上的，实行累积投票制。
累积投票制是指股东会选举非独立董
事、独立董事时，同种选举对象的所有 |
| 的所有候选人均在同一项提案中被提
名，候选人人数可以超过应选举人数。
股东对相关议案投票时，其持有对每一
有表决权股份分别拥有与应选人数相同
的表决票，即每名股东对相关议案拥有
的表决票总数为其持有的有表决权股份
数量与应选人数的乘积。股东拥有的表
决票可以分拆使用，可以将其拥有的表
决票全部投给其中一名候选人，也可以
进行分拆分别投给任意多名候选人，表
决票分拆的最小单位为一票。股东投给
所有候选人的表决票数之和不得超过其
持有的表决票总数，否则视为对该议案
弃权。
如股东的投票存在未写明投票数量但表
示同意的候选人，则此种候选人平均获
得该名股东全部剩余有效表决票。股东
投票时未写明投票数量也未表示同意的
候选人的得票数量为零。
投票结束后，统计每名候选人的得票数，
按照得票数由高至低的顺序逐一确定当
选人，直至全部应选人数。确定当选人
时，只考虑得票高低的排名顺序，当选
人所获票数不需要高于本次股东大会全
部有表决权股份总数的半数。如出现票
数相同且该情形导致当选人数多于应选
人数时，得票相同的候选人均未当选，
得票高于该相同得票候选人的候选人正
常当选。对于因此出现的董事、监事缺 | 候选人均在同一项提案中被提名，候选
人人数可以超过应选举人数。股东对相
关议案投票时，其持有的每一有表决权
股份分别拥有与应选人数相同的同意
票，即每名股东对相关议案拥有的同意
票总数为其持有的有表决权股份数与应
选人数的乘积。股东拥有的同意票可以
分拆使用，可以将其拥有的同意票全部
投给其中一名候选人，也可以进行分拆
分别投给任意多名候选人，同意票分拆
的最小单位为一票。股东投给所有候选
人的同意票数之和不得超过其持有的同
意票总数，否则视为对该议案弃权。
如股东的投票存在未写明同意票数量但
表示同意的候选人，则此种候选人平均
获得该名股东全部剩余有效同意票。股
东投票时未写明同意票数量也未表示同
意的候选人的获得的同意票数量为零。
投票结束后，统计每名候选人获得的同
意票数量，按照获得同意票数由多至少
的顺序逐一确定当选人，直至全部应选
人数。确定当选人时，只考虑获得同意
票数量多少的排名顺序，当选人所获票
数不需要高于本次股东会全部有表决权
股份总数的半数，但当选人至少应获得
不少于一票的同意票。如出现两名以上
的候选人获得的同意票数相同且该情形
导致当选人数多于应选人数时，得票相
同的候选人均未当选，得票高于该等候 |
| 员情况，应由公司董事会再次召集股东
大会，按照公司章程规定的选举方式，
进行补选。 | 选人的候选人正常当选。对于因此出现
的董事缺员情况，应再次召集股东会，
按照本章程规定的选举方式，进行补选。 |
| 第九十条 除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决，股东在股东大会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不
会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。 |
| 第九十一条 当公司股东大会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，对
中小股东的表决情况应当单独计票并披
露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者
审议权益分派事项；
（三）关联交易、对外担保（不含对控
股子公司提供担保）、提供财务资助、变
更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工
持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券
交易所申请股票转板或向境外其他证券
交易所申请股票上市；
（六）法律法规、部门规章、业务规则
及公司章程规定的其他事项。
中小股东是指除公司董事、监事、高级 | 删除条款 |
| 管理人员及其关联方以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东及其关联
方以外的其他股东。 | |
| 第九十二条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，若变更，则应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上
进行表决。 |
| 第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票
结果为准。 | 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。 |
| 第九十四条 股东大会采取记名方式
投票表决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表
决。 |
| 第九十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。 |
| 第九十六条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式投票结束时
间，会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、 |
| 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、通讯服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。 | 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等
相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十七条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。证券登记结算机
构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持
有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。 |
| 第九十八条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点算；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。 | 第九十四条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 |
| 第九十九条 股东大会决议应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 |
| 第一百条 提案未获通过，或者本次股 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次 |
| 东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。 | 股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。 |
| 第一百〇一条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
在提案通过之日起就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在相关股东
会决议做出后立即就任。 |
| 第一百〇二条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后两个月内实施
具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送
股或者资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后两个月内实施具体方
案。 |
| 第五章 董事会 | 第五章 董事和董事会 |
| 第一节 董事 | 第一节 董事的一般规定 |
| 第一百〇三条 公司董事为自然人。 | 删除条款 |
| 第一百〇四条 有下列情形之一的，不
能担任公司的董事:
（一）根据《公司法》等法律法规及其
他有关规定不得担任董事、监事和高级
管理人员的情形；
（二）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（三）被证券交易所或全国股转公司认
定其不适合担任公司董事、监事、高级
管理人员，期限尚未届满；
（四）中国证监会和证券交易所规定的
其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作3年以上。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； |
| 公司现任董事、监事和高级管理人员发
生第二款规定情形的，应当及时向公司
主动报告并自事实发生之日起1个月内
离职。中国证监会或证券交易所对独立
董事离职另有规定的，按相关规定办理。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取
证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第一百〇五条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董
事，总计不得超过公司董事人数的二分
之一。 | 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
高级管理人员职务的董事以及由职工代
表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的二分之一。 |
| 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产以其个人名义或
者以其他个人名义开立帐户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十） 不得利用内幕信息为自己或他人
谋取利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或者股东会
决议通过，不得直接或者间接与本公司
订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 |
| 公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。 |
| 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使 |
| 章程规定的其他勤勉义务。 | 职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百〇八条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东会予以撤换。 |
| 第一百〇九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应当向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在2日内
披露有关情况。
如因董事的辞职将导致公司董事会低于
法定最低人数时或独立董事辞职将导致
董事会或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合中国证监会、证券交易
所相关规定或者公司章程的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职责。公司应当在董事提
出辞职之日起60日内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
若出现本章程第一百零四条规定不能担
任公司董事的情形，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起1个月内离
职。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致以下情况，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务：
（一）公司董事会成员低于法定最低人
数，或者董事在任期内辞职导致董事会
成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委
员会成员低于法定最低人数或者欠缺会
计专业人士；
（三）独立董事辞职导致上市公司董事
会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规或者公司章程的规定
或者独立董事中欠缺会计专业人士。 |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， | 第一百零五条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 |
| 但其对公司和股东负有的忠实义务并不
当然解除。其中，对公司商业秘密的保
密义务应持续至该商业秘密成为公开信
息之日，其余忠实义务应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。 | 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
公司董事辞任生效或者任期届满后承担
忠实义务的期限为十年，如有特殊情况
需要延长的，由公司董事会做出决议。 |
| 新增条款 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十一条 未经本章程规定或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。 | 第一百零七条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 公司设独立董事，独
立董事应按照法律、行政法规、中国证
监会和北交所的有关规定执行。 | 删除条款 |
| 第一百一十四条 公司设董事会，对股
东大会负责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会
由九名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。 |
| 第一百一十五条 董事会由 9名董事
组成，设董事长1名，独立董事3名。 | 删除条款 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提 |
| 会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设置审计委员会，为董事会
专门委员会。审计委员会对董事会负责，
依照中国证监会、证券交易所的相关规
定、公司章程履行职责。审计委员会成
员3人，全部由不在公司担任高级管理
人员的董事组成，独立董事应当过半数
并由独立董事中的会计专业人士担任召
集人。董事会审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内控制度。
超出股东大会授权范围外的事项，应当
提交股东大会审议。 | 名，决定聘任或者解聘公司副经理、财
务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、
本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交
股东会审议。 |
| 第一百一十七条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百一十八条 董事会制定董事会 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议 |
| 议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。 | 事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财的权限，建立严
格的审查和决策程序；重大投资项目应
当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易事项（除提供担保、提
供财务资助外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的2%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的3%以上，且超过500万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的2%以上，且
超过500万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的3%以上，且超
过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的3%以上，且超过
150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值， |
| | 取其绝对值计算。具体的计算方式按照
本章程第四十七条规定的原则执行。
公司发生符合以下标准的关联交易事项
（除提供担保外），应当由董事会审议：
（一）与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产绝对值0.2%以
上的交易，且超过300万元。
（二）公司与关联自然人发生的成交金
额在30万元以上的关联交易。
公司在十二个月内发生的交易标的相关
的同类交易，应当按照累计计算的原则
适用本条规定。
对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额提交公司董事
会或者股东会审议；对于预计范围内的
关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类，列表披露执行情况并
说明交易的公允性。实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。
公司提供财务资助，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
公司对外赠与、捐赠金额超过20万元的，
应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意。 |
| 第一百二十条 公司发生的交易事项 | 删除条款 |
| （除提供担保、提供财务资助外）达到
下列标准之一的，应当由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期
经审计净资产的10%以上，且超过1000
万元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过150万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过150万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 | |
| 第一百二十一条 公司发生符合以下
标准的关联交易事项（除提供担保外），
应当由董事会审议：
1、与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产0.2%以上的交易，
且超过300万元。
2、公司与关联自然人发生的成交金额在
30万元以上的关联交易。 | 删除条款 |
| 对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额分别适用本条
及本章程第四十二条的规定提交董事会
或者股东大会审议；对于预计范围内的
关联交易，公司应当在年度报告和中期
报告中予以分类，列表披露执行情况并
说明交易的公允性。实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。 | |
| 第一百二十二条 公司董事会设董事
长1人。董事长由董事会以全体董事的
过半数选举产生。 | 删除条款 |
| 第一百二十三条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行，
在董事会闭会期间，听取公司经营层的
工作汇报，并指导公司经营层的工作；
（三）董事会授予的其他职权，但董事
会的法定职权不应授权给董事长个人行
使。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十四条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事负责履行职务。 | 第一百一十五条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十五条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 |
| 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十六条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十七条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：传真、专人送
达、电话、微信、短信、公告、电子邮
件、邮递或本章程规定的其他方式通知。
通知时限为：每次会议应当于会议召开
2日以前通知全体董事。如情况特别紧
急，需要尽快召开董事会临时会议，通
知时间可以不受前述限制，可以随时通
过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上做出说明并
记录于会议记录。董事如已出席会议，
且未在会议开始前就会议通知提出异
议，应视作已向其送达符合要求的会议
通知。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、电话、
口头、微信、短信、公告、电子邮件、
邮递或其他合理方式。通知时限为：每
次会议应当于会议召开 2日以前通知全
体董事。如情况特别紧急，需要尽快召
开董事会临时会议，通知时间可以不受
前述限制，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上做出说明并记录于会议记录。
董事如已出席会议，且未在会议开始前
就会议通知提出异议，应视为已向其送
达符合要求的会议通知。 |
| 第一百三十条 董事会召集人在董事会
对关联交易事项进行表决前，应对关联
交易的内容及关联交易的性质和程度做
出充分说明。公司董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业或者个人有关联关
系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。 |
| 系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东大会审议。 | 出席董事会会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会
审议。 |
| 第一百三十一条 董事会决议采取书
面记名投票方式表决。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用电话会议、视频会议、传真、数据
电文、信函等进行并作出决议，并由参
会董事签字。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表
决可以采用现场会议和书面记名投票表
决方式，也可以采用电子通信方式或两
者结合的方式。 |
| 第一百三十二条 董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董
事代为出席，独立董事应当委托其他独
立董事代为出席。委托书应当载明代理
人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董
事的权利。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。 | 第一百二十三条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百三十三条 董事会会议应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、信息披露事务负责人和
记录人，应当在会议记录上签名。董事
会会议记录作为公司档案保存，保管期
限不少于十年。 | 第一百二十四条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于十年。 |
| 第一百三十四条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 | 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人 |
| 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。 | 姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。 |
| 第一百三十五条 董事应当在董事会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、行政法规或
者章程、股东大会决议，致使公司遭受
严重损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异
议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。 | 删除条款 |
| 第一百三十六条 独立董事，是指不在
公司担任除董事以外其他职务，并与公
司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或间接利害关系，或者其他可能影响
其进行独立客观判断关系的董事。独立
董事应当符合中国证监会、证券交易所、
公司章程、公司独立董事制度规定的任
职条件，具有独立性，公司董事会成员
中设立3名独立董事，其中至少1名应
当为会计专业人士。
公司董事会、监事会、单独或者合计持
有公司已发行股份 1%的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决 | 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 定。 | |
| 新增条款 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项 |
| | 至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。 |
| 新增条款 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务则和本章程规定的
其他条件。 |
| 第一百三十七条 独立董事应独立履
行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。
公司应当保证独立董事享有与其他董事
同等的知情权，提供独立董事履行职责
所必需的工作条件，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营
情况，为公司独立董事在公司现场工作
提供便利。在独立董事行使职权时，有
关人员应积极配合，不得拒绝。不得阻
碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使
职权。 | 删除条款 |
| 第一百三十八条 对于不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或
未能维护公司和中小股东合法权益的独
立董事，单独或者合计持有公司1%以上
股份的股东可向董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事
应及时解释质疑事项。董事会应在收到
相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论。 | 删除条款 |
| 第一百三十九条 公司独立董事履行
下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对中国证监会、证券交易所规定
对上市公司与其控股股东、实际控制人、
董事、高级 管理人员之间的潜在重大利 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利 |
| 益冲突事项进行监督，促使董事会决策
符合上市公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职责。
公司应当定期或不定期召开全部由独
立董事参加的会议（独立董事专门会
议），按照中国证监会和交易所的相关规
定和公司章程的规定审议相关事项，也
可以根据需要讨论公司其他事项。 | 益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增条款 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字 |
| | 确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增条款 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 新增条款 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。 |
| 新增条款 | 第一百三十四条 审计委员会成员为三
名，为不在公司担任高级管理人员的董
事，其中独立董事二名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。 |
| 新增条款 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应
当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增条款 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议， |
| | 或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二
以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| 新增条款 | 第一百三十七条 公司董事会可以根据
需要决议设置战略、提名、薪酬与考核
等其他专门委员会，依照本章程和董事
会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工
作规程由董事会负责制定。 |
| 新增条款 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理 |
| | 由，并进行披露。
公司未在董事会中设置提名委员会的，
由独立董事专门会议履行相关职责。 |
| 新增条款 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管
理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司未在董事会中设置薪酬与考核委员
会的，由独立董事专门会议履行相关职
责。 |
| 第一百四十条 公司应当定期或不定期
召开全部由独立董事参加的会议（独立
董事专门会议），按照中国证监会和交易
所的相关规定和公司章程的规定审议相
关事项，也可以根据需要讨论公司其他 | 删除条款 |
| 事项。 | |
| 第一百四十一条 公司应当建立独立
董事工作制度，公司独立董事按照中国
证监会、交易所的相关规定、公司章程、
公司独立董事工作制度行使职权，履行
职责，董事会秘书应当积极配合。 | 删除条款 |
| 第一百四十二条 独立董事每届任期
与公司其他董事相同，任期届满，可连
选连任，但是在连续任职不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。 | 删除条款 |
| 第一百四十三条 独立董事在任期届满
前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。 | 删除条款 |
| 第一百四十四条 公司设总经理一名，
由董事长提名，由董事会聘任或者解聘。
公司可设副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员，由董事会
聘任或解聘。 | 第一百四十条 公司设经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者
解聘。 |
| 第一百四十五条 本章程规定不得担
任董事的情形，适用于公司高级管理人
员。本章程第一百零六条有关董事的忠
实义务和第一百零七条第（四）项、第
（五）项、第（六）项关于勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任
董事的情形、离职管理制度的规定，同
时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 高级管理人员履行 | 删除条款 |
| 职责应当符合公司和全体股东的最大利
益，以合理的谨慎、注意和应有的能力
在其职权和授权范围内处理公司事务，
不得利用职务便利，从事损害公司和股
东利益的行为。 | |
| 第一百四十七条 总经理等高级管理
人员应当严格执行董事会相关决议，不
得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决
议。如情况发生变化，可能对决议执行
的进度或结果产生严重影响的，应及时
向董事会报告。 | 删除条款 |
| 第一百四十八条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十九条 总经理每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。 | 第一百四十三条 经理每届任期三年，
经理连聘可以连任。 |
| 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度
经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； | 第一百四十四条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 |
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职
权。
经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十三条 总经理或其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职的具体程序和办法按照相关法
律法规和相关人员与公司之间的劳动合
同办理。其中董事会秘书的辞职在完成
工作移交且相关公告披露后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。 | 第一百四十七条 经理可以在任期届满
以前提出辞职，公司董事会也可以在经
理任期届满前解聘其职务。有关经理辞
职或解聘的具体程序和办法可由经理与
公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百五十四条 副总经理与总经理
的关系及副总经理的职权，由总经理工
作细则规定。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百四十八条 公司可聘任副经理若
干名，协助经理工作。副经理任期与经
理相同。 |
| 第一百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便
利条件，董事、监事、高级管理人员及 | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
由公司董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 |
| 公司有关人员应当支持、配合董事会秘
书的工作。 | |
| 第一百五十六条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第一百五十七条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任，存在法定
免责事由的除外。 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 删除条款 |
| 第一节 监事 | 删除条款 |
| 第一百五十八条 本章程第一百零四
条规定不得担任公司董事的情形适用于
公司监事。董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。董事、高级管理
人员的配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监
事。 | 删除条款 |
| 第一百五十九条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实和勤勉义务，不得利用职权收受贿 | 删除条款 |
| 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。 | |
| 第一百六十条 监事每届任期三年，监
事连选可以连任。 | 删除条款 |
| 第一百六十一条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告。如因监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数或者
职工代表监事辞职导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一的，公司
应当在两个月内完成监事补选，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定，履行监
事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报
告送达监事会时生效。
监事任期届满未及时改选，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职
务。 | 删除条款 |
| 第一百六十二条 监事应当关注公司
信息披露情况，保证公司披露的信息真
实、准确、完整，并对公司董事、高级
管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督，发现信息披露存在违法违规问题
的，应当进行调查并提出处理建议。 | 删除条款 |
| 第一百六十三条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议 | 删除条款 |
| 第一百六十四条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第一百六十五条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。 | 删除条款 |
| 第二节 监事会 | 删除条款 |
| 第一百六十六条 公司设监事会。监事
会设三名监事，由两名股东代表监事和
一名职工代表监事组成。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。 | 删除条款 |
| 第一百六十七条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员及公司存
在违反法律法规、证券交易所业务规则、
公司章程或者股东大会决议的行为，已 | 删除条款 |
| 经或者可能给公司造成重大损失的，应
当及时向董事会、监事会报告，提请董
事会及高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会会议职责时召集和主持股东大
会会议；
（五）向股东大会提出提案；
（六）列席董事会会议，并对董事会决
议事项提出质询或建议；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（九）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。 | |
| 第一百六十八条 监事会应当对董事
会编制的定期报告进行审核并提出书面
审核意见，说明董事会对定期报告的编
制和审核程序是否符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和公司章程，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映
公司实际情况。 | 删除条款 |
| 第一百六十九条 监事会每 6个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 删除条款 |
| 第一百七十条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学
决策。 | 删除条款 |
| 第一百七十一条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存十年。 | 删除条款 |
| 第一百七十二条 监事会召开会议，应
当在会议召开10日以前以传真、专人送
达、邮寄、电子邮件或电话、微信、短
信等方式通知全体监事，临时会议应当
提前2日通知全体监事。但就紧急事项
所召开的临时监事会的通知时限可不受
前述限制。监事会会议议题应当事先拟
定，并提供相应的决策材料。 | 删除条款 |
| 第一百七十三条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。 | 删除条款 |
| 第一百七十四条 公司根据《公司法》
和《党章》的规定设立党组织，公司应
当为党组织的活动提供必要的条件。 | 删除条款 |
| 第一百七十五条 公司建立党的工作机
构，配备相应的党务工作人员，党组织 | 删除条款 |
| 机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制；保障党组织的工作经费，党组
织工作经费纳入公司预算，从公司管理
费用中列支。 | |
| 第一百七十六条 公司党组织要保证并
监督党和国家的方针政策、重大决策在
本公司的贯彻执行，对涉及公司改革发
展稳定、重大经营管理事项和涉及职工
切身利益的重大问题，要认真研究并提
出意见或建议；公司党组织要承担全面
从严治党主体责任，加强思想、组织、
作风、制度和反腐倡廉建设，领导公司
精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。 | 删除条款 |
| 第一百七十八条 公司在每个会计年度
结束之日起4个月内编制并披露年度报
告；在每个会计年度的上半年结束之日
起2个月内编制并披露中期报告。公司
披露的报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起
两个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。 |
| 第一百七十九条 公司年度报告的财
务报告应当经符合《证券法》规定的会
计师事务所审计。 | 删除条款 |
| 第一百八十条 公司除法定的会计帐
簿外，不另立会计帐簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百八十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额达
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前述规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润
退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司利润分配政策为：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应
重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的长期可持续发展；利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害
公司持续经营能力。公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式进行 |
| | 利润分配。在不影响公司正常生产经营
所需现金流的情况下，公司优先采用现
金分红的利润分配方式，原则上每年度
进行一次现金分红，也可以进行中期现
金分红。
公司发放现金股利的具体条件和比例：
在公司该年度实现的可分配利润（即公
司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现
金分红不会影响公司后续持续经营，公
司每年以现金方式分配的利润应当不少
于当年实现的可分配利润（合并报表可
分配利润或母公司可分配利润孰低）的
10%，且最近3年以现金方式累计分配的
利润不少于最近 3年实现的年均可分配
利润的30%。
在符合现金股利分配的前提下，如公司
有增资扩股需求，公司可以结合实际经
营情况，发放股票股利。
公司原则上应保持利润分配政策尤其是
现金分红政策的稳定，在公司经营的内
部、外部情况发生重大变化或监管部门
要求时，可以对分红政策作出调整。分
红政策的制定和调整由公司董事会根据
实际情况提出议案，并经全体独立董事
过半数表决通过，由股东会审议并经出
席股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
对于公司的具体利润分配方案和分红政 |
| | 策的制定和调整，公司独立董事可以征
集中小股东投票权。股东会对具体利润
分配方案、公司分红政策的制定和调整
的议案进行审议时，应通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，包括但不限于电话、传真和邮件沟
通或邀请中小股东参会等方式，充分听
取中小股东的意见和诉求。
如公司发行有优先股股票，公司应当以
现金的形式向优先股股东支付股息，在
完全支付约定的股息之前，不得向普通
股股东分配利润。 |
| 第一百八十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不得少于转增前公司注册资本
的25%。 | 删除条款 |
| 第一百八十三条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 | 删除条款 |
| 第一百八十四条 公司利润分配应重
视对投资者的合理投资回报，利润分配
政策应保持连续性和稳定性，同时公司
的利润分配应重视对投资者的合理投资
回报、兼顾公司的可持续发展。
存在股东违规占用公司资金情况的，公 | 删除条款 |
| 司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。 | |
| 第一百八十五条 公司采取现金、股
票、现金与股票相结合或者法律、法规
允许的其他方式分配利润。 | 删除条款 |
| 第一百八十六条 公司的利润分配政
策，依据下列规定：
（一）公司利润分配原则和政策为：
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报，并兼顾公司
的长期可持续发展；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事和公众投
资者的意见。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、
股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利；在不影响公司正常生产经营所需
现金流的情况下，公司优先考虑现金分
红的利润分配方式；根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等合
理因素，可采取股票或者现金、股票相
结合的方式分配股利。
3、利润分配周期：在当年盈利的条件下,
公司每年度进行一次利润分配，在有条
件的情况下，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进 | 删除条款 |
| 行中期利润分配。在满足现金分红条件
情况下，公司将积极采取现金方式分配
股利，原则上每年度进行一次现金分红，
也可以进行中期现金分红。
（二）发放现金股利及股票股利的具体
条件和比例：
1、在公司该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施
现金分红不会影响公司后续持续经营且
审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见审计报告的条件下，公
司每年以现金方式分配的利润应当不少
于当年实现的可分配利润（合并报表可
分配利润或母公司可分配利润孰低）的
10%，且最近 3 年以现金方式累计分配
的利润不少于最近3年实现的年均可分
配利润的 30%，但特殊情况除外；前述
特殊情况系指：
（1）遇到战争、自然灾害等不可抗力对
公司生产经营造成重大不利影响；
（2）因国际、国内宏观经济影响引起行
业盈利大幅下滑，致使公司净利润比上
年同期下降50%以上；
（3）公司当年年末资产负债率超过
70%；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支
出（募集资金项目除外）时，公司当年
可不进行现金分红。 | |
| 重大投资计划或重大现金支出指以下情
形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超
过3000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、
购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的50%。
2、公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因
素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在利润分配中所占比例最低应达到
20%；公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、在满足现金股利分配的条件下，基于
回报投资者和分析企业价值考虑，公司 | |
| 可以结合实际经营情况，提出并实施股
票股利分配方案。公司采用股票股利进
行利润分配的，应当以给予股东合理现
金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并应当具有公司成长性、每股净资
产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配方案的决策程序：
1、公司在每个会计年度结束后，由董事
会制定利润分配方案并进行审议。独立
董事亦可以征集中小股东的意见，提出
分红方案，并直接提交董事会审议。监
事会应对董事会拟定的利润分配方案进
行审议，提出审核意见。利润分配方案
经监事会审核同意，并经董事会审议通
过后提交公司股东大会审议。
2、董事会在制定现金分红具体方案时，
应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及决
策程序要求等事宜，董事会提交股东大
会的现金分红的具体方案，应经董事会
全体董事过半数以上表决通过，并经全
体独立董事过半数以上表决通过，由股
东大会审议并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提
出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议
时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，包括但不限 | |
| 于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的
问题，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司董事会、监事会和股东大会对利
润分配方案、利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑独立董事、监事
和公众投资者的意见。 | |
| 新增条款 | 第一百五十六条 公司现金股利政策应
符合中国证监会和证券交易所的相关规
定，努力为投资者实现良好的投资回报。
当公司出现下列情况之一时，可以不进
行利润分配：
（一）最近一年审计报告为非无保留意
见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；
（二）公司当年年末资产负债率超过
70%；
（三）遇有自然灾害等不可抗力对公司
生产经营造成重大不利影响； |
| 新增条款 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，或者公司董事会根
据年度股东会审议通过的下一年中期分
红条件和上限制定具体方案后，须在两
个月内完成股利（或者股份）的派发事
项。 |
| 新增条款 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。 |
| | 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。 |
| 第一百八十七条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司内部
控制制度的建立和实施、财务收支和经
济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职
责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百八十八条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。内部审计部门对董事会审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。 | 删除条款 |
| 新增条款 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专
职审计人员，不得置于财务部门的领导
之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增条款 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增条款 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位
进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。 |
| 新增条款 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内
部审计负责人的考核。 |
| 第一百九十条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百九十一条 公司应当向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 | 第一百六十七条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百九十二条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东会决定。 |
| 第一百九十三条 公司不得随意变更
会计师事务所，如确需变更的，应当由
董事会审议后提交股东大会审议。公司
解聘或者不再续聘会计师事务所时，应
提前30天事先通知会计师事务所，公司
股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知
会计师事务所，公司股东会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。 |
| 新增条款 | 第一百七十条 公司建立党的工作机
构，配备相应的党务工作人员，党组织
机构设置、人员编制纳入公司管理机构
和编制。 |
| 新增条款 | 第一百七十一条 公司保障党组织的工
作经费，党组织工作经费纳入公司预算，
从公司管理费用中列支。 |
| 新增条款 | 第一百七十二条 公司党组织要保证并
监督党和国家的方针政策、重大决策在
公司的贯彻执行，对涉及公司改革发展
稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题，公司党组织要认真
研究并提出意见或建议。 |
| 新增条款 | 第一百七十三条 公司党组织要承担全
面从严治党主体责任，加强思想、组织、
作风、制度和反腐倡廉建设，领导公司
精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。 |
| 第一节 通 知 | 删除条款 |
| 第一百九十六条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行。 | 第一百七十六条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。 |
| 第一百九十八条 公司召开监事会的
会议通知，以传真、专人送达、邮寄送
达、电子邮件、电话等方式进行。 | 删除条款 |
| 第一百九十九条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第5个工作日为送达日期；公司通 | 第一百七十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 3个工作日为送达日期；公 |
| 知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。公司通知以传真方式送
出的，发出之日为送达日期；公司通知
以电子邮件方式送出的，被送达人回复
日为送达日期，或公司专人与被送达人
电话联络后，确认其收到电子邮件，并
由公司记录在案之日为送达日期；公司
通知以电话方式发出时应做记录，并在
会议召开时由被送达人签字确认。 | 司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。 |
| 第二百条 因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决
议并不因此无效。 | 第一百七十九条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。 |
| 第二节 公告 | 删除条款 |
| 第二百〇一条 公司指定在北交所或
中国证监会、北交所指定的其他网站作
为刊登公司公告和其他需要披露信息的
信息披露平台 | 第一百八十条 公司指定北京证券交易
所或中国证监会、北京证券交易所指定
的其他媒体为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。 |
| 新增条款 | 第一百八十二条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第二百〇四条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起10日内通知债权人，并于30日
内在法律、法规或规范性文件规定的报 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在市场监督管理机关指定媒体上或者国 |
| 刊上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。 | 家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 |
| 第二百〇五条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 | 第一百八十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第二百〇六条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起
10日内通知债权人，并于 30日内在法
律、法规或规范性文件规定的报刊上公
告。 | 第一百八十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在市场监
督管理机关指定媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。 |
| 第二百〇八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在
法律、法规或规范性文件规定的报刊上
公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十七条 公司减少注册资本，
将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在市场监督管理机关指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增条款 | 第一百八十八条 公司依照本章程第一
百五十八条第二款的规定弥补亏损后， |
| | 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十七条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起三十日内在市场监督管理机关指
定媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。 |
| 新增条款 | 第一百八十九条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。 |
| 新增条款 | 第一百九十条 公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权，本
章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 第二百一十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； | 第一百九十二条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； |
| （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。 | （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第二百一十一条 公司有本章程第二
百一十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第一百九十三条 公司有本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第二百一十二条 公司因本章程第二
百一十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。 | 第一百九十四条 公司因本章程第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事
由出现之日起十五日内组成清算组进行
清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公 |
| | 司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 |
| 第二百一十三条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十五条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第二百一十四条 清算组应当自成立
之日起10日内通知债权人，并于60日
内在法律、法规或规范性文件规定的报
刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十六条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在市场监督管理机关指定媒体上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人
应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 |
| 第二百一十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者 | 第一百九十七条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民 |
| 人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。 | 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。 |
| 第二百一十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第二百一十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止 | 第一百九十九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。 |
| 第二百一十八条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第二百条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。 |
| 第十二章 修改章程 | 第十一章 修改章程 |
| 第二百二十条 有下列情形之一的，公 | 第二百零二条 有下列情形之一的，公 |
| 司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 | 司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第二百二十一条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司
登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零三条 股东会决议通过的章程
修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。 |
| 第二百二十二条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。 | 第二百零四条 董事会依照股东会修改
章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。 |
| 新增条款 | 第二百零五条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。 |
| 第十三章 附则 | 第十二章 附则 |
| 第二百二十三条 释义
（一）本章程所称控股股东，是指其持
有的股份占公司股本总额 50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）本章程所称实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的人。 | 第二百零六条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五十
的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 |
| （三）本章程所指关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的
企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
（四）交易，本章程所称“交易”包括
下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司及购买
银行理财产品除外）；
3、提供担保（即公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、北交所认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。 | 实际控制人、董事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 上述提供财务资助，是指公司及其控股
子公司有偿或无偿对外提供资金、委托
贷款等行为。
（五）中小股东，是指除公司董事、监
事、高级管理人员及其关联方，以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股
东及其关联方以外的其他股东。 | |
| 第二百二十四条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与本章程的规定相抵触。 | 第二百零七条 董事会可依照章程的规
定，制定章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。 |
| 第二百二十五条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零八条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在郑州市市场监督管理
局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。 |
| 第二百二十六条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“不足”、“以外”、
“低于”、“超过”不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以
内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。 |
| 第二百二十八条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。 | 第二百一十一条 本章程附件包括股东
会议事规则和董事会议事规则。 |
| 第二百二十九条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，应向公司住所所在地人民法院
提起诉讼解决。 | 删除条款 |
| 第二百三十条 本章程经公司股东大
会审议通过后，自公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北交所上市之日 | 删除条款 |
| 起生效并实施。 | |
| 新增条款 | 第二百一十二条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。 |
| 新增条款 | 第二百一十三条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效。 |
