嘉环科技(603206):中国国际金融股份有限公司关于嘉环科技股份有限公司调整部分募投项目暨变更部分募集资金用途的核查意见
关于嘉环科技股份有限公司 调整部分募投项目暨变更部分募集资金用途的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为嘉环科技股份有限公司（以下简称“嘉环科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的要求，对嘉环科技本次调整部分募投项目暨变更部分募集资金用途的事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、变更募集资金投资项目的概述 （一）募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]596号）核准，公司公开发行人民币普通股（A股）7,630万股，发行价格为每股 14.53元，募集资金总额为人民币 110,863.90万元，扣除发行费用 7,506.70万元（不含增值税），募集资金净额为 103,357.20万元。上述募集资金已于 2022年 4月 26日全部到位，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并于 2022年 4月 26日出具了《验资报告》（永证验字（2022）第 210017号）。上述募集资金已经全部存放于公司开立的募集资金专户，公司已与保荐机构和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 截至 2025年 06月 30日，公司募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
根据《嘉环科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》及募集资金实际使用情况，截至 2025年 06月 30日，公司募集资金投资项目具体投入情况如下： 单位：万元
（三）本次变更部分募集资金投资项目并新建项目的情况 为适应市场需求，提高募集资金的使用效率和投资回报率，根据募集资金投资项目的实施情况，公司拟将原募集资金投资项目“区域服务网络建设项目”“研发及培训中心建设项目”“信息化升级建设项目”尚未投入的部分募集资金 40,328.91万元及募投资金累计利息收入、现金管理收益 2,954.81万元，合计共 43,283.72万元（具体金额以实际结转时募集资金专户余额为准）调整用于实施公司新增募投项目“中国移动 2025年至 2026年通信工程施工服务集中采购项目”（以下简称“新项目”），变更总金额占公司首次公开发行募集资金净额的比例为 41.88%。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。 具体变更情况如下： 单位：万元
二、变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 1、区域服务网络建设项目 本次拟调整的“区域服务网络建设项目”，实施主体为嘉环科技股份有限公司，原计划使用募集资金投资金额为 40,078.21万元，达到预定可使用状态日期为 2024年 12月 31日。2024年 10月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将预计可使用状态日期调整为 2026年 12月 31日。 除预计可使用状态日期外，该项目此前未发生其他变化，截至 2025年 6月30日，该项目累计已投入募集资金金额、构成明细及本次调整具体内容如下： 单位：万元
截至 2024年 12月 31日，本项目累计实现效益为 16,113.85万元。本次变更部分募集资金用途，并未取消原募投项目，原项目后续将使用募集资金结合自有资金，根据市场情况继续稳步建设，已形成资产不受影响。 2、研发及培训中心建设项目 本次拟调整的“研发及培训中心建设项目”，实施主体为嘉环科技股份有限公司，原计划使用募集资金投资金额为 25,071.10万元，达到预定可使用状态日期为 2024年 12月 31日。2024年 10月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将预计可使用状态日期调整为 2026年 12月 31日。 除预计可使用状态日期外，该项目此前未发生其他变化，截至 2025年 6月30日，该项目累计已投入募集资金金额、构成明细及本次调整具体内容如下： 单位：万元
本项目不单独产生直接的经济效益，不涉及效益承诺。本次变更部分募集资金用途并未取消原募投项目，原项目后续将使用募集资金结合自有资金，根据市场情况继续稳步建设，已形成资产不受影响。 3、信息化升级建设项目 本次拟调整的“信息化升级建设项目”，实施主体为嘉环科技股份有限公司，原计划使用募集资金投资金额为 2,437.75万元，原计划达到预定可使用状态日期为 2023年 12月 31日。2023年 11月 24日，公司召开第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将预计可使用状态日期调整为 2024年 12月 31日。2024年 10月 29日，公司召开第二届董事会第八次会议以及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，将预计可使用状态日期调整为 2026年12月 31日。 除预计可使用状态日期外，该项目此前未发生其他变化，截至 2025年 6月30日，该项目累计已投入募集资金金额、构成明细及本次调整具体内容如下： 单位：万元
本项目单独产生直接的经济效益，不涉及效益承诺。本次变更部分募集资金用途并未取消原募投项目，原项目后续将使用募集资金结合自有资金，根据市场情况继续稳步建设，已形成资产不受影响。 （二）变更的具体原因 公司首次公开发行股票募投项目虽已经过慎重、充分的可行性研究，具有良好的技术积累、市场基础和经济效益。但在项目实施过程中，由于宏观经济、市场环境和产业政策等方面存在一定的不确定性，可能造成募集资金投资项目建设周期延长或项目建成后不能如期产生效益或实际效益低于预期效益的风险。公司已于 2024年半年度报告、2024年年度报告等充分提示募集资金投资项目实施的风险，并针对上述风险，持续关注并积极跟进募集资金投资项目进展情况，及时掌握行业发展趋势、密切跟踪行业技术动态，深入了解市场发展状况，根据外部形势变化及公司内部发展情况及时调整募集资金投资项目建设进度。经公司进一步的分析论证后，本次拟对首次公开发行股票募投项目进行变更，具体原因如下： 1、区域服务网络建设项目 本项目原计划通过在全国建设多个区域服务网点，包括购置和租赁场地，购买先进的设备器具等，进一步优化业务服务网络，不断增强公司的快速响应能力和高质量业务服务能力。在项目实施过程中，公司综合考虑当前市场环境及房地产市场变化，同时结合行业趋势变化及公司未来的发展规划对资金的需求，基于谨慎性原则，严格控制长期资产投资，避免公司购置场地后存在的资产价值贬值损失风险，原计划在北京、深圳购置办公场所调整为采用租赁方式开展项目。项目原规划设备投入主要为运输工具及工器具。运输工具方面，公司综合考虑实际使用灵活性、车辆折旧影响等因素，在实际项目开展过程中主要通过租赁车辆的形式满足业务开展需求，减少相关设备投入；工器具方面，公司积极优化现有设备统筹分配，提升现有设备的使用效率，在实现区域服务网络业务正常开展的同时有效管控设备投入，节约了部分募集资金。为了进一步提高募集资金的使用效率及投资回报，公司后续将根据项目实际需求，使用自有资金采购所需设备，并将上述节余部分募集资金用于新项目建设。 2、研发及培训中心建设项目 本项目原计划主要购买土地建设场地、购置先进的研发设备、改善研发环境、招募行业内优秀的技术研发人员及培训师资，实现公司研发实力及培训业务能力的整体提升。在项目实施过程中，考虑到宏观经济的预期及房地产市场的环境变化，且公司已持有办公场所能够满足公司现在研发人员及培训人员对场地的需求，公司决定不再通过购买土地建设场地的方式实施该项目，而是在公司自有的办公场所推进该项目的实施。在设备及软件投资方面，算力在现代通信技术服务领域的重要性日益提升，已成为云计算、人工智能等数字经济应用的核心基础设施。 公司密切跟踪行业发展趋势，为满足研发中心对先进技术预研的配套需求，公司拟采购一批服务器、AI算力软件等关键研发软硬件设备，并对现有通用设备进行统筹，提升使用效率，减少对该部分设备的投入。本着科学稳健的经营原则，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟变更“研发及培训中心建设项目”部分募集资金用途，用于新项目的建设。 3、信息化升级建设项目 本项目原计划通过对公司现有的信息化系统进行全面升级建设，以满足公司业务快速发展及未来发展规划的需要，打造一体化的协同办公和业务管控平台，实现对公司信息的统一、高效管理。在实际建设过程中，公司现有 OA系统、财务管理系统、项目管理系统、供应商管理平台等已使用多年，各系统之间已建立深度的关联性，业务发展及管理深度依赖现有系统。同时，随着公司精细化管理和各业务板块发展对信息化系统的升级提出不同的定制化和个性化诉求，公司需统筹考虑、谨慎实施该项目。考虑到现有的信息系统基本满足当前业务量的需求，本着成本控制的原则，公司将根据业务量增长情况及对信息化系统的需求情况，稳步推进公司信息化建设，在未来一定时期内优先通过自研、使用自有资金采购部分业务管理系统等方式，满足公司信息化的建设需求，并将“信息化升级建设项目”中部分募集资金用于具有经济效应的新项目建设。后续公司信息化升级建设项目的资金需求超出本项目所保留募集资金的部分，公司将使用自有资金予以满足。 三、新项目的基本情况 （一）新项目概况 1、项目名称：中国移动 2025年至 2026年通信工程施工服务集中采购项目 2、项目实施主体：嘉环科技股份有限公司 3、项目实施地点：涉及江西、广东、浙江、北京、江苏、安徽、云南、重庆、山东、上海、湖北、福建、四川、河北、山西、河南、新疆等 17个省、自治区以及直辖市。 4、项目建设周期：预计在 2026年 12月 31日前完成 5、项目建设内容：本项目主要分为传输管线项目以及设备安装项目。传输管线项目的建设内容主要包括骨干网、城域网、本地网相关的设备及电源等配套设备的综合布线、安装等。设备安装项目的建设内容主要包括核心网、传输网、无线接入网、有线接入网等核心通信基础配套及数据中心设备的新建、改建、扩建、拆除/报质等工程施工服务。 6、项目投资计划： 本项目总投资额为 118,148.54万元，拟使用募集资金投资金额为 43,283.72万元，具体的项目构成情况如下： 单位：万元
（二）项目可行性分析 1、稳定的市场需求和确定性中标，为新项目实施提供实质性支撑 公司所属行业为通信技术服务行业，本项目主要为电信运营商提供通信工程施工服务，所属行业近年来稳健增长，国内信息基础设施建设需求稳定。2019年以来，我国电信业务保持长期正向增长，业务规模不断扩大，据通信业统计公报数据，2024年电信业务收入累计完成 1.74万亿元，比上年增长 3.2%。信息基础设施是数字经济发展的重要支撑，我国高度重视 5G基站、光纤管路布网等新型基础设施建设，电信运营商资本开支份额全球领先。2024年我国新建光缆线路长度 856.2万公里，全国光缆线路总长度达 7,288万公里；2024年底全国移动电话基站总数达 1,265万个，比上年末净增 102.6万个，其中 5G基站比上年末净增 87.4万个。我国信息基础设施建设具有良好的连贯性、持续性，为项目实施提供稳定市场需求。 本项目主要为公司中标“中国移动 2025年至 2026年通信工程施工服务集中采购项目”提供实施所需资金，公司已经成为相关集采项目的中标单位，这为项目实施提供了确定性支撑。公司与中国移动长期深入合作，本次中标中国移动2025年至 2026年通信工程施工服务（设备安装）集中采购项目中的 15个省（市、自治区），整个服务周期中标金额合计为 9.58亿元（含税）；中标“中国移动 2025年至 2026年通信工程施工服务（传输管线）集中采购项目”中的 20个省（市、自治区），整个服务周期中标金额合计 21.85亿元（含税）。 综合来看，我国电信行业发展情况良好，下游客户在信息基础设施建设领域的资本开支规模较大，为本项目的实施和为公司业务开展提供稳定、规模化的工程施工服务采购需求。 2、齐全的业务资质和丰富的项目交付经验，为新项目的顺利交付保驾护航 资质方面，根据国家规定，企业在承接通信技术服务项目时须具备相应等级的专业资质。公司拥有较为完整的专业资质能力，具备通信工程施工总承包壹级资质、通信网络代维（外包）甲级企业资质、电子与智能化工程专业承包壹级、CMMI能力成熟度模型集成 5级（最高等级）认证、电力工程施工总承包贰级等，能够完全满足本次项目实施及施工服务交付。项目经验方面，公司基于与全球领先通信设备商多年的合作经验，积累了丰富的行业化服务解决方案能力，在合作过程中不断与运营商、通信设备商协同升级自身技术能力，为本次项目实施过程提供足够的经验支持，保障项目顺利交付。 3、国家产业政策的大力扶持，为新项目的实施提供了良好的政策环境 近年来，中国电信行业政策环境持续向好，政策体系不断完善，出台多个网络建设、技术研发、应用规模化推进相关的细化行业支持政策。根据 TDIA统计，截至 2024年底，我国累计发布与 5G产业发展直接相关的国家级政策达 31项，最新政策文件包括《数字经济 2024年工作要点》、《关于推动新型信息基础设施协调发展有关事项的通知》、《打造“5G+工业互联网”512工程升级版实施方案》、《5G规模化应用“扬帆”行动升级方案》等，为本项目的实施和公司未来发展提供了良好的政策环境。 （三）项目经济效益分析 本次中国移动 2025年至 2026年通信工程施工服务集中采购项目预计将实现毛利 17,545.13万元，预计毛利率 12.93%，项目经济效益前景良好。 单位：万元
项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下： 1）以本次募投项目中分项目类别（传输管线、设备安装）、分地区的框架合同不含税金额，结合公司过往同类项目的平均合同转化率作为依据测算本次募投项目预计收入。 2）参考过往同省份同类型可比项目各成本项目占收入比例情况，结合本次募投项目的性质和规模、招投标情况、谈判情况、实施地点、技术难度、施工条件、实施模式等多方面因素进行差异化调整，估算相关项目的具体投资构成和总投资成本。 3）根据项目预计收入、预计项目投资总额，计算预计毛利，得到项目的预计效益情况。 四、新项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 公司所属行业为通信技术服务行业，本项目主要为电信运营商提供通信工程施工服务，所属行业近年来稳健增长，国内信息基础设施建设需求稳定。2019年以来，我国电信业务保持长期正向增长，业务规模不断扩大。据通信业统计公报数据，2024年电信业务收入累计完成 1.74万亿元，比上年增长 3.2%。信息基础设施是数字经济发展的重要支撑，我国高度重视 5G基站、光纤管路布网等新型基础设施建设，电信运营商资本开支份额全球领先。2024年，我国新建光缆线路长度 856.2万公里，全国光缆线路总长度达 7,288万公里；2024年底全国移动电话基站总数达 1,265万个，比上年末净增 102.6万个，其中 5G基站比上年末净增 87.4万个。我国信息基础设施建设具有良好的连贯性、持续性，为项目实施提供稳定市场需求。 （二）风险提示 1、政策风险分析及控制措施 通信行业固定资产投资受国家政策影响较大。近年来，国家对通信行业持续发布鼓励性政策，有效推动公司业务发展。但若相关政策执行不及预期，或政策方向发生不利变化，都会影响公司所处行业发展，对项目实施及公司相关业务发展带来风险。 针对上述风险，公司将充分利用目前良好的政策环境，把握发展机遇，围绕发展战略和经营目标，守正求新、笃行致远，持续深化组织变革，同时对外加强市场开拓，对内强化精益管理，实现营业收入增长，进一步巩固公司在信息通信领域的行业地位，确保项目服务顺利交付。 2、市场竞争风险及控制措施 公司所处的通信技术服务行业竞争较为激烈，目前行业内从事相关业务的规模以上企业众多。对于本项目的业务特点而言，行业内企业会依靠技术研发、产品升级、订单招投标报价等方式进行抢占市场份额，促使行业竞争激化，若公司不能保持在技术研发、成本优化、质量控制、服务响应等方面的优势，将会在激烈的市场竞争中处于劣势地位，影响公司的未来发展。 针对上述风险，公司将加强成本控制，加大技术研发投入，继续深化公司在市场中的核心竞争力，提高产品品质；聚焦主航道，把握关键战略机遇，密切跟踪行业发展趋势，坚持以客户为中心，以价值创造者为本，保障项目顺利实施，为公司未来稳步发展打下坚实基础。 五、新项目的审批、备案情况 公司作为项目承接方承接及履行“中国移动 2025年至 2026年通信工程施工服务集中采购项目”不涉及公司的固定资产投资，不属于《企业投资项目核准和备案管理办法》（2023修订）规定的核准或备案的范围，无需履行备案手续。 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》(2021年版)，公司承接的“中国移动 2025年至 2026年通信工程施工服务集中采购项目”不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）规定的建设项目，无需办理环境影响评价审批手续。 综上所述，本项目不涉及备案、环评、土地等审批。 六、本次变更募投项目后的募集资金管理 为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司将设立新项目对应的募集资金专用账户，将本次拟变更的募集资金从原募集资金专户转入新项目对应的募集资金专户中，后续公司将与募集资金开户银行、公司保荐人签订募集资金专户存储三方监管协议。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关要求，规范使用募集资金。 七、本次变更募投项目的审议程序 （一）董事会审议情况 2025年 7月 23日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，经全体董事审议表决，一致通过了《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的议案》，同意调整及新增募集资金投资项目有关事项，同意公司开设相应的募集资金专项账户，用于新项目募集资金的存储与使用，并授权管理层办理后续与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议以及其他相关事宜。 （二）监事会审议情况 2025年 7月 23日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目、变更部分募集资金用途的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途是充分考虑当前市场环境及公司发展战略所作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率。该事项符合相关法律法规的规定，决策程序合法有效，不存在违规使用募集资金的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，监事会一致同意该议案。 （三）召开股东大会审议本事项的相关事宜 本次调整部分募投项目、变更部分募集资金用途事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 嘉环科技本次调整部分募投项目暨变更部分募集资金用途的事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项已履行了必要的程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的规定，有利于优化公司资源配置，增强综合竞争实力，对公司未来的发展具有长远的战略意义，不存在损害股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次调整部分募投项目暨变更部分募集资金用途的事项无异议。 中财网
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