宸展光电(003019):宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及首次授予第四个行权期行权条件成就的法律意见
北京市天元律师事务所 关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以 及首次授予部分第四个行权期行权条件成就的法律意见 京天股字（2021）第 304-10号 致：宸展光电（厦门）股份有限公司 根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”或“宸展光电”）签订的《委托协议》，本所担任本次公司 2021年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。 本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审阅了公司制定的《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。 本所律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及首次授予部分第四个行权期行权条件成就事项（以下简称“本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项”）所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 6、本法律意见仅供公司为本次本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项的批准与授权 1、2021年 5月 14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关的议案，独立董事就本次董事会的相关事项发表了独立意见。 2、2021年 5月 14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对《激励计划（草案）》及激励对象名单发表了核查意见。 3、2021年 5月 15日，公司披露了《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事郭莉莉受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2021年 6月 16日召开的 2021年第一次临时股东大会审议的有关本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。 4、2021年 5月 15日，公司披露了《2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。2021年 6月 11日，公司监事会发布了《关于公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 5、2021年 6月 16日，公司 2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 6、2021年 6月 17日，公司监事会披露了《关于公司 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 7、2021年 7月 23日，公司召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。公司完成了 2021年股票期权的首次授予登记工作，本次授予股票期权共 464.93万份，授予人数 143人，行权价格为21.98元/份，股票期权授权日为 2021年 7月 23日。 8、2022年 5月 12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。 9、2022年 7月 25日，公司分别召开了第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》、《关于调整公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于 2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司 2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。 10、2023年 5月 12日，公司分别召开了第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》、《关于2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予第一个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。 11、2023年 6月 16日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 12、2023年 8月 28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的公告》、《关于 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予第二个行权期可行权激励对象名单进行了核查并就行权相关事项发表了意见。 13、2024年 6月 13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》。监事会对授予股票期权数量及行权价格进行调整事项进行了核查并发表了审核意见。 14、2024年 8月 28日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。 15、2025年 5月 21日公司召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议，2025年5月27日公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会和监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 16、2025年 7月 17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议，2025年 7月 23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续。 二、本次激励计划调整行权价格的具体内容 根据公司《关于 2024年度利润分配方案的公告》及《2024年年度权益分派实施公告》，公司 2024年年度利润分配方案为：公司以享有利润分配权的股本总额 176,396,112股为基数，每 10股派发现金股利 5元（含税），共计派发88,198,056元；不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，本次激励计划行权价格进行如下相应调整： 1、若激励对象在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息：P＝P -V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 经派息调整后，P仍须大于 1。 本次调整后，本次激励计划的行权价格由 15.09元/份调整为 14.59元/份。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划行权价格调整事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次激励计划注销部分股票期权的具体内容 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，本次公司 2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的情况具体如下： 1、行权期届满但到期未行权 本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期已于 2025年 7月 22日届满，截止到期日共有 12名激励对象合计 16.3214万份股票期权未行权，该部分股票期权不得行权并将由公司注销。 2、激励对象离职 公司本次激励计划首次授予股票期权原激励对象中有 4名激励对象因离职不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的合计 4.0644万份股票期权将予以注销。 3、公司层面业绩考核未全部达标 鉴于本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期（对应考核年度 2024年）的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，公司层面行权比例为 66.72%，首次授予股票期权的 90名在职激励对象已获授但第四个行权期不得行权的40.1874万份股票期权应由公司注销。 4、个人层面绩效考核未达标 鉴于本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，1名激励对象2024年度个人绩效考核结果为称职（C），对应的个人考核行权比例为 80%，其已获授但第四个行权期不得行权的 0.1063万份股票期权将进行注销。 根据《管理办法》、《激励计划（草案）》的规定以及公司 2021年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，上述合计 60.6795万份预留授予股票期权将予以注销。 综上，本所律师认为，公司本次激励计划注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次行权条件成就相关事项 （一）首次授予股票期权第四个等待期届满的说明 根据《激励计划（草案）》及《考核办法》的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权的第四个等待期为自首次授权日起 48个月，等待期满后进入第四个行权期，第四个行权期自首次授权日起 48个月后的首个交易日起至首次授权日起 60个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的30%。公司本次激励计划首次授予股票期权授权日为 2021年 7月 23日，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予股票期权第四个等待期已届满。 （二）首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的说明 首次授予股票期权第四个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下：
五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日： 1、公司本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项已取得现阶段必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，合法、有效，公司尚需就本次激励计划调整行权价格、注销及行权条件成就事项依法履行信息披露义务及办理相关手续； 2、公司本次激励计划调整行权价格的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定； 3、公司本次激励计划注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定； 4、公司本次激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件已经成就。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格、注销部分股票期权以及首次授予部分第四个行权期行权条件成就的法律意见》之签署页） 北京市天元律师事务所（盖章） 负责人 朱小辉 经办律师： 徐莹 罗瑶 本所地址：北京市西城区金融大街 35号 国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033 2025年 7月 23日 中财网
 |