宸展光电(003019):国元证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
二〇二五年七月 目录 一、释义 ............................................................................................................................ 3 二、声明 ............................................................................................................................ 5 三、基本假设 .................................................................................................................... 6 四、本次激励计划已履行的审批程序 ............................................................................ 7 五、2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就情况 ............. 15 六、独立财务顾问意见 .................................................................................................. 19 一、释义
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 二、声明 国元证券接受委托，担任宸展光电 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南 1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在宸展光电提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供宸展光电全体股东及各方参考。 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宸展光电提供或为其公开披露的资料，宸展光电已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对宸展光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 三、基本假设 本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。 二、宸展光电及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。 三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。 四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。 五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划已履行的审批程序 （一）2021年 5月 14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，独立董事对相关事项发表了意见，同意公司实行本次激励计划。 （二）2021年 5月 14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，同意公司实行本次激励计划。 （三）2021年 5月 17日至 2021年 6月 4日，公司在内网对《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》进行了内部公示。2021 年 6 月 4 日公示期满，公司监事会未接到任何组织或个人针对本次拟激励对象提出的任何异议或不良反映，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了审核并发表了审核意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。2021年 6月 11日，公司公告了《监事会关于公司 2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 （四）2021年 6月 16日，公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划有关事项的议案》，并于 2021年 6月 17日披露了《关于公司 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2021年 7月 23日，公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于宸展光电（厦门）股份有限公司 2021 年股票期权激事对相关事项发表了意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。 （六）2021 年 8 月 2 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年股票期权的首次授予登记工作，期权简称：宸展 JLC1，期权代码：037158。本次授予股票期权共 464.93万份，授予人数 143人，行权价格为 21.98元/份。 （七）2022年 5月 12日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了意见，监事会对激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。 （八）2022年 6月 15日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的授予登记工作，期权简称：宸展 JLC2，期权代码：037247。本次授予股票期权共 111.07万份，授予人数 28人，行权价格为 21.98元/份。 （九）2022年 7月 25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》及《关于修订公司2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，根据公司 2021年第一次临时股东大会授权，同意将 2021年股票期权激励计划授予数量由 576万份调整为 662.40万份，其中：首次授予股票期权数量由 464.93万份调整为 534.6695万份，预留授予股票期权数量由 111.07万份调整为 127.7305万份，行权价格由 21.98元/份调整为 18.72 元/份；同意本次激励计划首次授予部分激励对象总数由 143人调整至 119人，首次授予股票期权的数量相应由 534.6695万份调整为 452.2950万份，注销 82.3745万份已授予但尚未行权的股票期权；同意根据最新法律法规的规定对《激励计划（草案）》及其摘要中可行权日进行相应修订。董事会认为2021 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在 2022年 7月 23日至 2023年 7月 22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定，但不早于 2022年 7月23 日）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （十）2022年 8月 2日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，82.3745万份股票期权注销事宜已于 2022年 7月 29日办理完毕。 （十一）2022年 8月 31日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。 （十二）2022年 9月 16日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司 2021年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》。 （十三）2023年 5月 12日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》《关于 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2021 年第一次临时股东大会授权，同意本次激励计划预留授予激励对象由 28 人调整至 24 人，预留授予股票期权的数量相应由 127.7305 万份调整为116.1730万份，注销 11.5575万份已授予但尚未行权的股票期权。董事会认为 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在 2023年 5月 12日至 2024年 5月 11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见；独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （十四）2023年 5月 17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了 2021 年股票期权激励计划预留授予激励对象中不再具备激励资格的 4人已获授但尚未行权的合计 11.5575万份股票期权注销事宜。 （十五）2023年 5月 19日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划预权第一个行权期自主行权相关登记申报工作。 （十六）2023 年 6 月 16 日，公司分别召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，经过调整，公司 2021 年股票期权激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 394.2552 万份调整为433.6807万份；预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 113.7930万份调整为 125.1723万份，行权价格由 18.72元/份调整为 16.29元/份。公司独立董事对此发表了同意的意见；北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 （十七）2023年 8月 28日，公司分别召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量并注销部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据公司 2021年第一次临时股东大会授权，截至 2023年 7月 22日，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已届满，在该行权期届满后，已授予但到期未行权的合计 28.0932万份股票期权不得行权并将由公司注销，注销后，第一个行权期届满后首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量为 398.0196 万份；同意本次激励计划首次授予股票期权激励对象总数由 119人调整至 102人，17名离职员工已获授但尚未行权的合计 65.9825万份股票期权将予以注销；在 102 名激励对象中，3 名激励对象 2022 年度个人绩效考核结果为 D，对应的个人考核行权比例为 0%，公司需对其第二个行权期不得行权的 1.6572万份股票期权进行注销。综上，本次合计注销 95.7329万份已授予但尚未行权的股票期权，首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量调整为330.3799万份。董事会认为 2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期的行权条件已经成就，激励对象可在 2023年 7月 23日至 2024年 7月 22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （十八）2023年 8月 31日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予股票期权第一个行权期届满尚未行权的合计 28.0932万份股票期权、首次授予股票期权的第二个等待期内不具备激励资格的 17 名激励对象已获授但尚未行权的合计 65.9824万份股票期权、3名激励对象因第二个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的合计 1.6572 万份股票期权，上述合计 95.7328万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。 （十九）2023年 9月 7日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期采用自主行权的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。 （二十）2024年 6月 13日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划授予股票期权数量及行权价格的议案》，公司董事会根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，对本次激励计划授予股票期权数量及行权价格进行相应调整，经过调整，本次激励计划中首次授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 2,663,839份调整为 2,797,030份，预留授予股票期权剩余尚未行权的股票期权数量由 766,742份调整为 805,079份，行权价格由 16.29元/份调整为 15.09元/份。北京市天元律师事务所出具了法律意见书。 （二十一）2024 年 8 月 28 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权及预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授首次授予股票期权的在职激励对象中，部分激励对象 2023年度个人绩效考核结果为不合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计 99.0667万份股票期权；董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，激励对象可在 2024年 7月 23日至 2025年 7月 22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权；预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，激励对象可在 2024年 5月 12日至 2025年 5月 11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （二十二）2024 年 9 月 2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司首次授予股票期权第二个行权期届满尚未行权的合计 17.9048万份股票期权、首次授予股票期权及预留授予股票期权因离职而不再具备激励资格的 11名激励对象已获授但尚未行权的合计 24.1873万份股票期权、首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期因公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值而当期不得行权的 56.8081万份股票期权、获授首次授予股票期权的 1 名激励对象因第三个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的 0.1665万份股票期权，上述合计 99.0667万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。 （二十三）2024年 9月 9日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司完成了首次授予股票期权第三个行权期自主行权相关登记申报工作。 （二十四）2024年 9月 9日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第二个行权期自主行权相关登记申报工作。 （二十五）2025年5月21日公司召开第三届薪酬与考核委员会第四次会议，2025年 5月 27日公司分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划预留授予部分股票期权的议案》及《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》。鉴于本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期届满但部分到期未行权、获授预留授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授预留授予股票期权的在职激励对象中，1名激励对象 2024年度个人绩效考核结果为不合格（D），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计 17.1454万份预留授予股票期权；董事会认为本次激励计划预留授予股票期权第三个行权期行权条件已经成就，激励对象可在 2025年 5月 12日至 2026年 5月 11日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会及监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见；北京市天元律师事务所及深圳价值在线信息科技股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 （二十六）2025 年 6 月 3 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司预留授予股票期权第二个行权期届满尚未行权的 1.1521 万份股票期权、预留授予股票期权因离职而不再具备激励资格的 2名激励对象已获授但尚未行权的合计 1.9923 万份股票期权、预留授予股票期权第三个行权期因公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值而当期不得行权的 10.6777万份股票期权、获授预留授予股票期权的 1名激励对象因第三个行权期个人绩效考核不达标而当期不得行权的 3.3233万份股票期权，上述合计 17.1454万份已授予但尚未行权的股票期权的注销事宜已完成。 （二十七）2025年 6月 11日，公司披露《关于 2021年股票期权激励计划预留授予股票期权第三个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司完成了预留授予股票期权第三个行权期自主行权相关登记申报工作。 （二十八）2025年7月17日公司召开第三届薪酬与考核委员会第五次会议，2025年 7月 23日公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的议案》。鉴于公司 2024年年度权益分派方案已于 2025年 7月 2日实施完毕，公司董事会对本次激励计划行权价格进行相应调整，本次激励计划行权价格由 15.09元/份调整为 14.59元/份；鉴于本次激励计划首次授予股票期权第三个行权期届满但部分到期未行权、获授首次授予股票期权的部分激励对象因离职不再具备激励资格、本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期的公司层面业绩考核达到触发值但未达到目标值，且本次激励计划获授首次授予股票期权的部分在职激励对象 2024年度个人绩效考核结果为称职（C），公司需注销前述激励对象已获授但尚未行权的合计 60.6795万份首次授予股票期权；董事会认为本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件已经成就，激励对象可在 2025年 7月 23日至 2026年 7月 22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）根据本次激励计划的有关规定行权。董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，北京市天元律师事务所及国元证券股份有限公司相应出具了法律意见书及独立财务顾问报告。 综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，宸展光电 2021 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、2021年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条 件成就情况 （一）首次授予股票期权第四个等待期届满的说明 根据《激励计划（草案）》及《宸展光电（厦门）股份有限公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，公司本次激励计划首次授予股票期权的第四个等待期为自首次授权日起 48个月，等待期满后进入第四个行权期，第四个行权期自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次授权日起60个月内的最后一个交易日当日止，可行权比例为获授股票期权总数的 30%。公司本次激励计划首次授予股票期权授权日为 2021年 7月 23日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予股票期权第四个等待期已届满。 （二）首次授予股票期权第四个行权期行权条件成就的说明 关于本次激励计划首次授予股票期权第四个行权期行权条件及行权条件成就的情况如下：
（三）本次股票期权行权的具体安排 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 2、期权简称：宸展 JLC1 3、股票期权代码：037158 4、行权价格：14.59 元/份（调整后），股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。 5、行权方式：自主行权 6、可行权激励对象及数量：可行权激励对象共 90人，可行权股票期权数量80.4618万份，具体如下表所示：
（2）本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （3）上表数据已剔除离职人员。 （4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 7、行权期限：2025年 7月 23日至 2026年 7月 22日期间（实际行权开始时间需根据中国证券登记结算有限责任公司的办理完成时间确定）。可行权日必须是交易日，且不得在上市公司董事、高级管理人员不得买卖本公司股票的下列期间行权： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对上述上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 六、独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。 （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于宸展光电（厦门）股份有限公司2021 年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之盖章页） 独立财务顾问：国元证券股份有限公司 2025 年 7 月 23 日 中财网
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