[担保]立达信(605365):立达信物联科技股份有限公司对外担保管理制度（2025年7月修订）
对外担保管理制度 第一章总 则 第一条为了维护投资者利益，规范立达信物联科技股份有限公司（“公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《立达信物联科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，特制订本制度。 第二条本制度所称“对外担保”是指公司以第三人身份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保行为。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条公司为自身债务提供担保不适用本制度，公司为控股子公司提供担保适用本制度。 第四条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照公司章程及《上海证券交易所股票上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度规定执行。 第五条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明。 第六条未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。 第七条公司财务部为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；法务部为公司对外担保合规性审核的负责部门，负责公司对外担保的合规性审核；证券事务部负责公司对外担保合规性的复核，并组织实施董事会或股东会的审批程序。 第二章担保的审查与控制 第一节担保对象 第八条除本制度另有约定外，公司可以为具有法人资格的法人提供担保，不得为任何非法人单位或个人债务提供担保。由公司提供担保的法人必须同时具备以下条件： （一）因公司业务需要与公司有相互担保关系单位或与公司有现实或潜在的重要业务关系的单位； （二）具有较强的偿债能力和良好的资信状况。 第九条虽不符合前条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供担保。 第二节担保的审查和批准 第十条公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和论证，并在董事会公告中详尽披露。公司财务部应要求申请担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： （一）申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围，与本公司关联关系及其他关系）； （二）债权人的名称； （三）担保方式、期限、金额等； （四）申请担保项目的合法性，与本担保有关的主要合同的复印件；（五）申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利的相关资料（如有）； （六）其他重要资料。 第十一条当有担保申请事项发生时，公司财务部应根据申请担保单位提供的资料进行调查、分析，确认资料的真实性，由财务总监报总经理审核同意后，由总经理提出议案，交由董事会秘书报公司董事会批准。 第十二条董事会或股东会根据有关资料，认真审查、表决申请担保人的情况，并将表决结果记录在案，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保： （一）提供虚假的财务报表和其他资料的； （二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；（三）经营状况已经恶化，信誉不良的企业； （四）上年度亏损或预计本年度亏损的； （五）不符合本制度规定的； （六）董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条申请担保单位如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与需担保的数额相对应。申请担保单位设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝提供担保。 第十四条公司对外担保必须先经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，应经董事会全体董事过半数出席并且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会报告。 第十五条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他需提交股东会审议的担保。 以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，包括公司对控股子公司的担保和公司控股子公司的对外担保。 股东会在审议本条第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第十六条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十七条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本制度规定的程序重新履行担保申请审核批准程序。 公司对外担保的主债务合同发生变更的，由公司董事会决定是否继续承担保证责任。 第三节担保合同的订立 第十八条经公司董事会或股东会批准后，由董事长或董事长授权代表对外签署书面担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项需经其董事会或股东会审议通过，并经公司财务部、法务部、总经理同意后，由控股子公司的董事长/执行董事或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部、法务部、证券事务部备案。 第十九条担保合同必须符合有关法律、法规及规范性文件的规定，合同约定的事项明确。重要担保业务合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第二十条订立担保格式合同，应结合被担保单位的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担保。 第二十一条担保合同中应当约定下列条款： （一）债权人、债务人； （三）债务人与债权人履行债务的约定期限； （四）担保方式； （五）担保的范围； （六）担保期限； （七）各方的权利、义务和违约责任； （八）各方认为需要约定的其他事项。 第二十二条公司在接受反担保抵押、反担保质押时，应及时办理抵押或质押登记的手续。 第三章担保的风险管理 第二十三条公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报审计委员会、董事会秘书。公司在担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务。 第二十四条经办责任人应当关注被担保单位的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他债务、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预研、分析，并根据实际情况及时报告公司财务部、法务部、证券事务部以及总经理。对于未约定保证期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时报告公司财务部、法务部、证券事务部以及总经理。 第二十五条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。 在担保合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向审计委员会、董事会秘书报告。 第二十六条当发现被担保单位债务到期后未履行还款义务，或被担保单位破产、清算、债权人主张担保单位履行担保义务等情况时，公司财务部应及时向总经理汇报，同时向法务部、证券事务部通知有关情况。 第二十七条被担保单位不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。 第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经诉讼或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会批准不得对债务人先行承担保证责任。 第二十九条债权人放弃或怠于主张物的担保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。 第三十条人民法院受理债权人破产案件后，债权人未申报债权，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。 第三十一条保证合同中保证人为2人以上且与债权人约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出约定份额外的保证责任。 第四章担保信息披露 第三十二条公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券事务部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司章程》及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十三条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第三十四条如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。 第三十五条公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第五章责任和赔偿 第三十六条公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。 第三十七条责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自保证，造成损失的，应承担赔偿责任。 第三十八条责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重要求其承担赔偿责任。法律规定保证人无需承担责任的，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，责任人向公司承担相应数额的赔偿责任。 第三十九条公司董事会有权根据公司内部治理制度，视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定追究责任人相应的责任。 第四十条对监督检查过程中发现的担保内部控制中的薄弱环节，公司应当及时采取措施，加以纠正和完善。 第六章附则 第四十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度与法律、法规、规范性文件或公司章程相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司股东会审议通过? 第四十二条本制度自股东会审议通过之日起实施。 第四十三条本制度由公司董事会依据股东会授权，根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改和解释。 立达信物联科技股份有限公司 中财网
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