伯特利(603596):伯特利向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:伯特利:伯特利向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 第一节重要声明与提示..................................................................................................3 第二节概览......................................................................................................................4 第三节绪言......................................................................................................................6 第四节发行人概况..........................................................................................................7 一、发行人基本情况...............................................................................................7 二、发行人的历史沿革...........................................................................................7 三、发行人主要经营情况.....................................................................................23 四、发行人股本及前十名股东持股情况.............................................................30五、控股股东、实际控制人基本情况.................................................................31第五节发行与承销........................................................................................................34 一、本次发行情况.................................................................................................34 二、本次发行的承销情况.....................................................................................35 三、本次发行资金到位情况.................................................................................35 第六节发行条款............................................................................................................36 一、本次发行基本情况.........................................................................................36 二、本次可转换公司债券发行条款.....................................................................37 三、债券持有人会议相关事项.............................................................................46 第七节发行人的资信和担保情况................................................................................61 一、资信评估机构对公司的资信评级情况.........................................................61二、可转换公司债券的担保情况.........................................................................61 三、最近三年债券发行及其偿还的情况.............................................................61四、发行人商业信誉情况.....................................................................................61 第八节偿债措施............................................................................................................62 第九节财务会计............................................................................................................64 一、最近三年财务报表审计情况.........................................................................64 二、最近三年主要财务数据.................................................................................64 三、最近三年主要财务指标.................................................................................65 四、财务信息查阅.................................................................................................67 五、本次可转换公司债券转股的影响.................................................................67第十节本次可转债是否参与质押式回购交易业务....................................................68第十一节其他重要事项................................................................................................69 第十二节董事会上市承诺............................................................................................70 第十三节上市保荐人及其意见....................................................................................71 一、上市保荐人有关情况.....................................................................................71 二、上市保荐人的推荐意见.................................................................................71 第一节重要声明与提示 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2025年6月27日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节概览 一、可转换公司债券简称：伯25转债 113696 二、可转换公司债券代码： 三、可转换公司债券发行量：280,200.00万元（28,020,000张） 四、可转换公司债券上市量：280,200.00万元（28,020,000张） 五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2025年7月28日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2025年7月1日至2031年6月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2026年1月7日至2031年6月30日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。 十二、联席主承销商：国泰海通证券股份有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评【2024】第Z【623】号04《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为AA，伯特利主体信用等级为AA，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 第三节绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会证监许可〔2025〕631号同意注册，公司于2025年7月1日向不特定对象发行了28,020,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额280,200.00万元。 本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2025年6月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 认购金额不足280,200.00万元的部分由主承销商和联席主承销商包销。 经上海证券交易所自律监管决定书〔2025〕177号同意，公司发行的280,200.00万元可转换公司债券将于2025年7月28日在上交所挂牌交易，债券简称“伯25转债”，债券代码“113696”。 投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。 第四节发行人概况 一、发行人基本情况
（一）发行人设立时的股权设置及股本结构 发行人设立时的股权设置及股本结构如下：
发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时适用的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的重大变动事项 1、2018年4月首次公开发行股票并上市 （1）主管部门批准 中国证监会于2018年3月12日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]433号），核准发行人公开发行不超过4,086万股新股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。 上交所于2018年4月25日出具《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2018]50号），同意发行人首次公开发行的4,086万股人民币普通股股票于2018年4月27日在上交所上市，股票简称“伯特利”，股票代码为“603596”。 （2）验资 华普天健于2018年4月24日出具《验资报告》（会验字[2018]3756号），对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验。经验证，截至2018年4月24日，发行人公开发行4,086万股股票，每股发行价格15.10元，募集资金总额616,986,000.00元，扣除发行费用54,556,989.62元，实际募集资金净额562,429,010.3840,860,000.00 521,569,010.38 元，其中增加股本 元，增加资本公积 元；社会公众股股 东均以货币出资。 （3）工商登记 就发行人首次公开发行股票，发行人已于2018年7月10日取得安徽省工商局换发的《企业法人营业执照》。 首次公开发行股票完成后，发行人的股权结构如下表所示：
（1）股份回购 1 发行人于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，决定以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为23.26元/股（含），回购股票数量为不低于200万股（含）且不超过300万股（含），占公司目前已发行总股本的0.48%-0.73%。公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合公司经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过本次回购股票之日起不超过6个月。 发行人于2019年8月23日实施首次股份回购，于2019年9月30日完成回购，实际回购公司股份数为2,999,985.00股，占公司总股本的0.73%，回购最高价格16.81元/股，回购最低价格14.04元/股，回购均价15.15元/股，使用资金总额4,543.80万元。 1 因本次回购的股份将用于员工股权激励，根据当时适用的《公司法》及发行人《章程》的相关规定，上述回购股份的议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议即可通过，无需提交股东大会审议。本次董事会召开时发 行人共有董事8名，全体董事均出席了本次董事会并一致同意上述回购股份方案；下文涉及员工股权激励事项的审议程序同本批注。 （2）2019年限制性股票股权激励 A、发行人于2019年8月12日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。发行人独立董事于同日就股权激励事项发表了肯定性意见的独立意见。 发行人于2019年8月12日召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。 发行人于2019年10月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》，确定于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。 B、发行人于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 C 2019 10 30 、发行人于 年 月 日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意首次授予63名激励对象160万股限制性股票，限制性股票的授予日为2019年10月30日。 授予过程中，因3名激励对象自愿放弃限制性股票的认购，放弃认购股份6.5万60 153.5 股，因此，最终实际授予 名激励对象合计 万股限制性股票。 容诚会计师于2019年11月15日出具《验资报告》（会验字[2019]8061号），验证确认，截至2019年11月11日，发行人已收到60名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励认购款合计1,119.015万元，其中计入股本153.50万元，计入资本公积（股本溢价）965.515万元。 就上述限制性股票授予事项，发行人已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的授予登记。 D、发行人于2020年5月27日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意预留部分的40万股限制性股票授予24名激励对象，限制性股票的授予日为2020年5月27日。发行人于同日召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向股权激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 容诚会计师于2020年6月30日出具《验资报告》（容诚验字[2020]230Z0112号），验证确认，截至2020年6月17日，发行人已收到24名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励认购款合计291.60万元。 就上述预留限制性股票授予事项，发行人已于2020年7月20日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予的登记。 3、2020年12月，公开发行可转债 （1）主管部门批准 中国证监会于2020年12月17日出具《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2020）3389号），核准发行人向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券，期限6年，该批复自核准发行之日起12个月内有效。 （2）发行上市 2021 6 29 902 100 发行人于 年 月 日公开发行了 万张可转换公司债券，每张面值 元，发行总额9.02亿元。 经上海证券交易所自律监管决定书[2021]310号文同意，发行人该次发行的可转债于2021年7月21日挂牌交易，债券简称“伯特转债”，债券代码“113626”，上市地点为上交所，存续的起止日期为自2021年6月29日至2027年6月28日，转股的起止日期为自2022年1月5日至2027年6月28日。 （3）验资 根据容诚会计师于2021年7月5日出具的《验资报告》（容诚验字 [2021]230Z0149号），截至2021年7月5日，发行人已收到2020年公开发行可转债的募集资金净额89,510.70万元。 4、2021年6月，以回购的股份实施2021年员工持股计划 （1）回购股份用途变更 发行人于2021年6月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，根据该等议案，发行人拟将第二届董事会第十次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下所对应的回购专用证券账户剩余的1,064,985股股份用途进行变更，由“本次回购股份拟全部用于后期公司管理层和核心骨干员工实施股权激励计划”变更为“本次回购剩余股份将用于实施员工持股计划”，其他内容不变。发行人独立董事就上述议案发表肯定性的独立意见。 （2）2021年员工持股计划 发行人于2021年6月24日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，确定于2021年7月12日召开2021年第一次临时股东大会，将本次员工持股计划相关的议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就员工持股计划事项发表了肯定性意见的独立意见。 发行人于2021年6月24日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。 发行人于2021年7月6日召开职工代表大会，职工代表一致同意审议通过《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。 发行人于2021年7月12日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2021年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年第一期员工持股计划有关事项的议案》。 发行人于2021年10月21日以非交易过户的方式将回购专用证券账户所持有的1,064,985股发行人股份过户至发行人2021年第一期员工持股计划专用证券账户中。 该员工持股计划持有人受让发行人回购股票的价格为15.15元/股。截至2021年10月23日，发行人员工持股计划账户持有发行人股份1,064,985股，占发行人总股本的0.26%。 5、2021年8月，回购注销部分限制性股票 1 （）董事会决议 发行人于2021年8月20日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司原2019年限制性股票激励计划的激励对象中共6人已经离职，不再具备激励对象资格，115,000 故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 股予以回购注销，本次限制性股票回购注销完成后，发行人总股本将从408,561,000股减少至408,446,000股。 就上述回购注销部分限制性股票事项，发行人已于2019年10月24日召开2019年第二次临时股东大会并审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，发行人董事会已经取得股东大会的授权。 （2）公告 就上述减资事项，发行人于2021年8月21日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债权人公告》。 （3）《章程》修改 就上述减资事项，发行人于2021年9月6日召开2021年第二次临时股东大会并审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总数相关条款进行修改，公司总股本将从40,856.1万股减少至40,844.6万股；公司注册资本由40,856.1万元减少至40,844.6万元。 （4）工商登记 就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于2021年11月3日向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本变更为408,446,000元。 6、2022年1月至2023年10月，可转债转股 （1）发行人于2022年4月2日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明自2022年1月5日至2022年3月31日期间，共有人民币434,000元“伯特转债”转为A 12,000 2022 3 31 发行人 股股票，转股股数为 股。截至 年 月 日，累计转股股份数为12,000股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.0029%，发行人总股本由408,446,000股变更为408,458,000股。 （2）发行人于2022年7月2日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截2022 6 30 3,314,000 A 至 年 月 日，共有人民币 元“伯特转债”转为发行人 股股票，转 股股数为92,210股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.0226%。 （3）发行人于2022年10月11日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2022年9月30日，共有人民币66,623,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为1,856,436股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.45%。 （4）发行人于2023年1月4日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2022年12月31日，共有人民币121,328,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,380,975股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.83%。 （5）发行人于2023年4月5日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2023年3月31日，共有人民币121,404,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,383,084股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.83%。 （6）发行人于2023年7月4日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2023年6月30日，共有人民币121,424,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,383,640股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.83%。 （7）发行人于2023年10月10日公告《可转债转股结果暨股份变动公告》，载明截至2023年9月28日，共有人民币140,925,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为3,932,289股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的0.96%。 （8）发行人于2023年11月1日公告《关于“伯特转债”赎回结果暨股份变动公告》，载明截至2023年10月30日，共有人民币899,173,000元“伯特转债”转为发行人A股股票，转股股数为25,266,529股，占可转债转股前发行人已发行股份总额的6.19%；2023年10月30日收市后，尚未转股的2,827,000元“伯特转债”全部冻结，28,270 停止转股；尚未转股的“伯特转债”数量为 张，发行人赎回兑付总金额为人民币2,836,611.80元（含当期利息），赎回款发放日为2023年10月31日。 7、2022年4月，以回购的股份实施2022年限制性股票激励计划 （1）股份回购 发行人于2022年1月25日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为108.89元/股（含），回购股票数量为不低于30万股（含）且不超过50万股（含），占发行人目前已发行总股本的0.073%-0.122%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股票的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过6个月。 发行人于2022年2月8日实施首次股份回购，于2022年4月13日完成回购，实际回购公司股份数为500,000股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格77.60元/股，回购最低价格51.62元/股，回购均价69.03元/股，使用资金总额34,516,680.16元（含交易费用）。 （2）2022年限制性股票激励 A、发行人于2022年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案，确定于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就股权激励事项发表了肯定性意见的独立意见。 发行人于2022年4月29日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，并对《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》发表了核查意见。 发行人于2022年5月16日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 B、发行人于2022年5月30日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向股权激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意授予发行人总经理颜士富41.6万股限制性股票，限制性股票的授予日为2022年5月30日。 容诚会计师于2022年7月7日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0174号），截至2022年7月7日，发行人已收到股权激励对象颜士富缴纳的41.60万股的限制性股票认购款，合计人民币1,160.224万元。 就上述限制性股票授予事项，发行人已于2022年7月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票授予的登记。 8、2022年12月，以回购的股份实施2022年员工持股计划 （1）股份回购 发行人于2022年4月29日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为90.91元/股（含），回购股票数量为不低于50万股（含）且不超过70万股（含），占发行人目前已发行总股本的0.122%-0.171%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股票12 的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过 个月。 发行人于2022年4月29日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》。 发行人于2022年6月29日实施首次股份回购，于2022年7月19日完成回购，实际回购公司股份数为500,086股，占公司总股本的0.122%，回购最高价格81.20元/股，回购最低价格74.50元/股，回购均价77.50元/股，使用资金总额38,758,788.32元（含交易费用）。 （2）回购股份用途变更 发行人于2022年12月14日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》。根据该等议案，发行人拟对第三届董事会第三次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》项下回购专用证券账户剩余的84,000股股份用途进行变更，由“本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干员工实施限制性股票股权激励”变更为“本次回购股份将用于实施核心骨干员工持股计划”，其他内容不变。发行人独立董事就上述议案发表肯定性的独立意见。 （3）2022年员工持股计划 发行人于2022年12月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年第一期员工持股计划有关事项的议案》《关于召开公司2022年第四次临时股东大会的议案》等相关议案，确定于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，将本次激励计划相关的议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。发行人独立董事于同日就员工持股计划事项发表了肯定性意见的独立意见。 发行人于2022年12月14日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。 发行人于2022年12月27日召开职工代表大会，职工代表一致同意审议通过《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》。 发行人于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2022年第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2022年第一期员工持股计划有关事项的议案》。 发行人于2023年5月17日以非交易过户的方式将回购专用证券账户所持有的584,086股发行人股份过户至发行人2022年第一期员工持股计划专用证券账户中。该员工持股计划持有人受让发行人回购股票的价格为38.14元/股。截至2023年5月19日，发行人员工持股计划账户持有发行人股份584,086股，占发行人总股本的0.14%。 9、2022年12月，回购注销部分限制性股票 （1）董事会决议 发行人于2022年12月14日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司原2019年限制性股票激励计划的激励对象中共2人已经离职，不再具备激励对象资格，故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股予以回购注销。 （2）公告 就上述减资事项，发行人于2022年12月15日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露了《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 （3）《章程》修改 就上述减资事项并结合发行人自2022年1月起的可转债转股所导致的股本变动情况，发行人于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会并审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总数相关条款进行修改，公司注册资本调整为41,178.1587万元，公司股本总数调整为41,178.1587万股。 （4）工商登记 2023 2 23 就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于 年 月 日向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本变更为411,781,587元。 10、2023年11月，回购注销部分限制性股票 （1）董事会决议 发行人于2023年11月17日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司原2022年限制性股票激励计划的部分激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，故发行人对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计416,000股予以回购注销。 （2）公告 就上述减资事项，发行人于2023年11月20日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露了《伯特利关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。 （3）《章程》修改 就上述减资事项并结合发行人自2022年1月起的可转债转股所导致的股本变动情况，发行人于2023年12月5日召开2023年第三次临时股东大会并审议通过了《关于变更公司注册资本和修订<公司章程>相应条款的议案》，对公司《章程》中的注册资本、股本总数相关条款进行修改，公司注册资本调整为43,325.1529万元，公司股本总数调整为43,325.1529万股。 （4）工商登记 就发行人上述变更，芜湖市市场监督管理局于2024年3月11日向发行人换发《营业执照》，发行人的注册资本变更为433,251,529元。 11 2024 1 、 年 月，股份回购 发行人于2024年1月31日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，发行人以自有或符合法律法规规定的自筹资金，通过上交所交易系统以集中竞价交易方式进行回购发行人发行的A股普通股股票，回购股票价格的上限为90.43元/股（含），回购股票数量为不低于120万股（含）且不超过180万股（含），占发行人目前已发行总股本的0.28%-0.42%。发行人将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况，结合发行人经营状况进行回购。回购股12 票的实施期限为自董事会审议通过该次回购股票之日起不超过 个月。发行人拟将该回购股份用于后期发行人管理层和核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。 截至2024年6月30日，发行人通过上交所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份275,900股，占发行人截至2024年6月30日总股本的0.0455%，成交最低每股价格为35.13元，成交最高每股价格为55.72元，累计已支付的资金总额为人民币10,267,164.00元（不含交易费用）。 12、2024年4月，资本公积金转增股本 （1）董事会决议 发行人于2024年3月26日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》，发行人拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份的总股本（433,235,729股）为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。发行人扣除回购专户上已回购股份总股本为433,235,729股，本次送转股后，发行人的总股本预计为606,545,820股。 （2）股东大会决议 发行人于2024年4月17日召开2023年度股东大会，审议通过《关于<公司2023年度利润分配及资本公积金转增预案>的议案》。 （3）公告 就上述资本公积金转增股本事项，发行人于2024年5月14日在上交所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》披露了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2023年年度权益分派实施公告》，新增无限售条件流通股份上市日为2024年5月20日，发行人的股份总数变更为606,545,820股。 三、发行人主要经营情况 （一）公司的主要业务及产品 公司是国内专业从事汽车机械制动产品、智能电控产品和机械转向产品研发、生产及销售的汽车零部件供应商。其中，机械制动产品包括盘式制动器、轻量化零部件等，智能电控产品包括电子驻车制动系统（EPB）、制动防抱死系统（ABS）、电子稳定控制系统（ESC）、线控制动系统（WCBS）、高级驾驶辅助系统（ADAS）、电动助力转向系统（EPS）等，机械转向产品包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等。 1、机械制动产品 （1）盘式制动器 盘式制动器也叫碟式制动器，根据动力不同可分为液压盘式和气压盘式。盘式制动器通过液压系统（或气压系统）把压力施加到卡钳上，经过卡钳内的压力臂增力后，通过推杆推动制动片对制动盘产生的摩擦力，使制动盘停止转动。为了保持制动间隙稳定，卡钳内部设计一套间隙自调机构。 公司生产的盘式制动器主要为液压盘式，其零配件主要包括卡钳总成、转向节、轮毂、轮毂轴承单元（或轴承）、制动盘、挡泥板等。其中核心零配件卡钳总成由公司自主研发和生产；转向节、轮毂及制动盘为部分由公司采购毛坯进行机加、部分直接采购成品；制动片、轮毂轴承单元（或轴承）及挡泥板等零配件全部为外购。公司的卡钳总成产品系列齐全，包括单缸32、34、38、41、43、48、51、54、57、60和双缸43、45、48、51、54、57、60型号，基本涵盖了轿车、SUV、轻卡、商务车的所有型号卡钳。公司的盘式制动器包括前盘式制动器总成、后盘式综合驻车制动器总成及后盘中鼓制动器总成，主要用于乘用车。同时，公司也以散件方式对外销售卡钳总成、制动盘等部分零配件。公司的盘式制动器以正向设计开发为主，可根据整车参数及安装要求设计出相应的产品，具有协同客户同步开发的能力；同时广泛适配轿车、SUV、轻卡、商务车型，具有重量轻、低拖滞、低噪音、刹车灵敏、散热快、安全系数高等优势。 （2）轻量化零部件 公司于2012年设立威海伯特利从事轻量化制动零部件的研发、生产和销售，自2013年首个铸铝轻量化项目量产至今，公司积累了大量产品开发经验，建立了完备的轻量化产品矩阵，涵盖铸铝转向节、铸铝副车架、铸铝控制臂、铸铝轮房、铸铝制动器等。凭借出色的差压铸造工艺技术、丰富的开发经验、良好的生产一致性及稳健的量产交付能力，公司轻量化零部件产品持续获得国际主机厂认可。公司产品分毛坯件（主要工艺为铸造）和成品件（主要工艺为铸造和机加工）对外销售。铸铝产品密度小，可使车体轻量化、耐蚀，具有美观耐用、易成形、可表面处理等诸多优点。与传统的铸铁产品相比，铸铝转向节可以减重约40%~50%，目前主要适用于高端汽车和新能源汽车。随着汽车轻量化的发展趋势，铸铝转向节等轻量化产品将得到更加广泛的应用。 2、智能电控产品 随着汽车行业“新四化”趋势的发展（电动化、智能化、网联化、共享化），汽车由传统的机械产品转变为移动出行服务的智能终端，汽车零部件电控化也成为了新能源汽车及智能驾驶领域发展的必然趋势。公司积极布局的智能电控产品逐渐成为近几年重要的收入增长点。 （1）电子驻车制动系统（EPB） 公司的电子驻车制动系统产品是卡钳一体化的集成系统，由两个电机驱动器组成，以一体化方式安装在卡钳内，通过控制器局域网络总线与车辆的发动机管理系统及电子稳定性装置等保持通信，实现电子驻车功能。公司于2012年成为国内首家量产EPB的自主品牌企业，历经十余年发展，公司的EPB产品拥有广泛的客户基础及车型应用案例，在技术、产能、市场等方面均已建立行业领先优势。公司的EPB产品拥有独特的智能控制策略、低噪音、高传动效率、低拖滞等优势；公司于2018年实现全球首款双控EPB的量产，其专为新能源汽车设计，提升了不配置P档锁止机构的新能源车型的驻车可靠性，节省了新能源汽车的P档锁止机构的成本，同时节省了后泊车辅助（RPA）、自动代客泊车（AVP）等功能所需驻车冗余的开发成本。 （2）制动防抱死系统（ABS） 制动防抱死系统（ABS）的功能包括：1）紧急制动时，维持良好的车轮滑移率，缩短整车的制动距离；2）防止后轮抱死，保持良好的整车侧向力，保证整车稳定性；3）防止前轮抱死，保持了前轮的转向能力，紧急制动时，驾驶员可以通过转向避开障碍物。 公司的制动防抱死系统产品主要为液压制动防抱死系统，产品基本上涵盖了从小型车到中巴车的液压制动车型。液压制动防抱死系统主要由电子控制单元和液压控制单元两部分组成。电子控制单元从轮速传感器获取各个车轮的轮速，通过程序对轮速的计算和判断，分析车轮的状态。当检测到车轮出现或即将出现抱死时，电子控制单元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮的保压、减压和增压循环控制，实现车轮的防抱死。 （3）电子稳定控制系统（ESC） 电子稳定控制系统（ESC）的功能是：在驾驶员高速变道或汽车在转弯行驶时，检测整车状态，通过控制车轮制动力和发动机输出力矩相互协调，来维持整车的稳定性和循迹性。电子稳定控制系统可以最大限度地避免整车失稳，减少事故的发生，保护人员和财产安全。 电子稳定控制系统主要由电子控制单元和液压控制单元两部分组成。电子控制单元从传感器（轮速、方向盘、侧向加速度、纵向加速度和横摆角）获取数据，通过程序对数据的计算和判断，分析整车的状态。当检测到整车出现或即将出现失稳状态时，电子控制单元会控制液压控制单元里面相应的部件（电磁阀和马达），来实现车轮主动增压控制，同时电子控制单元通过控制器局域网络控制发动机输出力矩，两种控制相互协调，维持车辆的稳定性。 公司是国内自主品牌中首家电子稳定控制系统量产企业，公司的电子稳定控制系统产品基本涵盖从小型车到中巴车的液压制动车型。 （4）线控制动系统（WCBS） 传统行车制动系统由制动踏板施加能量，经液压或气压管路传递至制动器，该类设计机构阀类元件多、制动速度慢，易产生制动滞后现象。在汽车电子化、智能化发展趋势下，线控制动系统以电子元器件代替部分机械元器件，同时在电子控制系统中设计相应程序，操纵电子控制单元来控制制动力的大小及各轴制动力分配，逐步取代传统阀类控制的机械制动系统以实现制动防抱死系统及牵引力控制系统（TCS,TractionControlSystem）等功能。 2019年7月，公司基于自身的研发实力及对制动系统的深刻理解，研发出由电信号传递执行信息，同时集成真空助力器、电子真空泵、制动主缸、电子稳定性控制系统、电子手刹及P档锁止机构的一体式One-Box线控制动（WCBS）产品。WCBS产品具备快速增压、高度集成、解耦制动、优良的噪音性能以及集成后重量更轻的技术优势。全球范围内，线控制动技术过往主要集中于博世公司、德国大陆集团、采埃孚天合汽车集团等零部件行业巨头。2019年7月、2021年6月公司分别完成One-Box线控制动系统产品的发布及量产，填补了国内同类产品的空白，市场份额位居自主品牌企业前列。 （5）高级驾驶辅助系统（ADAS） 顺应汽车行业智能化、电动化，以及汽车零部件行业的国产替代趋势，公司于2019年启动研发，积极布局可改善驾驶安全并可提升驾驶体验的智能驾驶系统产品，公司致力于将线控制动、线控转向与智能驾驶集成，进而实现感知层、决策层、执行层协同，打造业界领先的智能驾驶解决方案。公司的ADAS产品采用前视摄像系统，可灵活支持客户开发角色和开发模式，目前提供三种ADAS产品方案，可满足L2级及L2+级自动驾驶的需求。第一种方案为单目摄像头+前视雷达（1V）的高性价比方案，具备成本优势；第二种方案为单目摄像头+两/四个角雷达（2R/4R1V）的巡航辅助方案，与第一种方案相比增加了道路识别与变道识别功能；第三种方案为单目摄像头+四个角雷达+高精地图（4R1V+）的自带高精定位方案，采用视觉信号定位，结构精简，可实现高速巡航辅助（NOA）功能，满足L2+智能驾驶需求。此外，目前公司的ADAS产品还可实现自动刹车系统（AEB）、自适应巡航（iACC）、前方碰撞预警（FCW）、车道偏离预警（LDW）、车道保持系统（LKA）、智能速限警示（TSR）、远近光灯自动控制（HLB）、交通拥堵辅助（TJA/ICA）、紧急车道保持（ELK）等功能。 （6）电动助力转向系统（EPS） 电动助力转向系统（EPS）是一种直接依靠电机提供辅助扭矩的动力转向系统。 通常由转向（扭矩）传感器、电子控制单元、电机、减速机构等组成。当驾驶员转动方向盘时，转向（扭矩）传感器会检测驾驶员在转向操作时方向盘产生的扭矩的大小和方向，并将所需信息转化成数字信号输入控制单元，再由控制单元对这些信号进行运算后得到一个与行驶工况相适应的力矩，最后发出指令驱动电机工作，电机的输出转矩通过传动装置的作用而助力。EPS拥有诸多优势，主要包括：助力电机只在转向时工作，能够降低汽车能源消耗，更环保节能；通过软件调整转向助力大小，改善转向回正特性、提高了操纵稳定性；结构紧凑，质量轻，生产线装配简单，易于维护保养；通过程序的设置容易与不同车型匹配，可以缩短生产和开发周期等。公司自主研发无刷电动助力转向系统，率先突破了基于无刷电机的转向控制技术、蜗轮蜗杆自动补偿关键技术，使驾驶员在高速行驶和低速转弯等不同的驾驶工况下都能够得到恰当的转向助力，提高驾驶的安全性和稳定性。公司的无刷电动助力转向系统相较于传统的液压助力及有刷助力，具有更高的效率和更快的响应速度，目前已拥有广泛的客户基础及车型应用案例。 3、机械转向产品 为助力线控底盘研发，充分把握新能源汽车的行业机会，公司于2022年收购浙江万达后，切入转向系统领域。目前公司的机械转向产品主要包括机械转向管柱、转向中间轴、机械转向器等。转向管柱的主要作用是将车辆的方向盘与转向器连接在一起；转向中间轴设置在转向器和转向管柱之间，主要用于传递方向盘通过转向管柱对转向器的操作；转向器则是将转动力矩转化为水平位移，推动车轮摆动，从而使驾驶员可控制方向。公司的机械转向管柱产品支持方向盘多方向角度调节，满足中国及欧盟、美国、巴西等国家安全碰撞法规标准。公司的转向中间轴产品最大支持120Nm的工作扭矩，适用于包括各类新能源车型在内的所有车型，同时亦最高支持720h的盐雾耐腐蚀试验，确保可以在苛刻的环境下长时间正常工作。公司的机械转向器产品采用轻量化一体压铸成型技术，结构简单、刚性好，提供最大11,000N的助推力，同时还设有间隙补偿机构，有利于提升整车NVH（噪声、振动和声振粗糙度）性能。公司目前机械转向产品已配套大众汽车、上汽通用五菱、江铃汽车、奇瑞汽车、吉利汽车等国内外大中型汽车厂商。（未完）  |