宇通重工(600817):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为规范宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”）关联 交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交 易》以及公司章程等相关规定，并结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。 第二章关联人及关联交易认定 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列关联法人的董事、监事（如有）和 高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员； （五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同 公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在 协议或者安排生效后的十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形 之一。 第七条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认 定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及 出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第三章关联人报备 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致 行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会。 第九条公司应及时通过上海证券交易所网站在线填报或更新公 司关联人名单及关联关系信息。 第十条公司关联自然人向公司申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人向公司申报的信息包括： （一）法人名称、法人统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第四章关联交易披露及决策程序 第十一条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债 务和费用）在30万元以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披 露。 第十二条公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务 和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（公司为关联人提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十三条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一 的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）公司拟发生交易金额（包括承担的债务和费用，公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交 易。公司拟发生前述重大关联交易的，应当提供证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 第十四条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。如果公司的出资额达到第十三条第（一）项规定的标准的，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照前款 标准，适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定。 第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联第十七条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内 累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十一条、第十二条和第十三条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关 的累计计算范围。 第十八条需要提交董事会审议的关联交易，应当经公司独立董 事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具报告。 第十九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第五章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十一条公司与关联人进行本制度第七条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况按照本章的规定分别履行相应的决策程序和披露义务。 第二十二条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及 的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。 第二十三条公司可以按关联交易类别合理预计当年度日常关联 交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。 第二十四条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大 变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第二十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三 年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第六章关联交易披露和决策程序的豁免 第二十七条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换 公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易的定价为国家规定的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第七章附则 第二十八条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第二十九条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理 人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接 控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第三十一条本制度未尽事宜，按照中国证监会、上海证券交易 所有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。 第三十二条本制度由董事会制定并负责解释和修订。 第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 宇通重工股份有限公司董事会 2025年7月 中财网
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