伊戈尔(002922):2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:伊戈尔:2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）贸易环境变化的风险 报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为 32.78%、27.03%、29.26%和 31.20%。鉴于海外市场电力设备需求强劲，公司加大国际业务布局，加速拓展海外版图，先后于马来西亚、泰国、美国、墨西哥等地设立生产基地。 然而，近年来国际贸易形势波谲云诡，贸易保护主义逐渐抬头，国际贸易环境充满不确定性，可能影响到公司拓展海外市场的进程，对公司持续扩大国际业务带来不利影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 公司原材料占主营业务成本的比重在 85%以上，占比较高。公司原材料主要为铜材、硅钢片/铁芯、电子元器件等，报告期内，该三类原材料采购金额占采购总额的比例分别为 55.61%、47.59%、46.93%和 50.03%。主要原材料中，铜材和硅钢片为大宗商品，其采购价格受近年来大宗商品市场影响。未来，如果铜材、硅钢片等大宗商品市场价格大幅波动，则可能对公司经营产生不利影响。 （三）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 76,467.73万元、120,986.86万元、180,131.06万元和 141,861.99万元，占当期流动资产的比例分别为 34.85%、33.07%、42.76%和 36.61%。公司应收账款账龄主要在一年以内，且公司主要客户为国内外新能源、工业控制及照明行业知名企业。随着公司的持续发展，如果下游行业需求动力不足，客户经营状况发生重大不利变化，则可能导致应收账款不能按期或无法收回，从而导致公司可能面临大额计提应收账款坏账的风险，将（四）存货发生跌价损失的风险 公司存货主要由原材料、在产品、库存商品等组成。报告期各期末，存货净额分别为 36,612.50万元、48,323.49万元、73,348.20万元和 67,872.01万元，占当期流动资产的比例分别为 16.68%、13.21%、17.41%和 17.52%，公司主要采用订单生产模式，保持存货余额与订单的匹配。公司已对存货充分计提了跌价准备，但若市场环境发生重大不利变化，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，从而对财务状况和经营业绩可能带来不利影响。 （五）汇率变动风险 随着国际化战略的实施以及海外业务的拓展，公司报告期内分别实现境外收入 92,486.79万元、98,127.83万元、135,709.58万元和 33,808.70万元，占营业收入的比重分别为 32.78%、27.03%、29.26%和 31.20%。公司出口业务主要以美元、欧元、日元结算。 报告期内，受各方面影响，人民币兑主要外币汇率呈现一定幅度的波动。伴随公司海外业务的发展，如果未来人民币对美元、欧元和日元的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。 （六）经营业绩下滑风险 受产品价格下降、在建工程转固导致折旧额增加及原材料价格上涨等多因素影响，公司 2025年 1-3月毛利率较 2024年同期下降；同时，随着公司经营规模的持续增长，期间费用总额亦保持增长，共同导致公司 2025年 1-3月归属于母公司净利润同比降低 28.01%。公司新能源变压器等业务受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若面临的上述市场情况继续恶化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。 （七）市场竞争加剧的风险 随着国家大力倡导节能环保以及智能电网的建设，相关市场规模迅速扩张，吸引国内外众多企业纷纷涌入，未来新竞争者或将大量涌现。近年来，国际知名厂商在我国设立生产基地，大力发展工业及消费领域电源产业。国内一批实力较强企业也积极布局，市场竞争愈发激烈。若公司决策失误、市场拓展不力、技术不利的市场竞争局面，甚至会影响到公司的生存和长远发展。 二、本次向特定对象发行的概要 （一）定价基准日、发行价格和定价原则 根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额／定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 依据上述规定，发行价格确定为 13.83元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。 2025年 4月 18日，公司 2024年年度股东大会审议通过了《2024年度利润分配预案》。公司 2024年年度权益分派方案：以公司现有总股本 392,431,791股剔除已回购股份 3,079,900股后的 389,351,891股为基数，向全体股东每 10股派3.00元（含税）人民币现金，不送红股，不进行资本公积转增股本。本次权益分派除权除息日为 2025年 5月 13日。根据上述定价原则，本次发行价格由“13.83元/股”调整为“13.53元/股”。发行数量由“不低于 21,691,974股（含本数）且不超过 36,153,289股（含本数）”调整为“不低于 22,172,950股（含本数）且不超过 36,954,915股（含本数）”。 （二）发行数量 本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 13.53元/股确定，拟发行股数不低于 22,172,950股（含本数）且不超过 36,954,915股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。 若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量区间将做相应调整。最终发行股票数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）募集资金规模及用途 本次向特定对象发行募集资金总额不低于 30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。 三、发行对象及其与公司的关系 本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东麦格斯，麦格斯将以自有资金或自筹资金认购公司本次向特定对象发行股份。公司本次向特定对象发行股票行为构成关联交易。 公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东亦已回避表决。 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至募集说明书签署日，麦格斯直接持有公司 93,272,771股股份，占公司总股本的 23.77%，为公司的控股股东。肖俊承直接持有公司 11,599,268股股份，占公司总股本的 2.96%；肖俊承通过麦格斯和个人持股方式合计持有公司 26.72%的股份，为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行股票的发行数量不低于 22,172,950股（含本数）且不超过 36,954,915股（含本数），本次发行完成后，麦格斯仍为公司控股股东，肖俊承仍为公司实际控制人，因此本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。 五、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已于 2024年 12月 9日经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过，并于 2024年 12月25日经公司 2024年第三次临时股东大会审议通过，于 2025年 5月 9日获得深圳证券交易所审核通过。 在获得中国证监会同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的相关程序。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、本次向特定对象发行的概要 ......................................................................... 4 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................... 5 四、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................... 5 五、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 ..................... 5 目 录............................................................................................................................ 7 释 义.......................................................................................................................... 10 一、普通术语 ....................................................................................................... 10 二、专业术语 ....................................................................................................... 11 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 13 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 13 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 13 三、发行人所处行业基本情况 ........................................................................... 16 四、市场地位与竞争优势 ................................................................................... 43 五、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ....................................... 48 六、发行人现有业务发展安排及未来发展战略 ............................................... 59 七、财务性投资情况 ........................................................................................... 59 八、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................................................... 61 九、最近三年利润分配情况 ............................................................................... 62 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 63 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ................................................... 63 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 65 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 66 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 67 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 67 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 67 七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................... 68 八、关于免于发出要约的情况 ........................................................................... 68 九、本次发行已经履行的程序及尚需呈报有关部门批准的程序 ................... 68 十、募集说明书披露前 12个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 ................................................................................... 69 十一、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................... 69 十二、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 ....................... 73 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 75 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 75 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ....................................... 75 三、本次募集资金投向涉及的报批事项 ........................................................... 76 四、募集资金与现有业务或发展战略的关系，项目的实施准备和进展情况，预计实施时间，整体进度安排，发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................................................................................................... 77 五、募投项目效益预测的假设条件及主要计算过程 ....................................... 77 六、本次融资规模的合理性 ............................................................................... 77 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 78 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响 ....................................................................................................... 78 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................... 78 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................... 79 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............................................... 79 五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................... 80 第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 81 一、前次募集资金的募集、管理及存放情况 ................................................... 81 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 83 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ............................................... 87 四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................... 88 五、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明 ............... 88 六、前次募集资金使用情况鉴证报告结论性意见 ........................................... 88 第六节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 90 一、行业和市场风险 ........................................................................................... 90 二、经营风险 ....................................................................................................... 90 三、财务风险 ....................................................................................................... 92 四、其他风险 ....................................................................................................... 93 第七节 与本次发行相关的声明与承诺 ................................................................. 95 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................... 95 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................... 98 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................... 99 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 101 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 102 六、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ................................................. 103 释 义 除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语应有如下的含义： 一、普通术语
第一节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至 2025年 3月 31日，公司股本总额为 392,205,291股，股本结构如下：
截至 2025年 3月 31日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
1、股权控制关系 截至募集说明书签署日，公司控股股东及实际控制人对公司的股权控制关系如下： 2、公司控股股东 截至募集说明书签署日，麦格斯直接持有公司 93,272,771股股份，占公司总股本的 23.77%，为公司控股股东，其基本情况如下：
报告期内，公司控股股东为佛山市麦格斯投资有限公司，未发生变化。 3、公司实际控制人情况 截至募集说明书签署日，肖俊承直接持有公司 11,599,268股股份，占公司总股本的 2.96%，通过麦格斯间接控制公司 23.77%股权，合计控制公司 26.72%的股权，为公司的实际控制人。 肖俊承先生，1966年生，中国国籍，拥有美国永久居留权，硕士学历。1988年毕业于华中科技大学电力系电机专业，并于 2008年取得香港科技大学 EMBA学位。曾任职于佛山市工艺美术铸造厂、佛山市石湾区日升电业设备厂，1999年创办公司，并长期从事管理工作，现任伊戈尔董事长、总经理。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 4、公司控股股东、实际控制人的股权质押情况 截至募集说明书签署日，控股股东和实际控制人直接或间接持有公司的股份存在质押的情况，具体情况如下：
除上述质押情况之外，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票不存在冻结或其他有争议的情形。 5、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至募集说明书签署日，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业具体情况如下：
（一）公司所处行业类型 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业属于电气机械和器材制造业（行业代码 C38）。其中：照明电源属于照明器具制造子行业（行业代码 C387）中的电光源制造业（行业代码 C3871）；工业控制用变压器、新能源用变压器分别属于输配电及控制设备制造子行业（行业代码 C382）中的变压器、整流器和电感器制造业（行业代码 C3821）和光伏设备及元器件制造业（行业代码 C3825）。 （二）行业管理体制和主管部门 电气机械和器材制造行业的主要管理部门是国家发展和改革委员会、国家工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要负责产业政策的制定、行业标准的审批发布；国家工业和信息化部主要负责研究拟定产业发展战略、方针政策和总体规划，发布行政规章，组织制定行业的技术政策、技术体制和技术标准等。此外，行业的技术监管部门为国家市场监督管理总局，主管行业的质量、标准化等工作。 照明行业的全国性自律管理组织为中国照明电器协会（CALI）、中国照明学会（CIES）等；工业控制行业的自律性组织包括中国自动化学会（CAA）、中国机械工程学会（CMES）机械工业自动化分会等；新能源行业的全国性行业自律组织主要有中国光伏行业协会（CPIA）、中国能源学会（CES）和中国可再生能源学会（CRES）。 本行业已充分实现市场化竞争，行业内企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。 （三）新能源用变压器行业 公司新能源用变压器可用于光伏风力等新能源发电站、新能源汽车及充电桩等领域，主要用途是滤除谐波、低电压转换、储能、能量转换及电隔离等。 1、行业主要法律、法规及政策
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