册地址并修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》，同意变更公司注册地址并修订《公司章程》及其附件。上述议案尚需提交公司股东大会审议。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护金陵华软科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护金陵华软科技股份有限公司
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的
合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券
法》)和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司由苏州天马医药集团精细化学品有
限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行
政管理局注册登记，取得营业执照；2016年
2月，公司在苏州工商行政管理局更换了新的
营业执照，社会统一社会代码：
913205007132312124。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
公司由苏州天马医药集团精细化学品有
限公司整体变更设立，在江苏省苏州工商行政
管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
用代码：913205007132312124。 |
| 第五条 公司住所：北京市海淀区海淀南路21
号四层
邮政编码：100080 | 第五条 公司住所：北京市海淀区东升科技园
北街2号院1号楼7层
邮政编码：100096 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三 |
| | 十日内确定新的法定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理（即总裁，下同）和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指公司的（常务）副总经理[即(常务)副总裁，
下同]、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
总经理（即总裁，下同）、（常务）副总经理[即
(常务)副总裁，下同]、董事会秘书、财务总 |
| | 监。 |
| 新增 | 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，
设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。 |
| 第十二条 公司经营宗旨：采用先进的生产技
术和设备，产出质量价格等方面具有国际竞
争能力的产品，使投资各方面获得满意的经
济效益。 | 第十四条 公司经营宗旨：采用先进的生产技
术和设备，产出质量价格等方面具有国际竞争
能力的产品，遵守国家的有关法律、法规，合
法经营，争取获得最佳的经济效益。 |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同
等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件
和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付
相同价额。 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面
值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明
面值。 |
| 第十八条 公司发起人名单、认购股份数、出
资方式和出资时间如下表所示：...... | 第二十条 公司发起人名单、认购股份数、出
资方式和出资时间如下表所示：......
公司设立时发行的股份总数为 9,000万
股，面额股的每股金额为人民币1元。 |
| 第十九条 公司股份总数为 81,236.7126万
股，均为普通股。 | 第二十一条 公司已发行的股份数为
81,236.7126万股，均为普通股。 |
| 第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的
附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷
款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司
的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款
等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 |
| 提供任何资助。 | 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除
外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份
提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应
当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；...... | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；...... |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
......（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；......
（四）股东因对股东大会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；......
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外：
......（二）与持有本公司股份的其他公
司合并； ......
（四）股东因对股东会做出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股
份； ...... |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过 |
| 下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。 | 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议后实施，不需要再提交股东大会审议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司股份后，...... | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，...... |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为
质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质
权的标的。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起
1年内不得转让。 |
| 交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股
份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在
卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
的其他情形的，卖出该股票不受 6个月时间
限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，...... | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有
本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中
国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股
东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，...... |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 | 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供
的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | |
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东大会召集人确定股权登
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。 | 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权
益的股东。 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利：
......(二)依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；......
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；......
(七)对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；...... | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
......(二)依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；......
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；......
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；...... |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材
料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、
行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份以及符合《公司法》、《证券法》等 |
| | 法律、行政法规的规定的，按照股东的要求予
以提供。 |
| 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东
会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立： |
| | （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180日以上单独或
合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。...... | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉 |
| | 讼。......
公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前
三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设
监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。 |
| 有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当
承担的其他义务。 | |
| 第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
对于公司与控股股东或者实际控制人及
关联方之间发生资金、商品、服务、担保或 | 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保； |
| 者其他资产的交易，公司应严格按照有关关
联交易的决策制度履行董事会、股东大会审
议程序，防止公司控股股东、实际控制人及
关联方占用公司资产的情形发生。
公司控股股东或者实际控制人不得利用
控股地位侵占公司资产。公司对控股股东所
持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，公司应立即申请
司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维
护公司资金安全的法定义务，公司董事、监
事和高级管理人员为“占用即冻结”机制的
责任人。公司董事、监事、高级管理人员及
其他相关知悉人员在知悉公司控股股东或者
实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当
天，应当向公司董事长和董事会秘书报告，
董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及
其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司控股
股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司
资产报告的当天，立即通知审计委员会对控
股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公
司资产情况进行核查，审计委员会应在当日 | （六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 内核实控股股东或者实际控制人及其附属企
业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关
责任人，若发现同时存在公司董事、高级管
理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产情况的，审计委员会在书面报告
中应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占
公司资产的情节；
（二）董事长在收到公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关知悉人员的报告及
审计委员会核实报告后，应立即召集、召开
董事会会议。
董事会应审议并通过包括但不限于以下
内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、公司应要求控股股东在发现占用之日
起2 日之内清偿；
3、公司应在发现控股股东占用的 2 日
内，授权董秘向相关司法部门申请办理对控
股股东所持公司股权的冻结；
4、如控股股东在上述期限内未能全部清
偿的，公司授权董秘向相关司法部门申请将
冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给 | |
| 予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的
0.5%-1%的经济处罚；
6、对负有严重责任的董事，提请股东大
会罢免。
对执行不力的董事、高级管理人员参照
对负有责任的董事、高级管理人员给予相应
处分。
（三）董事会秘书按照公司《信息披露管理
办法》的要求做好相关信息披露工作，及时
向证券监管部门报告。 | |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥 |
| （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在连续十二个月内购买
或者出售资产经累计计算达到最近一期
经审计总资产 30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 | 补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘请、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的
担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券 |
| 划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额
在三千万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的关联交易；
（十七）对因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东
会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。 |
| 第四十一条 对外担保应当取得出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并经全体
独立董事三分之二以上同意，或者经股东大
会批准；未经董事会或股东大会批准，上市
公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一
期经审计净资产10%的担保； | 第四十七条 对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东
会批准；未经董事会或股东会批准，上市公司
不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以
后提供的任何担保； |
| （二）上市公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过上市公司最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的30%；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保；
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其
他担保情形。 | （二）公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提
供的担保。
对外担保如存在违反审批权限、审议程序
的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大
小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相
应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应
当承担赔偿责任。 |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股
东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2个月以内召开临时股东大
会：......(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3时；......(五)监事会提议召开
时；...... | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东
会：......(二)公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；......(五)审计委员会提议召开
时；...... |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或股东大会会议通知中指明的其他
地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网
络或通讯表决方式为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。 | 第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所
地或股东会通知中写明的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召
开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司
还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会
现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程；...... | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程的规定；...... |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后10日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通 |
| | 知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明
理由并公告。 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提议后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出
董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后 10日内未作出反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后10日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东 | 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 |
| 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 | 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后 10日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在
收到请求后 5日内发出召开股东会的通知,通
知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会
通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集
股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交
有关证明材料。 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集
的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东
大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股
东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计
委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东会召开 10日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规
定，或者不属于股东会职权范围的除外。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大 | 第六十条 召集人将在年度股东会召开20日前
以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议 |
| 会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
东。 | 召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
......(三)以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日；...... | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
......(三)以明显的文字说明：全体普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记
日；...... |
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
.......(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，
股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
......(三)持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。 |
| 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少2个工作日公告并说明原因。 | 第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，
股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公
告并说明原因。 |
| 第五十八条 公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 | 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采
取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干 |
| 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。 | 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门
查处。 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。 | 第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通
股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或
其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代
理人代为出席和表决。 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名； | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会
的授权委托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份 |
| (二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；...... | 的类别和数量；
(二)代理人姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示等；...... |
| 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。 | 删除 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件、投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件、投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公
司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等事项。 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员
列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 |
| 理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 接受股东的质询。 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事
共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委
员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其
推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及
其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为章程的附件，由董事会 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 拟定，股东大会批准。 | |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去一年的工作向股东大会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独
立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；...... | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名
或名称；
(二)会议主持人以及列席会议的董事、高
级管理人员姓名；...... |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限为10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于10年。 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会
或直接终止本次股东大会，并及时公告。同 | 第七十九条 召集人应当保证股东会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取
必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本
次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公 |
| 时，召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 | 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所
报告。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和
特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的2/3以上通过。
股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别
决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付
方法；
(四)除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通 |
| 议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 | 过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清
算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
经审计总资产30%的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 |
| 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例的限制。 | 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例的限制。 |
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当
依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范
围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，
并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有
关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不
参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表
决权；关联股东未主动回避表决，参加会议的
其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股 |
| | 东的回避和表决程序应当载入会议记录。
股东会对关联交易事项做出的决议必须
经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项
涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事
项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联
股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有
效。 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与
董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会选举两名以上独立董事的、公
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上时选举两名及以上董事或
监事的，股东大会应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
股东会选举两名以上独立董事的、公司单
一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例
在 30%及以上时选举两名及以上董事的，股东
会应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董
事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 |
| 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式：
（一）公司董事会、单独或合并持有公
司股份总额 3%以上的股东有权提名非独立董
事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合计持
有上市公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人。
（二）公司监事会、单独合并持有公司
股份总额 3%以上的股东有权提名非职工监事
候选人。由职工代表出任监事的，其候选人
由公司职工民主推荐产生。
（三）董事会在提名董事、监事会在提
名监事时，应尽可能征求股东的意见。 | 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东公告候选董事的简历和基本情
况。
董事提名的方式：
（一）公司董事会、单独或合并持有公司
股份总额 1%以上的股东有权提名非职工代表
董事候选人。
（二）职工代表董事由职工代表大会选举，职
工代表大会选举产生的职工代表董事直接进
入董事会。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对
所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。 | 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所
有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或
不予表决。 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 决。 | |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表
决。 | 第九十条 股东会采取记名方式投票表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票,并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。...... | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票,并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记
录。...... |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。...... | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除 |
| | 外。...... |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果
和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大
会变更前次股东大会决议的，应当在股东大
会决议公告中作特别提示。 | 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会
变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公
告中作特别提示。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事在股东大会结束
后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事在该股东会结束后立即就任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或
资本公积转增股本提案的，公司将在股东大
会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资
本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束
后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事:
......(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；......
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事:
......(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；......
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责 |
| 人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处
罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。 | 任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令
关闭之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的其
他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期 3年，任期届满可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职
务。
独立董事每届任期与上市公司其他董事
任期相同，任期届满，可以连选连任，但是
连续任职不得超过六年。......
董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 | 第一百条 董事（不含职工代表董事）由股东
会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。公司董事会成员中应当有1名职工
代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。董事任期 3
年，任期届满可连选连任。......
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
的1/2。 | |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己
有；...... | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得
利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按本
章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不
得直接或者间接与本公司订立合同或者进行
交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋
取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东
会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务； |
| | (七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有下列勤勉义务：
......(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；...... | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
......(五)应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职
权；...... |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也
不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时、独立董事人数少于董事会成 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞
任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个
交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低 |
| 员的三分之一时、独立董事所占比例不符合
相关规定时，或独立董事中没有会计专业人
士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务，但辞职董事存在《深
圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3条规
定情形的除外。公司应当在董事提出辞职之
日起60日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 | 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在任期结束后5年内仍然有效。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽
事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在任期结束后2年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决
议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事 |
| | 执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负
责。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由 7名
董事组成，设董事长1人，独立董事3人，职
工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事
的过半数选举产生。 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中
独立董事 3名，独立董事中至少包括 1名会
计专业人士。 | 删除 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； |
| （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司（常务）
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）决定因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份； | （七）在股东会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司（常务）副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）决定因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本 |
| （十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东大会决议授予的其他职权。
公司应在董事会中设置审计委员会，并
可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与
考核、战略等专门委员会。专门委员会对董
事会负责。公司应制定专门委员会工作规程，
明确专门委员会的组成、任期、职责等相关
事项。 | 章程或股东会决议授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股
东会审议。 |
| 第一百零八条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东大会作出说明。 | 第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计意见向
股东会作出说明。 |
| 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，
以确保董事会落实股东大会决议,提高工作
效率，保证科学决策。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议,提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公
司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第一百一十条 公司制定《重大经营决策程序
规则》，明确对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财及关联交易决策
权限。重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百一十三条 公司制定《重大经营决策程
序规则》，明确对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财及关联交易等权
限。重大投资项目可以组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董
事长 1人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议；......
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在闭会期间行使
本章程第一百零七条第(一)、(二)、(八)、(十
一)、(十三)、(十五)项所规定的职权。
上述授权应遵循公开、适当、具体的原
则，以董事会决议的形式做出。 | 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会
议；......
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会
议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书
面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、监事会、半数以上独立董
事同意，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后10日内，召集和主持
董事会会议。 | 第一百一十七条 代表 1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事、审计委员会、半数以上独
立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10日内，召集和主
持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
议的通知方式为书面送达或传真方式；通知
时限为会议召开前 5日。经全体董事同意，
董事会可随时召开。 | 第一百一十八条 董事会召开临时董事会会议
的通知方式为专人书面送达、邮寄、电话、传
真、电子邮件、短信、微信等其他有效通讯方
式；通知时限为会议召开前5日。经全体董事
同意，临时董事会可随时召开，不受上述通知
时限的限制。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应当有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，需经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。 | 第一百二十条 董事会会议应当有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实
行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十条 董事会决议表决方式为书面
表决。 | 第一百二十二条 董事会召开会议和表决方式
为书面记名投票或举手表决。 |
| 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 董事会在保障董事充分表达意见的前提
下，可以用通讯等方式进行并作出决议，并由
参会董事签字。 |
| 第一百二十二条 ......董事会会议记录作
为公司档案保存，保存期限为10年。 | 第一百二十四条 ......董事会会议记录作为
公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 新增 | 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股 |
| | 东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求； |
| | （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。 |
| 新增 | 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查； |
| | （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立董事专门会议事先认可。 |
| | 公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。 |
| 新增 | 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百三十四条 审计委员会成员为3名以上，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 新增 | 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的 |
| | 财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开
一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员
会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、
薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和
董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 |
| | 提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由
董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但
是国务院有关主管部门对专门委员会的召集
人另有规定的，从其规定。 |
| 新增 | 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。 |
| 新增 | 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬； |
| | （二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理 1名,由董事
会聘任或解聘。
公司设（常务）副总经理若干名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、（常务）副总经理、财务总
监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名,由董事会聘
任或解聘。
公司设（常务）副总经理若干名，由董事
会聘任或解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务
和第九十八条(四)、(五)、(六)关于勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级
管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 |
| 的人员，不得担任公司的高级管理人员。公
司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 | 任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅
在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。...... | 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。...... |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 删除“第七章监事会”所有内容 | |
| 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4个月内向中国证监会和证券交易所报 | 第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交 |
| 送并披露年度报告，在每一会计年度前 6个
月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 | 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
行编制。 |
| 第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 |
| 第一百五十二条 ......公司从税后利润中
提取法定公积金后，经股东大会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。...... | 第一百五十五条 ......公司从税后利润中提
取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。...... |
| 第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补
公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 |
| 公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2个月内完成股利(或股份)的派发事
项。 | 第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案
作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审
议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的
派发事项。 |
| 第一百五十五条 公司重视对投资者的合理
投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的
可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性。公司优先采用现金分红的利润分配
方式。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配
股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利
润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）现金分红比例及条件：除特殊情
况外，公司每年以现金方式分配的利润不得
少于当年实现的可分配利润的10%，每年具体
的现金分红比例预案由董事会根据前述规 | 第一百五十八条 公司重视对投资者的合理投
资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应
兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可
持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定
性。
（二）利润分配形式及间隔期：公司可以
采取现金、股票或二者相结合的方式进行利润
分配，在满足现金分红条件的情况下，现金分
红方式优先于股票分红方式。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上在每个会计
年度结束后进行一次利润分配，并可根据公司
盈利情况及资金需求状况考虑进行中期利润
分配。
当公司出现最近一年审计报告为非无保 |
| 定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并
提交股东大会表决。
特殊情况是指：
1、公司当年出现亏损时；
2、发生金额占公司当年可供股东分配利
润100%的重大投资时；
3、报表当年实现的现金流为负数,且最
近一期审计基准日货币资金余额低于拟用于
现金分红的金额。
（四）股票股利分配条件：若公司营收
增长快速，董事会认为公司股本情况与公司
经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，可以在满足每年最低
现金股利分配之余，进行股票股利分配。股
票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东
大会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：公
司有关利润分配的议案，需事先征询监事会
意见、取得全体监事三分之二以上通过、全
体独立董事三分之二以上通过，并由董事会
通过后提交公司股东大会批准。股东大会对
现金分红具体方案进行审议时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、 | 留意见或带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见、资产负债率高于 70%、经
营性现金流为负数以及法律法规规定的其他
事项，可以不进行利润分配。
（三）现金分红比例及条件：
公司采用现金方式进行利润分配的条件
为：公司当年盈利，累计可分配利润为正且公
司的现金流可以满足公司的日常经营和可持
续发展需要。若存在以下影响利润分配事项，
当年度公司可以不进行现金分红：
1. 公司年末资产负债率超过60%；
2. 非经常性损益形成的利润、公允价值
变动形成的资本公积和未分配利润不得用于
现金分红；
3. 公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备等的累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的30%；
4. 公司经营性现金流为负数。
公司最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按 |
| 互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司因前述第三项规定的特殊情况而不
进行现金分红时，董事会就不进行现金分红
的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司
指定媒体上予以披露。
股东大会审议利润分配方案，公司应当
为股东提供网络投票的方式。
（六）利润分配政策调整的决策机制与
程序：公司由于外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，确需调整本章程规定的利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反相关法律法规以及中国证监会、证劵交
易所的有关规定。公司相关调整利润分配政
策的议案，需事先征询监事会意见、取得全
体监事三分之二以上通过、全体独立董事三
分之二以上通过，由董事会审议通过后并经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。股东大会审议利润分配政策变更
事项时，公司应当提供网络投票方式。 | 照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分
红政策：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4. 公司发展阶段不易区分但有重大资金
支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占
比例最低应达到20%。
重大现金支出是指：公司未来 12个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备等累计支出
达到或超过公司最近一期经审计净资产的
10%。
（四）股票股利分配条件：在满足上述现
金分配股利之余，董事会认为公司经营发展良
好且具有成长性，综合考虑每股净资产的摊
薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发
放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行 |
| | 股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟
定，并提交股东会表决。
（五）利润分配的决策机制与程序：董事
会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建
议和制订利润分配方案时，应当认真研究和论
证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事
认为现金分红方案可能损害上市公司或者中
小股东权益的，有权发表意见。董事会对独立
董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议公告中披露独立董事的意见及未
采纳或者未完全采纳的具体理由。具体利润分
配预案经董事会审议通过后提交股东会表决。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：
公司可以根据生产经营情况、投资计划和长远
发展需要，或由于外部经营环境或自身经营状
况发生较大变化，调整本章程规定的利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规
定。公司相关调整利润分配政策的议案，需由
董事会审议通过后并经出席股东会的股东所 |
| | 持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活
动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明
确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。 |
| 第一百五十七条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。内部审计机构应当保持独立
性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增 | 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内
部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。 |
| 新增 | 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。 |
| 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相
关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》规
定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。 |
| 第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十一条 会计师事务所的审计费用
由股东大会决定。 | 第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由
股东会决定。 |
| 第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会
计师事务所时，提前60天事先通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 | 第一百六十九条 公司解聘或者不再续聘会计
师事务所时，提前 30天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会
说明公司有无不当情形。 |
| 第一百六十五条 公司召开股东大会的会议
通知，以公告方式进行。 | 第一百七十二条 公司召开股东会的会议通
知，以公告进行。 |
| 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、（电子）邮件送出或传真方
式进行。 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、电子邮件、邮寄、传真、电
话、短信、微信等方式进行。 |
| 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
知，以专人送出、（电子）邮件送出或传真方 | 删除 |
| 式进行。 | |
| 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
送达日期，电子邮件以发出之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传真方式送出
的，以传送当日为送达日。 | 第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达
人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；以电子邮件、电话、传真、短信、微信送
出的，自电子邮件、电话、传真、短信、微信
发出日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 新增 | 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过
本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在第一百七十条指
定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在第一百七十六条
指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的
分割。 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的
分割。 |
| 公司分立,应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起10日
内通知债权人，并于30日内在第一百七十条
指定的信息披露媒体上公告。 | 公司分立,应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内
通知债权人，并于 30日内在第一百七十六条
指定的信息披露媒体上或国家企业信用信息
公示系统公告。 |
| 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10日内通知债权人，并于 30日内在第一
百七十条指定的信息披露媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 | 第一百八十三条 公司减少注册资本，将编制
资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在第一
百七十六条指定的信息披露媒体上或国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之
日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股
份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十
六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，
可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起 30日内
在第一百七十六条指定的信息披露媒体上或 |
| | 者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新
股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。 |
| 第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理
变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。 |
| 第一百七十八条 公司因下列原因解散:
......(二)股东大会决议解散；...... | 第一百八十八条 公司因下列原因解散:
......(二)股东会决议解散；......
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。 |
| 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十
八条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通
过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八
条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东
会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八
条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条
第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
定而解散的，应当清算。董事为清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15日内成立清算
组。清算组由董事组成，但是股东会决议另选
他人的除外。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。 |
| 第一百八十一条 清算组在清算期间行使下
列职权：
......(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；...... | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列
职权：
......(六)分配公司清偿债务后的剩余
财产；...... |
| 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在第一百七
十条指定的信息披露媒体上公告。...... | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60日内在第一百七十
六条指定的信息披露媒体上或国家企业信用
信息公示系统公告。...... |
| 第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编 |
| 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算
方案，并报股东大会或者人民法院确
认。...... | 制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。...... |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算组应
当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 |
| 第一百八十六条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
......(二)公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应
当修改章程：
......(二)公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
(三)股东会决定修改章程的。 |
| 第一百八十九条 股东大会决议通过的章程 | 第一百九十九条 股东会决议通过的章程修改 |
| 修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变
更登记。 | 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第一百九十条 董事会依照股东大会修改章
程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。 | 第二百条 董事会依照股东会修改章程的决议
和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
| 第一百九十二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 | 第二百零二条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比
例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
(二)实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、“以内”
都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。 |
| 第一百九十七条 本章程附件包括股东大会 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议事规 |
| 议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。 | 则和董事会议事规则。 |
| 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通
过之日起生效，自公司首次公开发行股票并
上市之后施行。 | 第二百零八条 本章程自股东会审议通过之日
起生效。 |
