华锡有色(600301):广西华锡有色金属股份有限公司关联交易管理制度（2025年7月）
目 录 1目的和适用范围及主体..........................................................................................1 2引用........................................................................................................................1 3关联交易原则.........................................................................................................1 4管理职责................................................................................................................1 5关联人、关联交易的认定......................................................................................2 6关联人报备.............................................................................................................4 7关联交易定价.........................................................................................................4 8关联交易审批权限.................................................................................................5 9关联交易信息披露.................................................................................................7 10日常管理与监督检查............................................................................................9 11关联交易披露和决策程序的豁免.......................................................................10 12附则....................................................................................................................11 1 目的和适用范围及主体 1.1目的：为规范广西华锡有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司（以下简称“子公司”）及其他有关联关系公司的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，特制定本制度。 1.2适用范围及主体：本制度适用于广西华锡有色金属股份有限公司本部及所属分公司、全资子公司、控股子公司、托管公司等有关联关系的公司。公司本部职能部门、所属单位科室、车间均不具备签订合同的主体资格。 2 引用 2.1下列标准、制度所包含的条文，通过在本制度中引用而构成为本制度的条文。 在本制度发布时，所示版本均为有效。 《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《企业会计准则第36号——关联方披露》 《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《广西华锡有色金属股份有限公司章程》 3 关联交易原则 3.1公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对于必须发生之关联交易，须遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 4 管理职责 4.1审计委员会职责 4.1.1审议公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； 4.1.2对公司关联交易进行监督管理； 4.1.3确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 4.2证券事务部职责 4.2.1及时识别公司关联人，并更新、维护公司关联人名录； 4.2.2负责按照法律法规及时披露公司关联交易信息； 4.2.3负责对子公司关联交易管理情况进行监督指导。 4.3财务管理部职责 4.3.1负责关联交易统计及对账； 4.3.2负责关联交易账务处理。 4.4法律合规部/审计部职责 4.4.1审核关联交易合同； 4.4.2统计和汇总关联交易合同金额。 4.5各业务部门职责 4.5.1及时将本部门关联交易上报公司领导审核。 4.6子公司及其他关联公司职责 4.6.1负责本单位关联交易的日常监控； 4.6.2负责及时将本单位的关联交易情况向公司汇报。 5 关联人、关联交易的认定 5.1具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或其他组织）：5.1.1直接或者间接控制公司的法人（或其他组织）； 5.1.2由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 5.1.3公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； 5.1.4持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。 5.2具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 5.2.1直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； 5.2.2公司的董事和高级管理人员； 5.2.3直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员； 5.2.45.2.1和5.2.2所述人士的关系密切的家庭成员。本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 5.3具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：5.3.1根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有5.1条款或者5.2条款规定的情形之一；5.3.2过去十二个月内，曾经具有5.1条款或者5.2条款规定的情形之一。 5.4中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 5.5关联交易的认定 5.5.1关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： 5.5.1.1购买或者出售资产； 5.5.1.2对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 5.5.1.3提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； 5.5.1.4提供担保（含对控股子公司担保等）； 5.5.1.5租入或者租出资产； 5.5.1.6委托或者受托管理资产和业务； 5.5.1.7赠与或者受赠资产； 5.5.1.8债权、债务重组； 5.5.1.9签订许可使用协议 5.5.1.10转让或者受让研发项目； 5.5.1.11放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； 5.5.1.12购买原材料、燃料、动力； 5.5.1.13销售产品、商品； 5.5.1.14提供或者接受劳务； 5.5.1.15委托或者受托销售； 5.5.1.16存贷款业务； 5.5.1.17与关联人共同投资； 5.5.1.18其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 5.5.2日常关联交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：5.5.2.1购买原材料、燃料、动力； 5.5.2.2销售产品、商品； 5.5.2.3提供或者接受劳务； 5.5.2.4委托或者受托销售； 5.5.2.5存贷款业务； 5.5.2.6与公司日常经营有关的其他交易。 6 关联人报备 6.1关联人报备要求 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司报送关联人名单及关联关系的说明，公司做好登记管理工作。 6.2关联人申报信息 6.2.1姓名、身份证件号码； 6.2.2法人名称、法人组织机构代码； 6.2.3与公司存在关联关系说明等。 7 关联交易定价 7.1关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格。公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： 7.1.1交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； 7.1.2交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；7.1.3除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； 7.1.4关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； 7.1.5既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 7.2关联交易定价方法 按照7.1.3、7.1.4或者7.1.5条款确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法，如果无法按下述方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明： 7.2.1成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；7.2.2再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； 7.2.3可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； 7.2.4交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。 适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；7.2.5利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况； 7.2.6交易价格实行招投标的，以中标价为交易价格。 8 关联交易审批权限 8.1下列关联交易由公司总经理办公会审批： 8.1.1审批公司与关联自然人发生的金额小于三十万元的关联交易； 8.1.2审批公司与关联法人（或其他组织）发生的金额小于公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五或小于三百万元的关联交易； 8.1.3审批公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第1、2项规定。 此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 8.2下列关联交易由公司董事会审议决定，董事会审议通过后须及时披露：8.2.1公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币及以上的关联交易； 8.2.2公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值千分之五及以上的关联交易； 8.2.3公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照累计计算的原则适用前述第8.2.1、8.2.2项规定。此处同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 8.3下列关联交易由公司董事会审议通过后，提交股东会，由股东会审议决定：8.3.1公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币及以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%及以上的关联交易； 8.3.2关联董事回避后董事会不足3人时，该关联交易由公司股东会审议决定。 8.4公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 8.5公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《上海证券交易所股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 8.6财务管理部统筹各部门及下属子公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 8.7公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。 8.8日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 8.9日常关联交易协议的内容应当包括： 8.9.1定价政策和依据； 8.9.2交易价格； 8.9.3交易总量区间或者交易总量的确定方法； 8.9.4付款时间和方式； 8.9.5与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； 8.9.6其他应当披露的主要条款。 8.10公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审批程序和披露义务。 9 关联交易信息披露 9.1披露的关联交易公告应当包括以下内容： 9.1.1关联交易概述及关联交易标的的基本情况； 9.1.2独立董事专门会议的表决意见； 9.1.3董事会表决情况（如适用）； 9.1.4关联交易各方的关联关系和关联人基本情况； 9.1.5交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面价值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 9.1.6若成交价格与账面价值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；9.1.7交易协议的其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；9.1.8该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； 9.1.9从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；9.1.10《上海证券交易所股票上市规则》中第六章第三节规定的内容；9.1.11中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 9.2披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： 9.2.1关联交易方； 9.2.2交易内容； 9.2.3定价政策； 9.2.4交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； 9.2.5交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； 9.2.6大额销货退回的详细情况（如有）； 9.2.7关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； 9.2.8按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 9.3披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： 9.3.1关联交易方； 9.3.2交易内容； 9.3.3定价政策； 9.3.4资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； 9.3.5结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 9.4披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括： 9.4.1共同投资方； 9.4.2被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；9.4.3重大在建项目（如有）的进展情况； 9.4.4由公司控制或持股50%以上的子公司发生关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度的规定。 9.5其他应当披露的情形： 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，经董事会审议通过后，应当及时披露： 9.5.1与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 9.5.2与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5‰以上的交易。 10 日常管理与监督检查 10.1日常管理 10.1.1公司证券事务部应建立关联交易名录。因各种原因导致公司关联人增加或者减少时，证券事务部应及时更新公司关联人名录，并将更新后的关联人名录下达给各部门、各子公司，以便各部门、各子公司及时识别关联交易。 10.1.2各部门、子公司在经营管理过程中，如遇到与关联人之间产生交易或拟与关联人之间进行交易的情形，须将有关关联交易情况（即关联交易人的名称、住所，具体关联交易内容和金额，交易价格、定价的原则和依据，该项交易的必要性等事项）以书面形式报告证券事务部。证券事务部在收到报告后，应及时对该关联交易进行了解和审核，并根据本制度规定的审议标准和审批程序将关联交易提交审议。 10.1.3财务管理部应建立关联交易台账，并定期与关联方就关联交易情况进行对账，确保关联交易账务记录准确。 10.1.4子公司应定期将本单位的关联交易管理情况上报公司证券事务部和财务管理部，并接受公司证券事务部和财务管理部的监督指导。 10.2监督检查 法律合规部/审计部会同相关部门对公司及子公司关联交易管理情况进行监督检查，检查至少应包含以下内容: 10.2.1关联交易人名录建立、更新情况； 10.2.2关联交易授权批准制度的执行情况； 10.2.3关联交易对账工作的落实情况； 10.2.4关联交易信息对外披露情况； 10.2.5本制度规范的其他监管措施是否落实到位； 10.2.6法律合规部/审计部应及时将发现的重大关联交易管理违规情况上报公司审计委员会，由审计委员会处理，或者及时上报董事会。 11 关联交易披露和决策程序的豁免 11.1公司与关联人进行下列交易，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露：11.1.1公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； 11.1.2关联人向公司提供资金、利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； 11.1.3一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 11.1.4一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； 11.1.5一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； 11.1.6一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； 11.1.7公司按与非关联人同等交易条件，向本制度规定的5.2.2至2.2.4条规定的关联人提供产品和服务； 11.1.8关联交易定价为国家规定； 11.1.9中国证监会或上海证券交易所认定的其他交易。 11.2其他可免审议和披露的关联交易： 11.2.1公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资的比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议； 11.2.2公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相应义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规、危害国家安全或可能引致不正当竞争、损害公司利益、损害投资者利益、误导投资者的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 12 附则 12.1本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： 12.1.1交易对方； 12.1.2为交易对方的直接或者间接控制人； 12.1.3在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 12.1.4为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；12.1.5为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； 12.1.6中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 12.2本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： 12.2.1为交易对方； 12.2.2为交易对方的直接或者间接控制人； 12.2.3被交易对方直接或者间接控制； 12.2.4与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；12.2.5在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 12.2.6为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；12.2.7因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； 12.2.8中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 12.3本制度由公司董事会负责解释。未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时修订本制度。 中财网
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