公告编号：2025-044本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。广西
根据2024年7月1日起实施的新《公司法》及中国证监会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》及相关制度同步进行修订。
根据公司实际经营情况，拟对公司注册地址进行变更，注册地址由“南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座8层”变更为“南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座8-9层”。
为进一步提高规范运作水平，完善公司治理结构及管理机制，公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分制度进行了系统性的梳理与修订，详情如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》
（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“《党
章》”）和其他有关规定，制定本章程。 |
| 2 | 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司（以下简称“公司”）。 | 第二条广西华锡有色金属股份有限公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 3 | 第三条公司于2000年6月13日经中国证券监督管理委员
会核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000万股，于2000
年7月12日在上海证券交易所上市。
从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司
债券便可自愿转成公司股票，至2001年5月25日，公司发行
在外的可转换公司债券全部转成公司股票，共转股3,289.0345
万股，至此，公司社会公众流通股总数合计为7,289.0345万股。
公司非公开发行股票获中国证券监督管理委员会2007年5
月17日证监发行字[2007]111号文核准，根据对机构及投资者
询价的结果，最终确定发行股票数量为5,000万股。本次发行
完成后，公司总股本由18,514.814万股增至23,514.814万股。
公司向广西华锡集团股份有限公司发行股票购买广西华锡
矿业有限公司100%股权于2023年1月18日获中国证券监督管 | 第三条公司于2000年6月13日经中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民
币普通股4,000万股，于2000年7月12日在上海证券交易所
上市。
从公司股票上市流通之日起，公司发行在外的可转换公司
债券便可自愿转成公司股票，至2001年5月25日，公司发行
在外的可转换公司债券全部转成公司股票，共转股3,289.0345
万股，至此，公司社会公众流通股总数合计为7,289.0345万
股。
公司非公开发行股票获中国证监会2007年5月17日证监
发行字[2007]111号文核准，根据对机构及投资者询价的结果，
最终确定发行股票数量为5,000万股。本次发行完成后，公司
总股本由18,514.814万股增至23,514.814万股。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 理委员会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证
监许可〔2023〕149号）核准，根据发行结果，最终确定发行股
票数量为357,231,798股。本次发行完成后，公司总股本由
23,514.814万股增至59,237.9938万股。
公司向特定对象发行股票于2023年1月18日获中国证券
监督管理委员会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批
复》（证监许可〔2023〕149号）核准，根据发行结果，最终确
定发行股票数量为40,187,541股。本次发行完成后，公司总股
本由59,237.9938万股增至63,256.7479万股。 | 公司向广西华锡集团股份有限公司发行股票购买广西华
锡矿业有限公司100%股权于2023年1月18日获中国证监会《关
于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可
〔2023〕149号）核准，根据发行结果，最终确定发行股票数
量为357,231,798股。本次发行完成后，公司总股本由
23,514.814万股增至59,237.9938万股。
公司向特定对象发行股票于2023年1月18日获中国证监
会《关于核准南宁化工股份有限公司向广西华锡集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许
可〔2023〕149号）核准，根据发行结果，最终确定发行股票
数量为40,187,541股。本次发行完成后，公司总股本由
59,237.9938万股增至63,256.7479万股。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 4 | 第六条公司住所：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运
中心B座8层 | 第七条公司住所：南宁市良庆区体强路12号北部湾航运
中心A座8-9层 |
| 5 | 第九条董事长为公司的法定代表人。 | 第九条董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。 |
| 6 | 新增 | 第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 7 | 第十六条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 | 第十七条公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价额。 |
| | | |
| | | |
| 8 | 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 9 | 第十九条公司发起人为：南宁化工集团有限公司、南宁统
一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、
广西赖氨酸厂；认购的股份数分别为：11076.2795万股、65万
股、32.5万股、32.5万股、19.5万股，出资方式：南宁化工集
团有限公司以生产性实物资产出资，其他公司均以现金出资，
出资时间：1998年6月。 | 第二十条公司发起人为：南宁化工集团有限公司、南宁
统一糖业有限责任公司、南宁市味精厂、邕宁县纸业有限公司、
广西赖氨酸厂；认购的股份数分别为：11076.2795万股、65
万股、32.5万股、32.5万股、19.5万股，出资方式：南宁化
工集团有限公司以生产性实物资产出资，其他公司均以现金出
资，出资时间：1998年6月。公司设立时发行的股份总数为
11225.7795万股、面额股的每股金额为1元。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 10 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
买公司股份的人提供任何资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 11 | 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、行
政法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)发行可转换公司债券，可转换公司债券转换成股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。 |
| 12 | 第二十七条公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
| 13 | 第二十九条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 | 第三十条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股
份。 |
| 14 | 第三十三条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东大会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公
司的会计账簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
| 15 | 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数
量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自
股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本
条的规定。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 16 | 第三十五条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者
依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义
务。 |
| 17 | 新增 | 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
未召开股东会、董事会会议作出决议；
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 18 | 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一
百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控
制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构持有公司股份
的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持
股比例和持股期限不受本条第一款规定的限制。 | 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定给公司造成损失，控股股东、实际控制人等
侵犯公司合法权益给公司造成损失，依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构持有公司股份的，可
以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
和持股期限不受本条第一款规定的限制。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 直接向人民法院提起诉讼。 |
| 19 | 第三十九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 | 删除 |
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| 20 | 第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联
关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第四十一条公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义
务，维护上市公司利益。
第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 作出的承诺。 |
| 21 | 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； | 第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程； |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他 | （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 机构和个人代为行使。 | |
| 22 | 第四十五条本公司召开股东大会的地点为：广西壮族自治
区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心B座9层，或股东
大会通知中载明的地址。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述现场或网络方式参加股东大会的，均视为出席。股
东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服
务的机构依据相关规定进行认定。 | 第四十九条本公司召开股东会的地点为：广西壮族自治
区南宁市良庆区体强路12号北部湾航运中心A座8-9层，或
股东会通知中载明的地址。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络投票方式为股东提供便利。现场会议时
间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正
当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召
集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原
因。 |
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| 23 | 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出 | 第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东
会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| 24 | 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在
股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 | 第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在
股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的
内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的
提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 25 | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； | 第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中
将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 |
| | | |
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| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
公司董事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股
东，可以向股东大会提名非独立董事候选人；公司监事会、单
独或合并持有公司股份百分之三以上的股东，可以向股东大会
提名非职工代表担任的监事候选人；公司董事会、监事会、单
独或合并持有公司股份百分之一以上的股东，可以向股东大会
提名独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请
求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事会或监事会提名推荐董事或非职工代表担任的监
事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，经全体董事或监 | 交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单
项提案提出。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事的过半数表决通过并作出决议。董事、非职工代表担任的监
事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，
会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。
股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东
提出提案的要求向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提
案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公
司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情
况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、提名人的
有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东
不得将该候选人提交选举。 | |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 26 | 第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。 | 第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二)代理人的姓名或者名称；
(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。 |
| 27 | 第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东
代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
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| 28 | 第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、 | 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
(或单位名称)等事项。 | 号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。 |
| | | |
| 29 | 第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 | 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 30 | 第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，
由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持），副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。 | 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持（如公司有两名副董事长的，
由半数以上董事共同推举的其中一名副董事长主持），副董事
长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半
数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议
主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股
份的股东(或股东代理人)主持。 | 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
如果因任何理由，现场出席股东会的股东无法推举会议主
持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份
的股东(或股东代理人)主持。 |
| 31 | 第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告； | 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告
(五)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决
议通过以外的其他事项。 | 议通过以外的其他事项。 |
| 32 | 第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划和员工持股计划；
(六)调整或变更公司利润分配政策；
(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普
通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 | 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司
形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 其他事项。 | |
| 序号 | 第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累
积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
有的表决权可以集中使用，也可以分散使用。董事会应当向股
东公告候选董事、监事的简历和基本情况以及该候选人同意被
提名的声明。 | 第八十四条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
东会的决议，可以实行累积投票制。
股东会就选举两名以上董事进行表决时，应当实行累积投
票制。
采取累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选
举实行分开投票。 |
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| | | |
| 33 | 第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； | 第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入举措，期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董 | (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
(六)被中国证监会采取证券市场禁入举措，期限未满的； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 事在任职期间出现本条情形的，由董事会召集股东大会并提请
公司解除其职务，董事会在上述情形发生之日起五个工作日内
未发出召集股东大会通知的，监事会、单独或者合并持有公司
股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程的规定向董事会
提请召集或自行召集股东大会，审议罢免该董事的事项。 | (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董
事在任职期间出现本条情形的，由董事会召集股东会并提请公
司解除其职务，停止其履职。董事会在上述情形发生之日起五
个工作日内未发出召集股东会通知的，审计委员会、单独或者
合并持有公司股份总数百分之十以上的股东可以依照本章程
的规定向董事会提请召集或自行召集股东会，审议罢免该董事
的事项。 |
| 34 | 第九十七条公司董事暂不由职工代表担任。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大 | 第一百条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连 |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 会解除其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总
经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 35 | 第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规
定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产； | 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公
司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； | 人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经
董事会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合
同或者进行交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通
过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 | (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 36 | 第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意
见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准
确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真
实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
可以直接申请披露；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 | (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认
意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、
准确、完整。如无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见
中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董
事可以直接申请披露；
(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨
碍审计委员会行使职权； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。 |
| 37 | 第一百零一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立
董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程的规定或者独立董事中没有会计专
业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。 | 第一百零四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立
董事人数少于董事会成员的三分之一、专门委员会中独立董事
所占的比例不符合公司章程的规定或者独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当
自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 38 | 第一百零二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职
生效后或者任期结束后的合理期内仍然有效，该合理期限应当
根据公平的原则，并视事件发生与离任之间时间的长短、以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而予以确定；对公司秘
密保密的义务持续有效，直至该秘密成为公开信息。 | 第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履
行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董
事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期结束
后的合理期内仍然有效，该合理期限应当根据公平的原则，并
视事件发生与离任之间时间的长短、以及与公司的关系在何种
情况和条件下结束而予以确定；对公司秘密保密的义务持续有
效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而
应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 39 | 新增 | 第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 40 | 第一百零四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 | 第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 41 | 第一百零八条董事会决定重大问题，应事先听取公司党委
会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证
券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； | 第一百一十一条董事会决定重大问题，应事先听取公司
党委会的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和年度投资计划、投资方案；
(四)决定年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证
券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | (七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五)提名董事候选人；
(十六)公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负 | 解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其业绩考核、报酬事项和奖惩事项；
根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人（财务总监）等高级管理人员，并决定其业绩考
核、报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 债管理制度、对外捐赠管理制度；
(十七)公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办法、
明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标执行情况、
统筹推进企业内部收入分配制度改革；
(十八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股
东会授予的其他职权。 | (十六)公司重大财务事项管理权，制定担保管理制度、负
债管理制度、对外捐赠管理制度；
（十七）公司职工工资分配管理权，制订工资总额管理办
法、明确工资总额决定机制、动态监测职工工资有关指标
执行情况、统筹推进企业内部收入分配制度改革；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及
股东会授予的其他职权。 |
| 42 | 第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。 | 第三节 独立董事
第一百三十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的有关规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司
整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。前款第四项至第六
项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十八条担任公司独立董事应当符合下列条件： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
第一百四十条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会
议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所
列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 43 | 第一百零八条董事会决定重大问题，应事先听取公司党委
会的意见。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、
薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员 | 第四节 董事会专门委员会
第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
第一百四十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专
门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
第一百四十五条审计委员会成员为5名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事3名，由独立董事中会 |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 的董事，召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 计专业人士担任召集人。
第一百四十六条审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一百四十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十八条 战略委员会负责对公司以下重大事项
进行研究并提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）经董事会或股东会批准的重大投资、融资方案进行 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 研究并提出建议；
（三）经董事会或股东会批准的重大资本运作、资产经营
项目进行研究并提出建议；
（四）审阅公司ESG相关披露文件，包括但不限于年度ESG
报告等；
（五）关注公司ESG领域的有关风险并对影响公司履行
ESG相关工作的重大事项进行研究并提出应对策略；
（六）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出
建议；
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百四十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百五十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董
事、高级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。 |
| 44 | 第一百二十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，不得对有 | 第一百三十一条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该关联董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事的
回避和表决的程序除遵守前款的相关规定外，还应遵守以下规
定：
(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联
董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布
有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回
避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过
半数通过；
(四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露
或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 | 事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足三人
的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审
议。
董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，关联董事的
回避和表决的程序除遵守前款的相关规定外，还应遵守以下规
定：
(一)董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联
董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
(二)董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布
有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回
避并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
(三)董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的
过半数通过； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | (四)关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披
露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。 |
| 45 | 第一百二十九条董事会召开会议和决议表决方式为：举手
表决或记名书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十二条董事会决议表决方式为：举手表决或记
名书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以
用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| | | |
| 46 | 第一百三十四条本章程第九十六条关于不得担任董事的
情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条
(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十一条本章程第九十九条关于不得担任董事的
情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 47 | 第一百三十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人（财务总监）、总工程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司
职工的聘用和解聘； | 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）制订年度财务预算方案、决算方案；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
人（财务总监）、总工程师；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事
会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用
情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
（十一）董事会授权经理层审批如下关联交易事项：
1.审批公司与关联自然人发生的金额小于三十万元的关联
交易；
2.审批公司与关联法人（或其他组织）发生的金额小于公
司最近一期经审计净资产绝对值千分之五或小于三百万元的关 | 职工的聘用和解聘；
总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当
听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取
职工的意见和建议。
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）总经理应当根据董事会或者审计委员会的要求，
向董事会或者审计委员会报告公司重大合同的签订、执行情
况，资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实
性。
（十二）董事会授权经理层审批如下关联交易事项：
1.审批公司与关联自然人发生的金额小于三十万元的关
联交易； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 联交易；
3.审批公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的
交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按照
累计计算的原则适用前述第1、2项规定。此处同一关联人包括
与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他
关联人；
（十二）董事会授权经理层审批未达到公司董事会审议标
准的交易事项；
（十三）本章程或董事会授予的其他职权。 | 2.审批公司与关联法人（或其他组织）发生的金额小于公
司最近一期经审计净资产绝对值千分之五或小于三百万元的
关联交易；
3.审批公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行
的交易或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，按
照累计计算的原则适用前述第1、2项规定。此处同一关联人
包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人；
（十三）董事会授权经理层审批未达到公司董事会审议标
准的交易事项；
（十四）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 48 | 第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除
应当承担赔偿责任外，股东还有权依照董事、监事、高级管理
人员党籍隶属关系，通过中国共产党相关组织对行为人进行党
内处分。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信
息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证公司证券发
行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 | 第一百六十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，除应当承担赔偿责
任外，股东还有权依照董事、高级管理人员党籍隶属关系，通
过中国共产党相关组织对行为人进行党内处分。
高级管理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署
书面确认意见。高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保证公司证券
发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当
披露。公司不予披露的，高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 49 | “第八章监事会” | 删除 |
| | | |
| | | |
| 50 | 第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证
券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。 | 第一百六十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送并披露中期报告，上述年度报告、中
期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的
规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的
规定进行编制。 |
| 51 | 第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润
的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 | 第一百六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 52 | 第一百六十二条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不
用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转 | 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 增前公司注册资本的百分之二十五。 | 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 |
| 53 | 第一百六十八条公司实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百七十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作
由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百七十六条审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
提供必要的支持和协作。
第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考
核。 |
| 54 | 第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东大会
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十九条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 55 | 第一百七十九条公司召开监事会的会议通知，以专人送出
或以电子通讯方式送出并电话通知确认方式进行。 | 删除 |
| | | |
| | | |
| | | |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 56 | 新增 | 第一百九十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资
产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 57 | 第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中
国证券报》《证券日报》等报刊上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》《中
国证券报》《证券日报》《证券时报》等报刊上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 58 | 第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》《中国证券报》《证券日报》等报刊上公告。 | 第一百九十四条公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上
海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 59 | 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》等报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十六条公司减少注册资本，将编制资产负债表
及财产清单。
公司自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
《证券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 60 | 新增 | 第一百九十七条公司依照本章程第一百六十五条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除
股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》
《证券时报》等报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配
利润。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | | 第一百九十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。 |
| 61 | 第一百九十条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进
行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； | 第二百条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行
清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 62 | 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第(一)项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。 | 第二百零一条公司有本章程第二百条第(一)项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 63 | 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第(一)项、第
(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由
出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百零二条公司因本章程第二百条第(一)项、第(二)
项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当清算。董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算
组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 序号 | 第一百九十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债
权人，并于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券
日报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。 | 第二百零四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权
人，并于六十日内在《上海证券报》《中国证券报》《证券日
报》《证券时报》等报刊上公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 64 | 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法
院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院。 | 第二百零六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表
和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 65 | 第一百九十八条清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 66 | 第二百零八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 | 第二百一十八条释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司公司股
本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超
过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 |
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| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| | 大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法
人或者其他组织。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）营业收入，是指公司合并利润表列报的营业总收入。
（五）净利润，是指公司为合并利润表列报的归属于母公
司所有者的净利润，不包括少数股东损益。
（六）净资产，是指合并资产负债表列报的归属于母公司
所有者权益，不包括少数股东权益。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 67 | 第二百一十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本
数。 | 第二百二十一条本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 |
