瑞华泰(688323):深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司对外投资管理办法
对外投资管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安 全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管理办法（以下简称“本办法”）。 第二条 本办法所称对外投资，是指公司以现金、实物、无形资产等方式进行各种形式的投资活动及项目退出行为，包括但不限于： (一) 新设立企业（包括合伙企业）的股权或权益性投资； (二) 以新增或购买存量权益的方式取得或增加被投资企业权益； (三) 项目合作方式的投资； (四) 股票、基金投资（购买低风险银行理财产品的除外）； (五) 债券、委托贷款及其他债权投资； (六) 其他权益类投资。 第三条 公司对外投资的原则 (一) 必须遵循国家法律、法规的规定； (二) 必须符合《公司章程》的规定； (三) 必须符合公司的发展战略； (四) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； (五) 必须坚持效益优先的原则； (六) 必须严格执行本办法规定的投资决策流程，建立和完善风险管 理制度，切实防范各类投资风险。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法 性，符合国家宏观经济政策。 第二章 投资决策权限 第五条 投资项目立项由公司股东会、董事会、总经理按照各自的权限，分级审批。 第六条 公司对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交股东会审议： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； (七) 对外投资项目属于关联交易的，交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，且超过3000万元以上。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 董事会对公司对外投资的审批权限如下： (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (二) 交易的成交金额占公司市值的10%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； (四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过1000万元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且超过100万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、 《股票上市规则》基本章程规定须提交股东会审议通过，按照有 关规定执行。 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易；或与 关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，董事会有权审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的 事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、 专业人员进行评审。 但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，还应当符合有关法 律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。 第八条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第九条 公司的对外投资（不包括公司向其他企业投资或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项）不属于第六、七条情形的，公司董事会授权总经理决定。 公司在12个月内连续对同一或相关资产分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的数额。公司持有50%以上权益子公 司发生购买、出售或置换资产的行为视同公司行为，公司的参股公司发生购买、出售或置换资产的行为，批准权限以购买、出售或置换金额乘以参股比例后按照上述规定的标准执行。 总经理应当建立严格的审查和决策程序，超过总经理决策权限的事 项必须报股东会或董事会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第十条 若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。 第三章 主业范围投资的决策程序 第十一条 主业范围投资系指与公司主营业务相关的对外投资。 第十二条 对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第十三条 资产经营部对各投资建议或机会加以初步分析，从所投资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该项目已有或有潜 在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是 否能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期 战略相吻合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理。 第十四条 总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织资产经营部编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议（如需）。 第十五条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目进行咨询和论证。 第十六条 需要由股东会审议通过的对内投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十七条 如果资产经营部或总经理认为投资项目不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会或股东会最终决策。 第四章 非主业投资的决策程序 第十八条 非主业投资即除主业范围投资外的公司其他对外投资。 第十九条 对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。 第二十条 总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第二十一条 总经理认为可行的，组织资产经营部、财务部等相关部门和人员编制项目投资方案的草案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理 同意后报董事会审议（如需）。 第二十二条 董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投资项目的可行性进行咨询和论证。 第二十三条 需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十四条 如果总经理认为投资建议不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会或股东会最终决策。 第五章 实施、检查和监督 第二十五条 投资项目经股东会或董事会或总经理审议通过后，由总经理负责实施。 第二十六条 在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投 资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。 经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。 第二十七条 投资项目完成后，总经理应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。 第二十八条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情 况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第二十九条 公司审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第三十条 独立董事有权对公司的投资行为进行检查。 第六章 董事、总经理、其他管理人员及相关单位的责任 第三十一条 公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接 责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责 任。 上述人员未按本办法规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成 损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。 第三十二条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。 第三十三条 公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。 第七章 附则 第三十四条 在本办法中，“以上”包括本数。 第三十五条 本办法的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第三十六条 本办法以中文书写，由董事会负责解释。 第三十七条 除非有特别说明。本办法所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十八条 本办法未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。 第三十九条 本办法经公司股东会审议后通过并生效。 中财网
 |