时创能源(688429):常州时创能源股份有限公司董事会秘书工作细则
董事会秘书工作细则 第一章总则 第一条 为了提高公司的治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。 第三条 董事会秘书是公司与证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。 第二章董事会秘书的任职资格及职责 第四条 公司董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； 第五条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满； （三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评； （五）证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。 第六条 公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 第七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责： （一）办理公司信息披露管理事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清； （四）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、股东会会议；（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；（六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制； （七）负责公司股权管理事务，包括保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；（八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务； （九）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训； （十）提示公司董事、高级管理人员履行忠实义务、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告； （十一）有关法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会、证券交易所规定的其他职责。 第三章董事会秘书的工作程序 第八条 董事会会议筹备、组织： （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示董事长后，应尽快按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知； （二）凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责审核其关联性与程序性后报董事长确定是否提交董事会会议审议； （三）董事会秘书应在会议召开前，按照规定的时间将会议资料送达各与会者。 第九条 信息及重大事项的发布： （一）根据有关法律、法规，决定是否需发布信息及重大事项； （二）对外发布的信息及重大事项，董事会秘书应事前请示董事长；（三）对于信息的发布，董事会秘书应签名确认审核后发布。 第十条 监管部门对公司的问询函，董事会秘书应组织协调相关部门准备资料回答问题，完成后进行审核。 第十一条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅其相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向股东会报告，也可以向证券交易所报告。 第十二条 公司应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。 证券事务代表的任职条件参照本细则第四条。 第四章董事会秘书的聘任 第十三条 董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经董事会聘任或者解聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。 第十四条 公司董事会应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。 第十五条 公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下述资料： （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容； （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件； （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等； 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。 第十六条 公司董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责并披露。空缺超过 3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章董事会秘书的法律责任 第十七条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。 第十八条 董事会秘书存在下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1个月内将其解聘： （一）出现本细则第五条所规定的任何一种情形； （二）连续3个月以上不能履行职责； （三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者本工作细则，后果严重的。 第十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞任离任的，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书辞任后未完成报告或公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二十条 公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。 第六章附则 第二十一条 本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第二十二条 本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第二十三条 本细则自董事会审议通过之日起生效。 第二十四条 本细则由董事会负责解释和修订。 中财网
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