时创能源(688429):常州时创能源股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了加强常州时创能源股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件及《常州时创能源股份有限公司章程》（以下简称《“公司章程》”）等制度的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）以现金、实物、有价证券、各种有形资产、无形资产及其他资产形式作价出资，进行各种形式的投资活动及项目退出行为。公司对外投资主要包括以下类型： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）企业兼并； （四）收购资产； （五）股票、基金及其它金融衍生产品的投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）其他权益类投资； （八）项目合作方式的投资； （九）法律、法规及《公司章程》规定的其他投资方式。 第三条 本制度适用于本公司及本公司控股子公司的一切对外投资行为。 本制度所指控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。包括公司的全资子公司。 第二章授权批准与职责分工 第四条 公司应当建立对外投资业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理对外投资业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。 对外投资不相容岗位至少应当包括： （一）对外投资项目的可行性研究与评估； （二）对外投资的决策与执行； （三）对外投资处置的审批与执行； （四）对外投资绩效评估与执行。 第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会按照不同的权限对投资进行审批，其中股东会是对外投资的最高决策机构。 第六条 对外投资事项达到下列标准之一，应当由董事会审议通过后提交股东会审批： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的50%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且超过5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第七条 对外投资事项达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，由董事会审批并及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额占公司市值的10%以上； （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的10%以上，且超过1,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元； （六）对外投资交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 本制度规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 本制度规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 本条和第六条所述对外投资的交易金额计算方式，具体如下： 1、公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条和第六条。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 2、除证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条和第六条。已经按照本条及第六条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司发生的交易适用连续12个月累计计算原则时，达到披露标准的，可以仅将本次交易事项按照证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 3、交易标的为股权且达到第六条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，公司依据其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前述规定。 公司发生交易达到本制度第七条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，公司应当参照前述规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。 4、公司发生股权交易，导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条及第六条。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条及第六条。 5、公司购买或出售交易标的少数股权，因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以在披露相关情况后免于按照本制度规定披露审计报告，中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 6、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条及第六条。 公司放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先购买权或优先认购权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当以放弃金额与按照公司所持权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条及第六条。 公司部分放弃权利的，还应当以前述规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用本条及第六条。 公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。 7、公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本条及第六条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 8、公司董事会、股东会职权范围以外的对外投资事项，由董事会授权公司董事长或总经理审议批准。 第八条 根据本制度第六条规定需由股东会审批的对外投资事项，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，需要经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 第九条 公司董事会下设工作小组，主要负责对外投资决策的前期准备工作，对新的投资项目进行初步评估和审核，形成项目意见书，提出投资建议。 公司董事会、工作小组、各级主管人员对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。 第十条 公司董事会下设的工作小组为对外投资日常工作的主管部门，根据公司董事会及总经理的授权负责实施公司的对外投资计划、办理对外投资业务，依照《公司章程》及其他公司制度性文件规定的权限行使下列职责：（一）贯彻执行国家及地方的有关法律、法规，组织实施股东会和董事会有关投资决策和资产处置决定； （二）编制公司年度对外投资报告并制订公司下一年度发展及对外投资计划，经由总经理提请公司董事会、股东会审议； （三）参与公司新投资项目的方案论证、项目的调研和筹建、注册登记等工作； （四）负责起草公司对外投资情况报告，向总经理办公会汇报； （五）对需要公司董事会或股东会决议的投资项目，负责提交项目投资预案供董事会或股东会决策； （六）根据公司年度目标体系，编制控股子公司经营者的年度经营目标/年度经营目标责任书，在总经理授权下按照管理要求和程序组织有关部门对目标执行情况进行审查、评议、考核及奖惩； （七）审查并指导投资企业的年度运营报告和重大事项报告，并检查执行情况； （八）参与、分析、制订投资企业的重组、购并、分立、股份制改造、产权转让及建立适应市场的运营机制等方案，经批准后负责组织、指导实施；（九）根据的要求，对公司投资的各个经济实体的资产运作情况进行经常性的研究，对其资产的安全性、可运作性，提出意见，供决策； （十）会同或协助有关部门对公司投资的控股子公司资产的特定审计、资产评估、产权交易等工作；被投资公司资产评估报请外部审批或备案的，公司董事会下设的工作小组负责上报材料的审核并转报； （十一）参与控股子公司的再投资方案进行论证及监理、指导并协助其实施；（十二）负责与工商、税务等部门的联系，及时掌握有关政策，争取并落实各项政策优惠扶持。 第十一条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，其具体职责为： （一）参与对有关收购、兼并、新设、承包、托管等项目投资行为的财务论证，以避免或控制风险； （二）对控股子公司及再投资企业，按国家颁布的《企业会计准则》建立财务核算体系，并规范所投资企业的财务管理； （三）按国家财务管理规定，组织中介审计机构对投资企业财务报表的审计和合并。 第三章对外投资流程 第十二条 公司根据对外投资类型制定相应的业务流程，明确对外投资中主要业务环节的责任人员、风险点和控制措施等。 第十三条 公司对外投资的具体流程为： （一）根据投资意向，由公司董事会下设的工作小组组织起草项目方案或可行性研究方案，提交公司该项目分管领导初步审核； （二）投资方案提交总经理审核，并根据投资项目的授权范围分别由公司总经理、董事会、股东会审批； （三）项目经公司总经理、董事会、股东会审议批准的，由分管领导组织该项目的洽谈和实施，并由公司董事会下设的工作小组负责起草投资项目的合同、章程等法律文件，提交分管领导审核；涉及资产审计、评估及收、付款的由公司财务部配合；涉及人事管理的由公司人事部配合； （四）公司相关部门负责按规定程序办理资产评估、相关部门备案、产权交易、验资等手续，并按规定办理工商注册登记等。 第十四条 对实际发生的对外投资业务，公司应当设置相应的记录或凭证，如实记载各环节业务的开展情况，加强内部审计，确保对外投资全过程得到有效控制。 第十五条 公司董事会下设的工作小组负责建立对外投资信息档案，并加强对审批文件、投资合同或协议、投资方案书、对外投资处置决议等文件资料的管理，明确各种文件资料的取得、归档、保管、调阅等各个环节的管理规定及相关人员的职责权限。 第十六条 公司应严格按照《公司法》《上市规则》等有关法律法规及公司信息披露的相关制度履行公司投资决策信息披露义务。 第四章对外投资可行性研究、评估与决策控制 第十七条 公司应当编制对外投资项目建议书，由公司董事会下设的工作小组对投资建议项目进行分析与论证，对被投资公司资信情况进行尽责调查或实地考察，并关注被投资公司管理层或实际控制人的能力、资信等情况。对外投资项目如有其他投资者，应当根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十八条 公司应当由公司董事会下设的工作小组或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。 第十九条 公司应当由内部财务管理人员或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告；评估报告应当全面反映评估人员的意见，并由所有评估人员签章。 第二十条 公司应当根据经股东会批准的年度投资计划，按照职责分工和审批权限，对投资项目进行决策审批。 第二十一条 公司根据《公司章程》和有关规定对控股子公司对外投资项目进行审批时，应当采取总额控制等措施，防止控股子公司分拆投资项目、逃避更为严格的授权审批的行为。 第二十二条 企业因发展战略需要，在原对外投资基础上追加投资的，仍应严格履行控制程序。 第五章对外投资执行控制 第二十三条 公司应当制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经公司董事会或其授权人员审查批准。 第二十四条 对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第二十五条 以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十六条 公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。董事会负责委派或推荐投资企业的董事、监事、经营者、财务负责人，确认其任职资格。 第二十七条 公司应当对派驻被投资公司的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第二十八条 公司应当指定财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司决策层和投资决策机构报告，并采取相应措施。 第二十九条 公司应当加强投资收益的控制，投资收益的核算应当符合国家统一的会计制度和准则的规定，对外投资取得的股利以及其他收益，均应当纳入公司会计核算体系，严禁账外设账。 第三十条 公司应当加强对外投资有关权益证书的管理，指定财务部保管权益证书，建立详细的记录。未经授权任何人员不得接触权益证书。公司董事会下设的工作小组应当定期和不定期地与财务部清点核对有关权益证书。 第三十一条 被投资公司股权结构等发生变化的，公司应当取得被投资公司的相关文件，及时办理相关产权变更手续，反映股权变更对公司的影响。 第三十二条 公司应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。 第三十三条 公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行。 第六章对外投资处置控制 第三十四条 出现或发生下列情况之一时，公司可收回对外投资： （一） 按照被投资公司的章程规定，该投资项目经营期满； （二） 由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三） 由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四） 合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一） 投资项目已经明显与公司经营方向相背离； （二） 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三） 由于自身经营资金不足而急需补充资金时； （四） 公司认为有必要的其他情形。 第三十六条 对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。 对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。 转让对外投资应当由财务部会同公司董事会下设的工作小组合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 核销对外投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十七条 公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十八条 公司应当建立对外投资项目后续跟踪评价管理制度，对公司的重要投资项目和所属公司超过一定标准的投资项目，由公司内部审计部有重点地开展后续跟踪评价工作，并作为进行投资奖励和责任追究的基本依据。 第七章重大事项报告及信息披露 第三十九条 公司对外投资应严格按照《公司法》及《公司章程》《信息披露管理制度》等的规定履行信息披露义务。 第四十条 公司相关部门应配合公司做好对外投资的信息披露工作。 第四十一条 子公司应执行公司《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露和重大信息内部报告的基本义务。 第四十二条 公司子公司拟进行对外投资，应先将方案及相关材料报告公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司子公司及日常管理部门应配合董事会秘书及证券事务部做好对外投资的信息披露工作，按照公司相关制度、规定，履行信息保密及报送的责任与义务。 第八章附则 第四十三条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第四十四条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 第四十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。本制度生效后原《对外投资管理制度》自动废止。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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