瑞华泰(688323):深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度
内幕信息知情人管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步规范深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5号—— 上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及公 司章程等有关规定，特制定本制度。 第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的 日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会同 意后，方可对外报道、传送。 第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、公司分公司、控股子公司都应做好内幕信息的保密工作。 第五条 公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章 内幕信息及其范围 第六条 内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格产生较大影响的尚未公开的信 息。尚未公开是指公司尚未在指定的信息披露刊物或上海证券交易 所网站上正式公开。 第七条 内幕信息包括但不限于： (一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化； (二) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、 质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； (三) 公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告； (四) 公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、所有者权益 和经营成果产生重要影响； (五) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者 发生大额赔偿责任； (六) 公司发生重大亏损或者发生超过上年未净资产百分之十的重 大损失； (七) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化; (八) 公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； (九) 持有公司百分之五以上股份的股东持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化，公司的主要股东及其控制的其他企业从事 与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (十) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进 入破产程序、被责令关闭； (十一) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法 撤销或者宣告无效； (十二) 公司股权结构发生重大变化； (十三) 公司利润分配或资本公积金转增股本的计划； (十四) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成 的相关决议； (十五) 公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动； (十六) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； (十七) 主要或者全部业务陷入停顿； (十八) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分 之二十； (十九) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； (二十) 公司债券信用评级发生变化； (二十一) 公司董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔 偿责任； (二十二) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司董事、高级管理人员 涉嫌违法犯罪被依法采取强制措施； (二十三) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重 要信息。 第八条 公司发生下列事项的，应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定报送内幕信息知情人档 案信息： (一) 重大资产重组； (二) 高比例送转股份； (三) 导致第一大股东发生变更的权益变动； (四) 要约收购； (五) 发行证券； (六) 合并、分立； (七) 回购股份； (八) 中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司 股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。 第三章 内幕信息知情人及其范围 第九条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获得内幕信息的人员。 第十条 内幕信息知情人包括但不限于： (一) 公司及董事、高级管理人员； (二) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理 人员； (三) 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关 内幕信息的人员； (四) 收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员； (五) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、 证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (六) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员； (七) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重 大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管 机构的工作人员； (八) 法律、法规和中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。 第十一条 公司如发生本制度第八条第（一）项至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员： (一) 公司及董事、高级管理人员； (二) 公司第一大股东及其董事、监事、高级管理人员； (三) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员（如有）： (四) 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）； (五) 为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各 环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）； (六) 接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）； (七) 前述第一项至六项自然人的配偶、子女和父母； (八) 其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女 和父母。 第四章 登记备案 第十二条 公司应如实、完整地登记内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕 信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。 第十三条 公司董事会应当按照《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时 登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕 信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内 幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。 第十四条 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 第十五条 内幕信息知情人档案应当包括： （一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码； （二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系； （三）知悉内幕信息时间、方式； （四）内幕信息的内容与所处阶段； （五）登记时间、登记人等其他信息。 前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉 内幕信息的第一时间。 前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 第十六条 公司的股东及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息 知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公 司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价 格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登 记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第十七条 公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影 响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当 制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应记载重大事项的 每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意 向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情 人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补 充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第十八条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案。首次披露 重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书 的孰早时点。 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、 终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披 露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。 第十九条 公司董事、高级管理人员及各部门、公司分公司、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及 时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情 况。 第二十条 公司的股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公 司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕 信息知情人的变更情况。 第五章 保密及责任追究 第二十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息在内幕信息公开前负有保密的义务。 第二十二条 公司及其董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应在内幕信息公开披露前，将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文 件应指定专人报送和保管。 第二十三条 内幕信息依法公开披露前，公司的主要股东不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。 第二十四条 内幕信息知情人在监管部门规定的窗口期内，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票。 第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公 司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人并 要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事 责任。 第二十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东，若擅 自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的，公司应当根据有关规定将处 罚结果报送中国证监会深圳局和上海证券交易所，同时在公司指定 的报刊和网站进行公告。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕 信息知情人登记管理制度》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程等有关规定执行。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效, 若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为 准。 中财网
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