瑞华泰(688323):深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司关联交易决策制度
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为保证深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制订本决策制度（以下简称“本制度”）。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、行政法规和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司的关联方包括关联法人及关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； (二) 直接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人； (三) 由前项所述法人或者其他组织直接或间接控制的除公司及其 控股子公司以外的法人或者其他组织； (四) 由本制度第五条所列公司的关联自然人（独立董事除外）直 接或间接控制的或担任董事、高级管理人员的，除公司及其 控股子公司以外的法人或其他组织； (五) 间接持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动 人； (六) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一) 直接或者间接控制上市公司的自然人； (二) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (三) 公司的董事及高级管理人员； (四) 本制度第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员； (五) 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年 满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母； (六) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： (一) 因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定 情形之一的； (二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形 之一的。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第九条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一) 购买或出售资产； (二) 对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； (三) 转让或受让研发项目； (四) 签订许可使用协议； (五) 提供担保（含对控股子公司担保等）； (六) 租入或者租出资产； (七) 委托或者受托管理资产和业务； (八) 赠与或者受赠资产； (九) 债权、债务重组； (十) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； (十二) 购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经 营相关的交易行为，以及其他日常经营范围内发生的可能造 成资源或义务转移的事项； (十三) 中国证监会和上交所认为应当属于关联交易的其他事项。 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关 联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： (一) 符合诚实信用的原则； (二) 不损害公司及非关联股东合法权益原则； (三) 关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； (四) 有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应 当回避； (五) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有 利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； (六) 对于应当披露的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议。 第十一条 关联交易的定价原则按以下规定执行，公司应对关联交易的定价依据予以充分披露： (一) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合 理确定交易价格； (三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第 三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准 确定交易价格； (四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参 考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确 定； (五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可 供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格 为合理成本费用加合理利润。 交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应 的关联交易协议中予以明确。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： (一) 任何个人只能代表一方签署协议； (二) 关联方不得以任何方式干预公司的决定； (三) 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具 有下列情形之一的董事： 1. 交易对方； 2. 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方能直接或间接控制的法人 或其他组织任职的； 3. 拥有交易对方的直接或间接控制权的； 4. 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成 员（具体范围以本制度第五条第五项的规定为准）； 5. 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围以本项办法第五条 第五项的规定为准）； 6. 中国证监会、上交所或公司认定的因其他原因使其独立 的商业判断可能受到影响的人士。 (四) 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当 回避表决： 1. 交易对方； 2. 拥有交易对方直接或间接控制权的； 3. 被交易对方直接或间接控制的； 4. 与交易对方受同一法人或其他组织、自然人直接或间接 控制的； 5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 6. 中国证监会或上交所认定的可能造成公司对其利益倾斜 的法人或自然人。 第十四条 公司董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决 议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由 过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经 无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。 第十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决 议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交 易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样 法律效力。 第十六条 按照《股票上市规则》的关联交易金额等级划分原则要求，公司与上交所规定的关联方发生的关联交易审批权限如下： (一) 公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币， 与关联法人发生的单项交易金额低于300万元人民币的关联 交易，或占公司最近一期经审计净资产或市值绝对值低于 0.1%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准。 (二) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的；与关联 法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经 审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（含同一标的或同一 关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），应经全 体独立董事过半数同意后再提交公司董事会审议（公司董事 会认为必要时，也可提交股东会审议）。 (三) 公司为关联人提供担保的，或公司与其关联人达成的关联交 易（公司提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12 个月内达成的关联交易累计金额）金额在3000万元以上，且 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的，在公司董事 会审议通过后，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资 格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交 易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易所涉及的交 易标的，可以不进行审计或评估。 第十七条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东 按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，按本制度第十六条第（二）、（三）项履行有关义务： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 已履行有关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十九条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： (一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议 程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； (二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； (三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其决策程序和披露等事项均适用本制度规定。 第五章 关联交易的信息披露 第二十一条 按照《股票上市规则》的披露要求，以下关联交易应当及时披露： (一) 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交 易； (二) 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资 产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易； (三) 公司为关联人提供担保。 第二十二条 公司应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关法律、法规、规则的规定披露关联交易公告并报 备有关文件。 第二十三条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露： (一) 一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转 换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业 债券）； (二) 一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、 可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含 企业债券）； (三) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以 形成公允价格的除外； (五) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务 减免、接受担保和财务资助等； (六) 关联交易定价为国家规定； (七) 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定 的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提 供产品和服务； (九) 上交所认定的其他交易。 第二十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限为二十年。 第六章 附则 第二十五条 本制度所称“以上”均含本数；“高于”、“低于”均不含本数。 第二十六条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 第二十七条 本制度以中文书写，由董事会负责解释。 第二十八条 除非有特别说明。本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第二十九条 本规则未规定的事项，依照《公司章程》和有关法律、行政法规的规定办理。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过并生效。 中财网
 |