瑞华泰(688323):深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司独立董事工作制度
独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的 利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等国家法律法规及《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照《公司法》及相关法律法规、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不 受损害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的任职要求 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司独立董事中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的 会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一） 具有注册会计师执业资格； （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时，公 司应按规定补足独立董事人数。 第八条 公司独立董事应当符合以下基本条件： （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 具有本制度所要求的独立性； （三） 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未 满 12个月的，不得担任公司独立董事； （七） 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任公司独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四） 在公司主要股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五） 与公司及其附属企业或者公司主要股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其主要股东任职的人员； （六） 为公司及其公司主要股东或者各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七） 最近 12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。 董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。 第十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第十一条 公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履 职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并 就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合 法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立董事任职条件、任 职资格及独立性要求等作出声明与承诺。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。 第十四条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内 提请召开股东会解除该独立董事职务。除出现上述情况及《公司 法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 无故被免职。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体 理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 第十五条 独立董事在任职届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公 司股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事 所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有 会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填 补其缺额后生效。 第三章 独立董事的职权 第十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 第十七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事 应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行 说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）《管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议以及本制度第十八条第一款第（一）项规定的独立董事特别职权的履行情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （三）与中小股东的沟通交流情况； （四）在公司现场工作的时间、内容等情况； （五）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第十八条 独立董事除具有《公司法》《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权： （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二） 向董事会提请召开临时股东会； （三） 提议召开董事会会议； （四） 依法公开向股东征集股东权力； （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一） 应当披露的关联交易； （二） 公司及相关方变更或豁免承诺的方案； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第十八条第一 款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事 专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召 集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并 推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当 在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按规定的时间提前通知独立 董事并同时提供充分的资料。独立董事认为资料不充分的，可以 要求补充。 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。 第二十三条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。 第二十四条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中 介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对 于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相 关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 第二十五条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。 第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。 第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第二十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报 中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司、主要股东或有利害关系 的机构和人员取得其他利益。 第四章 附则 第三十条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 第三十一条 本制度自股东会审议批准之日起实施，若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文 件为准。 第三十二条 本制度未明确事项，按相关法律、法规和文件执行。 第三十三条 本制度由董事会负责解释。 中财网
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