瑞华泰(688323):深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程
原标题:瑞华泰:深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程 深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 章程 二○二五年【七】月 目 录 第一章 总则.................................................................................................................. 3 第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 4 第三章 股份.................................................................................................................. 5 第四章 股东和股东会.................................................................................................. 9 第五章 董事和董事会.............................................................................................. 32 第六章 总经理及其他高级管理人员...................................................................... 47 第七章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................. 50 第八章 党组织机构.................................................................................................. 57 第九章 通知和公告.................................................................................................. 58 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................. 59 第十一章 修改章程.................................................................................................. 64 第十二章 附则.......................................................................................................... 64 第一章 总则 第一条 为维护深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 国共产党章程》（以下简称“《党章》”）《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身深圳瑞华泰薄膜科技有限公司依法变更设立，深圳 瑞华泰薄膜科技有限公司原有各投资者即为公司发起人；公司于深 圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用 代码：9144030076757494XN）。 第三条 公司于2021年3月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]841号文同意注册，首次向社会公众公开发行人民币普通股4,500万股，并经上海证券交易所“自律监管决定书 [2021]173号文”批准，公司股票于2021年4月28日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司 公司的英文名称：RAYITEK Hi-Tech Film Company,Ltd.,Shenzhen 第五条 公司住所：深圳市宝安区松岗街道办华美工业园 邮政编码：518105 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人民币18,000万元。 第七条 公司的营业期限自2004年12月17日起至无固定期限。 第八条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、技术总监、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：致力于发展高技术先进高分子材料，创新生活，追求企业和社会价值最大化。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：开发、生产经营：4微米至200微米高性能聚酰亚胺薄膜，航空航天舰船特定环境应用聚酰亚胺薄膜，高频低介电聚酰亚胺电子基膜，高铁及风电长寿命耐电晕聚酰亚胺复合薄膜，低温超导和核能特种绝缘聚酰亚胺薄膜，光学级透明和白色聚酰亚胺薄膜，热塑性聚酰亚胺复合薄膜，有机发光半导体显示用聚酰亚胺材料技术解决方案，电子屏蔽复合薄膜材料技术解决方案，射频和电子标签复合薄膜材料技术解决方案，热管理基材和防护材料技术解决方案，微电子封装聚酰亚胺材料技术解决方案，高储能电池聚酰亚胺隔膜材料；高性能聚酰亚胺薄膜及应用的制备技术和装备的设计研制、生产经营和技术服务;研究开发智能、传感、量子和石墨烯薄膜新材料技术和产品;研究开发柔性显示、智能穿戴和薄膜太阳能新材料技术 和产品。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，将在公司首次公开发行股票并上市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。 第十九条 公司设立时发行的股份总数为13,500万股、面额股的每股金额为1元。 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具体如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股 份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的 授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提 供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)向不特定对象发行股份； (二)向特定对象发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 公司发行可转换公司债券的，与可转换公司债券的发行、转股程 序和安排、债券持有人会议事宜及转股所导致的公司股本总额变 更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注 销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 公司股票在上海证券交易所科创板上市交易。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及 其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，已就持股锁定作出书面 承诺的公司股东自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得 减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会 计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并 应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理 人员减持股份实施细则》关于减持股份的相关规定。 公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、高级管理人员自 公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份； 在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。 自公司股票上市之日起36个月内，已就持股锁定作出书面承诺的公 司股东不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股 份，也不得提议由公司回购该部分股份。 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票 而持有5%以上股份的，以及中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称前董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东会，并行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 有的股份； (五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会 议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司 收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数 量的书面文件，公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现 场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议/承诺函。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日 起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时 向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实 履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分 说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本 章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或 者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以 上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书 面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公 司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者 合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一 百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人 民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司 全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第二节 主要股东 第四十条 公司主要股东应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十一条 主要股东应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公 司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者 豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做 好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄 露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投 资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务 独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和 本章程的其他规定。 公司主要自然人股东或主要法人股东的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务 和勤勉义务的规定。 公司的主要股东指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十二条 主要股东质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十三条 主要股东转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及 其就限制股份转让作出的承诺。 第四十四条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。主要股 东应严格依法行使出资人的权利，主要股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 股东的利益。 对于公司与主要股东及关联方之间发生资金、商品、服务或者其他 资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，防止公司主要股东及其他关联方占用公司资产的 情形发生。 公司主要股东不得利用持股地位侵占公司资产。公司董事会建立对 大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主要股东侵占公司 资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿 还侵占资产。 公司董事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司 董事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责任人。公司董事、 高级管理人员及其他相关知悉人员在知悉公司主要股东及其附属 企业侵占公司资产的当天，应当向公司董事长和董事会秘书报告， 董事会秘书应在当日内通知公司所有董事及其他相关人员。并立即 启动以下程序： （一）董事会秘书在收到有关公司主要股东及其附属企业侵占公司 资产报告的当天，立即通知审计委员会对主要股东及其附属企业侵 占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实主要股东及 其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任人，若发 现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及其附属 企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中应当写明所涉 及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容主要股东其附属企业侵 占公司资产的情节。 （二）董事长在收到公司董事、高级管理人员及其他相关知悉人员 的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董事会会议。 董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案： 1、确认占用事实及责任人； 2、要求主要股东清偿的期限； 3、授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对主要股东所持公司 股份的冻结； 4、如主要股东在上述规定清偿期限内未能全部清偿，公司授权董 事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产； 5、对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；对负有严重责任 的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东会予以 罢免，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；上述人员涉嫌 犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。 （三）董事会秘书根据董事会决议向主要股东发送限期清偿通知， 执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请 办理主要股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。 （四）若主要股东无法在规定期限内清偿，董事会秘书应在规定期 限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占 资产，并做好相关信息披露工作。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非职工代表担任的董事（以下称为“非职工董事”，由职工代表担任的董事以下称为“职工董事”），决定有关董 事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (五) 对发行公司债券作出决议； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (七) 修改本章程； (八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； (九) 审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； (十) 审议批准本章程第四十七条规定的财务资助事项； (十一) 审议本章程第四十八条规定的重大交易事项（包括公司在一 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项）； (十二) 审议公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上 的关联交易； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十五) 审议法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所规则或本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除法律、行政法 规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的 职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第四十六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过最近一期经审计 净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (五) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期 经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (六) 对股东、主要股东及其关联方提供的担保； (七) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款 第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。 董事会审议上述规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日 常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托 他人出席或以通讯方式参加表决。股东会在审议为股东及其关联人 提供的担保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 上海证券交易所规定可以免于适用本条规定审议程序或限制的，依 照其规定处理。 第四十七条 公司下列财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： (一) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (二) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； (三) 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%； (四) 上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。 董事会审议财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并 及时披露。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其 他股东中不包含公司的主要股东及其关联人的，可以免于适用前两 款规定。 第四十八条 公司下列重大交易，须经股东会审议通过： (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； (二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上； (三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值 的50%以上； (四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5,000万 元； (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且超过500万元； (六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元。 上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或受让研发项 目；签订许可使用协议；租入或租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认购权等）；对外捐赠；上海证券交易所认定的其他交易。 除本章程或上海证券交易所另有规定的事项外，公司进行前述交易 时应当按照连续12个月累计计算的原则确定审批权限。已经按照本 章程规定履行相应决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资 交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等 进行合理预计，以额度计算占市值的比例，适用本章程第四十八条 及第一百一十四条的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月， 期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关 金额）不应超过投资额度。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上海证券交易所规定可以免于适用本条规定审议程序或限制的，依 照其规定处理。 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足法定最低人数或者不足本章程规定人数的2/3时； (二) 公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； (三) 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东 请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 审计委员会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确规定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网 络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加 股东会的，视为出席。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方 式召开。 第五十二条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规 定； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出 召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由 并公告。 第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发 出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会 会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计 委员会可以自行召集和主持。 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内 发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不 召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时， 向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东，可以 在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容， 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行 表决并作出决议。 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点、方式和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； (四) 有权出席股东会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与公司或公司的主要股东是否存在关联关系； (三) 持有公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提 出。 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东（如有）或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法 律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； (二) 代理人的姓名或名称； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞 成、反对或弃权票的指示等； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 指定的其他地方。 第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委 员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会 成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为 章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议或者列席的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。 第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3 以上通过。 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、变更公司形式、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定 会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机 构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿 责任。 第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公 告应当充分披露非关联股东的表决情况。 会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股 东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联 交易事项的表决归于无效。 股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股 东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 本章程第八十三条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的 非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。 第八十七条 非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。非职工董事提名的方式和程序为： (一) 董事会换届改选或者现任董事会增补非职工董事时，现任董事 会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选 任的人数，提名下一届董事会的非职工董事候选人或者增补非 职工董事的候选人； (二) 股东提名的非职工董事候选人，由现任董事会进行资格审查， 通过后提交股东会选举。 第八十八条 股东会就选举非职工董事进行表决时，如拟选非职工董事的人数多于1人，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举非职工董事时，每一股份拥有 与应选非职工董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 使用。董事会应当向股东公告候选非职工董事的简历和基本情况。 股东会表决实行累积投票制应执行以下原则： (一) 非职工董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所 投票的候选人数不能超过股东会拟选非职工董事人数，所分配 票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废； (二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股 东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选 举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的 股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公 司的非独立董事候选人； (三) 非职工董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人， 但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括 股东代理人）所持股份总数的半数。如当选非职工董事不足股 东会拟选非职工董事人数，应就缺额对所有不够票数的非职工 董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。 如2位以上非职工董事候选人的得票相同，但由于拟选名额的 限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的非职工董事 候选人需单独进行再次投票选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案 进行搁置或不予表决。 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决 情况均负有保密义务。 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股 东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在有关董事选举提案获得通过当日立即就任。 第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被 执行人； (六) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期 限尚未届满； (七) 被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理 人员等，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第一百〇二条 公司董事会中设1名职工董事。 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除 其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 职工董事由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事， 总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟 取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金； (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者 进行交易； (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根 据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的 除外； (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营 或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及本章程规定的 其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属 直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联 关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第 （四）项规定。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理 注意。董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委 员会或者审计委员会成员行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内 披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持 续期间不少于两年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任， 不因离任而免除或者终止。 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三 方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该 董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保 的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的， 该董事应当承担赔偿责任。 第一百〇九条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所发布 的有关规定及本章程的规定执行。 第二节 董事会 第一百一十条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会成员中包括3名独立董事， 1名职工董事。独立董事应当 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 第一百一十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； (六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； (七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； (八) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十) 制定公司的基本管理制度； (十一) 制订本章程的修改方案； (十二) 管理公司信息披露事项； (十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十五) 法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职 权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第一百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 第一百一十四条 董事会对公司重大交易、对外担保、财务资助、关联交易的审批权限如下： (一) 对本章程第四十八条的公司重大交易（公司向其他企业投资或 者为他人提供担保、财务资助，进行证券投资、委托理财、风 险投资等投资事项除外）的审批权限如下： 董事会对公司购买或出售资产、对外投资等交易的审批权限， 应综合考虑下列计算标准进行确定（以下所述的交易按交易标 的相关的同类交易在连续十二个月内累计计算）： 1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2.交易的成交金额占公司市值的10%以上； 3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市 值的10%以上； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过 1000万元； 5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过100万元； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法 规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及本章程规定须 提交股东会审议通过，按照有关规定执行。 (二) 决定本章程第四十六至第四十八条规定须经股东会审批以外 的公司向其他企业投资或者对外担保、财务资助，进行证券投 资、委托理财、风险投资等投资事项。 应由董事会审批的对外担保、财务资助事项，必须经出席董事 会会议的2/3以上董事通过方可作出决议。 (三) 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易；或 与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或 市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，经全体独 立董事过半数同意后，董事会有权审批。 公司为关联人提供担保的，或公司与关联人发生的交易金额 （提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上，且超过3000万元以上的关联交易，应提交股东会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司主要股东控制 的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出 资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参 股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二 以上董事审议通过，并提交股东会审议。 (四) 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权 限的事项必须报股东会批准；对于重大投资项目，应当组织有 关专家、专业人员进行评审。 上海证券交易所规定可以免于适用本条规定审议程序或限制的，依 照其规定处理。 第一百一十五条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券； (四) 签署董事会重要文件； (五) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会 和股东会报告； (五) 董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者审计委员会提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、 电话等方式随时通知召开会议。 第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过，但本章程另有规定的情形除外。 董事会决议的表决，实行一人一票。当议案表决反对票与赞成 票相等时，董事会可就该等事项进行再次审议和表决；如连续 三次出现平票情形，则将该等事项提交股东会审议。 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股 东会审议。 第一百二十三条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见的 前提下，必要时可以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真 及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类 似通讯设备）或其他电子通信方式举行而代替召开现场会议。 董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签 字。 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出 席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权 要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； (三) 会议议程； (四) 董事发言要点； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 或弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百二十七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的， 参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表 明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定 就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的 董事，审计委员会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成 损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿 责任。 第三节 独立董事 第一百二十八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股 东合法权益。 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或 者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司主要股东的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其主要股东或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其主要股东 任职的人员； （六）为公司及其主要股东或者其各自附属企业提供财务、 法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的 人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行 评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和 规则； （四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计 或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和本章程规定的其他条件。 第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与主要股东、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职责。 第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询 或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意 见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体 独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职 权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百 三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条 所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独 立董事专门会议由过半数独立董事共同推举1名独立董事召 集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立 董事可以自行召集并推举1名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意 见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确 认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十五条 公司董事会设置审计委员会，行使法律、行政法规、证监会规定、上海证券交易所规则规定的监事会的职权。 第一百三十六条 审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 第一百三十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成 员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 第一百三十八条 审计委员会每季度至少召开1次会议。2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会 议须有2/3以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通 过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计 委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百三十九条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规 范专门委员会的运作。 第一百四十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理 由，并进行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机 制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计 划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其 他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未 采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十二条 战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于 高级管理人员。 第一百四十五条 在公司主要股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由主要股东代发薪水。 第一百四十六条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (五) 制定公司的具体规章； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、技术总监、财务总监； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管 理人员； (八) 决定除本章程规定须经股东会、董事会审批以外的重大交易事 项。 (九) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万 元）、或占公司最近一期经审计净资产或市值绝对值低于0.1% 的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下 （不含30万元）的关联交易。 (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十九条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的 报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十一条 副总经理、技术总监、财务总监等作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发 有关的业务文件。 总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经 理职权。 第一百五十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。 第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担 赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为 他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公 司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百五十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚 信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依 法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半 年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所 报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监 会及上海证券交易所的规定进行编制。 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款 规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有 的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不 少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 第一百六十一条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： (一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由 董事会制定及审议通过后报由股东会批准；董事会在制定利润 分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、审计委员会 和公众投资者的意见。 (二) 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司 的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾 公司的长远和可持续发展。 (三) 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合 的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若 公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或 者现金股票相结合的方式分配股利。 (四) 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润进 行分配，公司也可以进行中期现金分红。 (五) 利润分配的条件： 1. 现金分红的比例 在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次 现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利 润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划 或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的10%。 重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超 过5000万元。 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备 累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。 2. 发放股票股利的具体条件 公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股 票股利分配预案。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正 常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政 策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利 润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照 前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股 利与股票股利之和。 股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展 阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 (六) 利润分配应履行的审议程序： 1. 利润分配预案应经公司审计委员会、董事会分别审议通过 后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经 全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事 表决同意。审计委员会在审议利润分配预案时，须经全体审计 委员会成员过半数以上表决同意。 2. 股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所 持表决权的二分之一以上表决同意；股东会在表决时，应向股 东提供网络投票方式。 3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时， 应重新报经审计委员会、董事会及股东会按照上述审议程序 批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事 应当对此发表独立意见。 4. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东会召开后2个月内完成股利派发事项。 (七) 审计委员会、董事会和股东会对利润分配政策的研究论证程序 和决策机制： 1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营 能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的 合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事 应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交审计委员会、董事会审议。 3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法 规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留 存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立 董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交 股东会批准；符合现金分红条件但公司董事会未做出现金利 润分配预案的，应当征询独立董事和审计委员会的意见，并在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 5. 审计委员会、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事、审计委员会成员和公众投资者的意见。 (八) 利润分配政策调整： 1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 中国证监会和证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下情 形之一： (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司 自身原因导致公司经营亏损； (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不 能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响 导致公司经营亏损； (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利 润仍不足以弥补以前年度亏损； (4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑 独立董事、审计委员会和公众投资者的意见。董事会在审议调 整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意；审计委员会在审议利润分 配政策调整时，须经全体审计委员会成员过半数以上表决同 意。 3. 利润分配政策调整应分别经审计委员会、董事会审议通过 后方能提交股东会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在 股东会提案中详细论证和说明原因。股东会在审议利润分配 政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上表决同意。 第二节 内部审计 第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务 部门合署办公。 第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审 计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者 线索，应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。 公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告 及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 第一百六十七条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可 以续聘。 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。（未完）  |