| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 取消监事、监事会相关内容及章节，章程全文“监事会”修改为“审计委员会” | |
| 2 | “总经理和其他高级管理人员”统称为“高级管理人员” | |
| 3 | “财务负责人”修改为“总会计师” | |
| 4 | 第一条 ......完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有企业
制度，维护公司、股东和债权人的合法权益，...... | 第一条 ......完善公司法人治理结构，建设中国特色现代国有
企业制度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，...... |
| 5 | 第二条 营业执照号5101091000981。 | 第二条 统一社会信用代码5101091000981。 |
| 6 | 新增 | 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 7 | 第十条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责
任。公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十一条 公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担
民事责任。股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
财产对公司的债务承担责任。 |
| 8 | 第十五条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务负责人、总法律顾问。 | 第十六条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、
董事会秘书、总会计师、总法律顾问。 |
| 9 | 第二十二条 公司成立时向发起人发行8,041万股，股本结构为：
...... | 第二十三条 公司成立时向发起人发行8,041万股，面额股的每股金
额为1元，股本结构为：
...... |
| 10 | 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 11 | 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 12 | 第二十九条 ......并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露
义务。 | 第三十条 ......并应当在三年内转让或者注销。 |
| 13 | 第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第三十二条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 |
| 14 | 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其所持有
的本公司股份。 | 第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后六个月内，不得转让其
所持有的本公司股份。 |
| 15 | 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 | 第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。 |
| 16 | 第三十六条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照法
律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... | 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东可以依照法律法规的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；
...... |
| 17 | 第三十七条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司
合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日
起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会
计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师
事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有
关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法
规的规定。 | 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司
法》《证券法》等法律、行政法规的规定，应当向公司提出书面请求，
说明查阅、复制公司有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，以及查阅、复制公
司有关材料的目的的书面声明及保密协议（需明确说明查阅与股东合
法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其
他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七
条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭
证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 |
| 18 | 第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 19 | 新增 | 第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 20 | 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或
合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第四十一条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%
以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事而设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。 |
| 21 | 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。 |
| 22 | 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东
及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接
责任人给予处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以
罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
的，通过变现股权偿还侵占资产。 | 第四十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。 |
| 23 | 新增 | 第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股
东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 24 | 新增 | 第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 25 | 新增 | 第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 26 | 第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券及债券类债务融资工具作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项
目投资、......转让或者受让研究与开发项目的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产30%以上的；
.......
当公司发生的上述交易仅达到本条本款第3或者第5项标准，......
（十八）审议股权激励计划；
...... | 第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
......
（九）对公司聘用、解聘承办公司【定期财务会计报告】审计业务的
会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第五十一条规定的担保事项；
（十一）审议批准购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目
投资、......转让或者受让研究与开发项目的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产50%以上的；
......
6.产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
......
当公司发生的上述交易仅达到本条本款第3或者第6项标准，......
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
......
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
人代为行使。公司制定股东会对公司董事会授权的工作制度及授权清
单，明确授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等，依法保障责 |
| | | 权统一。 |
| 27 | 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超过5000万元人民币；
（六）对除合并报表范围内子公司以外的单位提供的担保；
...... | 第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的担保对
象提供的担保；
（四）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总
资产的30%；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计
总资产的30％以后提供的任何担保；
（六）对除合并报表范围内子公司以外的单位（含对股东、实际控制
人及其关联人）提供的担保；
...... |
| 28 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足五人或者本章程规定的公司董事总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内
召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的公司董事
总数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 29 | 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出
召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并
公告。 |
| 30 | 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知
董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持
股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%。 |
| 31 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和
具体决议事项。召集人应当在收到提案后2日内通知其他股东，并
将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得
提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股）的股
东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临
时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规 定的情 形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表 |
| | | 决并作出决议。 |
| 32 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
...... | 第六十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
...... |
| 33 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会现场会议召开地点如无正当理由不得变更，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期、取消或会议地点变更的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 | 第六十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取
消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 34 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出
席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或其代理人，均
有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 35 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书，并明确代理
人代理的事项、权限和期限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书，并明确代理人代理的事项、权限和期
限。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 36 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。 | 第七十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。 |
| 37 | 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 | 删除 |
| 38 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会。 | 第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 39 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。 | 第七十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 40 | 第七十一条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应
当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 41 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的1/2以
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以
上通过。 |
| 42 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。 | 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免（除职工董事外）及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。 |
| 43 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 44 | 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小
投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当在股东会决议中予以公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 | 第八十七条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除外。股东会审议影响中小投资
者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当在股东会决议中予以公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。 |
| 45 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 |
| 46 | 第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出董事候选人，
并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审核后，
形成议案提交股东会选举；
...... | 第九十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提
名的方式和程序为：
（一）董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出董事
候选人，并提供董事候选人的简历和基本情况，由董事会进行资格审
核后，形成议案提交股东会选举；
...... |
| 47 | 第九十条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 | 第九十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行实质性修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 48 | 第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十八条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
情况均负有保密义务。 |
| 49 | 第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示
进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 50 | 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾3年；
......
（七）被证券交易场所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和
高级管理人员；
......
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、
拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事
会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止日起
算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
......
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾3年；
......
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
人员等，期限未满的；
......
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 51 | 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，不得自营、委托他人经营或者为他人经营
与本公司同类的业务，根据法律、行政法规或者公司章程的规定，
公司不能利用该商业机会除外；董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；董事执行
职务中给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任，董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 | 第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业
机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）
项规定。 |
| 52 | 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合
理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 53 | 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事
应当向董事会作出书面说明并向深圳证券交易所报告。
单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可向董事会提出对不具
备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司中小
股东合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应
当及时解释质疑事项并予以披露。公司应当在收到相关质疑或罢免
提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。董事
会认为必要时将罢免提议提交股东会审议。 | 第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲
自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一的，董事应
当向董事会作出书面说明并对外披露。 |
| 54 | 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会将低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效,董事会将
在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会将低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。 |
| 55 | 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在一年内仍然有效。 | 第一百一十一条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日
起一年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。 |
| 56 | 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。 | 第一百一十二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 57 | .第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 58 | 第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。 | 删除 |
| 59 | 第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。 | 第一百一十五条 公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中独立
董事3人。外部董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保
董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。董事会设董事长1
名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 60 | 第一百一十二条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。外部
董事人数原则上应超过董事会全体成员的半数，确保董事会专业经
验的多元化和能力结构的互补性。董事会设立审计委员会、提名与
薪酬考核委员会、风控与法治委员会、战略委员会，各委员会的职
责由公司董事会另行制定各专门委员会议事规则规定，规范专门委
员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。审计委员会、提名与薪酬考核委员会、风控与法治委员会
中独立董事应当超过半数并担任召集人。审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。 | 删除 |
| 61 | 第一百一十三条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党
委的意见。 | 第一百一十六条 董事会决定重大经营管理事项前须经党委前置研究
讨论。 |
| 62 | 第一百一十五条董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，
行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
......
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其
报酬；
......
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲
裁等法律事务处理方案；
...... | 第一百一十八条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，
行使下列职权：
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司中长期发展规划；
（五）决定公司的经营计划和投资方案；
（六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
......
（十六）向股东会提请聘请或更换承办公司定期财务会计报告审计业
务的会计师事务所及其报酬；
......
（二十二）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重大诉讼、仲裁
等法律事务处理方案；对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控和评价；
...... |
| 63 | 第一百一十八条 董事会的决策权限如下：
（一）董事会对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或
者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金
资产除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发项目事项的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
为公司最近一期经审计总资产5%以上且低于30%；
......
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润为公司最近
一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于50%且绝对金额超过
100万元。
上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现
下述情况，亦需提交董事会审议：
......
（二）上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投资时，均
需通过董事会审议，按本章程规定需由股东会审议批准的在董事会
审议通过后还需提交股东会审议批准。
上述第（一）项和第（二）项中，购买、出售或处置资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或
者出售行为，仍包括在内。
（三）审议批准公司及控股子公司超过1亿元或超过公司最近一期
经审计净资产5%且低于5亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、质
押，但根据公司章程及深圳证券交易所规定需由股东会审议的除外；
...... | 第一百二十一条 董事会的决策权限如下：
（一）董事会对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产
除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究
与开发项目事项的权限为：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
为公司最近一期经审计总资产5%以上且低于50%；
......
5.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润为公司最近
一个会计年度经审计净利润的5%以上且低于50%且绝对金额超过100
万元。
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述购买、出售或处置资产、对外股权投资、重大项目投资如出现下
述情况，亦需提交董事会审议：
......
（二）上述购买、出售或处置资产涉及股权及对外股权投资时，均需
通过董事会审议，按本章程规定需由股东会审议批准的在董事会审议
通过后还需提交股东会审议批准。
上述第（一）项和第（二）项中，购买、出售或处置资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
（三）审议批准公司及控股子公司单笔超过1亿元或超过公司最近一
期经审计净资产5%且低于5亿元的筹融资及与之相关的资产抵押、
质押，但根据公司章程及深圳证券交易所规定需由股东会审议的除 |
| | | 外；
...... |
| 64 | 第一百一十九条 董事会应当建立与监事会联系的工作机制，对监事
会要求纠正的问题和改进的事项进行督导和落实。 | 删除 |
| 65 | 第一百二十条 董事会设董事长1名，由董事会以全体董事的过半数
选举产生。 | 删除 |
| 66 | 第一百二十三条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及航空工业集团关于企业
改革发展的部署和有关部门的要求，通报有关监督检查中指出企业
存在的问题；
（二）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会
议的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临
时董事会会议；
...... | 第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）及时向董事会传达党中央、国务院及中国航空工业集团有限公
司（以下简称“中航工业集团”）关于企业改革发展的部署和有关部
门的要求，通报有关监督检查中指出企业存在的问题；
（二）组织拟订公司中长期发展规划草案，并在批准后组织实施；
（三）根据公司章程的规定确定全年定期董事会会议计划，包括会议
的次数和召开会议的具体时间等。必要时，有权单独决定召开临时董
事会会议；
...... |
| 67 | 新增 | 新增独立董事、董事会专门委员会章节，具体详见章程第一百二十六
条至第一百三十八条 |
| 68 | 第一百二十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百四十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计
委员会、全体独立董事过半数，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 69 | 第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
传真、邮件、署名短信息或者专人通知；通知时限为：不少于召开
临时董事会会议前2日。过半数的董事或两名及以上独立董事认为
资料不完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。经出席会议的
全体董事书面同意的，可豁免前述通知时间。 | 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、
传真、邮件、电子邮件或者专人通知；通知时限为：不少于召开临时
董事会会议前2日。过半数的董事或两名及以上独立董事认为资料不
完整或论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者
延期审议相关事项，董事会应当予以采纳。经出席会议的全体董事书
面同意的，可豁免前述通知时间。 |
| 70 | 第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、召开方式；
（二）会议期限；
（三）拟提交会议审议的议案和相关资料；
（四）发出通知的日期。 | 第一百四十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 |
| 71 | 第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百四十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 72 | 第一百三十一条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等
通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百四十五条 董事会会议可以采用现场、视频、电话、电子邮件、
传真或者借助董事能进行交流的通讯设备等方式召开并作出决议，并
由参会董事签字。 |
| 73 | 第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 第一百四十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 74 | 第一百三十九条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理
对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作
制度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理
人员。
经理层成员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确
定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续
聘或解聘。制定和完善相关配套制度。 | 第一百五十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。总经理
对董事会负责，制定年度工作报告和重大事项向董事会报告的工作制
度，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
高级管理人员全面实行任期制和契约化管理，签订聘任协议，科学确
定业绩目标，刚性兑现薪酬，按照约定严格考核，根据考核结果续聘
或解聘。制定和完善相关配套制度。 |
| 75 | 第一百四十条 本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十四条 本章程第一百零五条关于不得担任董事的情形，离
职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零七条关于董事的忠实义务和第一百零八条关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 76 | 第一百四十一条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百五十五条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 77 | 第一百四十三条 总经理决定公司重大问题时，应当事先听取公司党
委的意见。 | 第一百五十七条 经理层决定重大经营管理事项前须经党委前置研究
讨论。 |
| 78 | 第一百四十四条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理
依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，具体如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后
组织实施；
......
（九）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
......
（十六）对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租
出资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产
除外）、债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研
究与开发项目事项的权限为：
......
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润5%的。
上述第（十六）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，
仍包括在内。
......
（十七）批准公司及控股子公司不超过1亿元且不超过公司最近一
期经审计净资产5%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根据公
司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东会审议的除外。
...... | 第一百五十八条 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理
依法行使管理生产经营、组织实施董事会决议等职权，具体如下：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）协助董事长拟订公司中长期发展规划；拟订年度经营计划，并
在批准后组织实施；
......
（九）提请董事会聘任或者解聘公司除总经理以外的其他高级管理人
员；
......
（十六）对于购买、出售或处置资产、重大项目投资、租入或者租出
资产、委托或者受托管理资产和业务、受赠资产（受赠现金资产除外）、
债权或者债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项
目事项的权限为：
......
5.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会
计年度经审计净利润5%的。
6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以
下，且绝对金额不超过100万元。
上述第（十六）项中，购买、出售或处置资产，不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
......
（十七）批准公司及控股子公司单笔不超过1亿元且不超过公司最近
一期经审计净资产5%的筹融资及与之相关的资产抵押、质押。根据 |
| | | 公司章程及深圳证券交易所规定需由董事会或股东会审议的除外。
...... |
| 79 | 第一百四十八条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应
当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，
完成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。高级管理人员
应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十二条 总经理对公司和董事会负有忠实和勤勉的义务，应
当维护股东和公司利益，认真履行职责，落实董事会决议和要求，完
成年度、任期经营业绩考核指标和公司经营计划。高级管理人员应当
遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 80 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6
个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之
日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务
会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。 | 第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易
所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及深
圳证券交易所的规定进行编制。 |
| 81 | 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 82 | 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损,应当先使用任意
公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的25%。 | 第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。 |
| 83 | 第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，公司董事会须在股东会审议通过后2个月内完成股利
（或股份）的派发事项。 |
| 84 | 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。具体政策如下：
......
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
事宜。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董
事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过。对于公司当年
的利润分配计划，董事会应在定期报告中披露当年未分配利润的使
用计划安排或原则，结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划，
公司未分配利润将主要运用于公司未来持续发展。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮
箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例
不足当年实现的可分配利润的10%的，应当在定期报告中披露原因、
公司留存资金的使用计划和安排，同时，监事会应当进行审核，并
提交股东会审议。
公司召开股东会审议该等年度现金利润分配的议案时，应当提供网
络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利。
...... | 第一百七十九条 公司应重视对投资者的合理投资回报，实行持续、
稳定的利润分配政策。具体政策如下：
......
（六）利润分配的决策程序和机制
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东会审议决定。董事
会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过公司公共邮
箱、网络平台、电话等多种渠道与股东、特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
题。
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润均为正
值，公司不进行现金分红或者最近三年现金分红总额低于最近三年年
均净利润的30%的，公司应当在披露利润分配方案的同时，披露以下
内容：（1）结合所处行业特点、发展阶段及自身经营模式、盈利水
平、资金需求等因素，对不进行现金分红或现金分红水平较低原因的
说明；（2）留存未分配利润的预计用途以及收益情况；（3）公司在
相应期间是否按照中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公
司现金分红》等相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
...... |
| 85 | 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百八十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 86 | 新增 | 第一百八十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| 87 | 第一百八十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百八十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 88 | 新增 | 第一百八十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报
告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 89 | 新增 | 第一百八十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和
协作。 |
| 90 | 新增 | 第一百八十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 91 | 第一百八十三条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，发
挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经
营、合规管理。 | 第一百八十七条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问1名，作
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，在经营管理中发挥法律
审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。 |
| 92 | 第一百八十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务所。 | 第一百八十九条 公司聘用、解聘承办公司定期财务会计报告审计业
务的会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
前述会计师事务所。 |
| 93 | 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表
决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 | 第一百九十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天
事先通知会计师事务所，公司相关审议机构就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向相关审议机构说明公司有无不当情
形。 |
| 94 | 第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真
方式进行。 | 第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、电子
邮件、公告、传真的方式进行。 |
| 95 | 第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮
件或传真方式送出的，以送出当日为送达日期；公司通知以邮件送出
的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 96 | 新增 | 第二百〇二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 97 | 第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家
或两家）上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。 | 第二百〇三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一
家或两家）上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 98 | 第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司当年的法定信
息披露媒体（《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》中的一家或两家）上公告。 | 第二百〇五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的
信息披露报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 99 | 第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于
30日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家）上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第二百〇七条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并
于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接
到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 100 | 新增 | 第二百〇八条 公司依照本章程第一百七十七条的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零七条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司
当年的法定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 101 | 新增 | 第二百〇九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 102 | 新增 | 第二百一十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除
外。 |
| 103 | 第二百〇七条 公司有本章程第二百零五条第（一）（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。 | 第二百一十四条 公司有本章程第二百一十二条第（一）（二）项情
形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会
决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 104 | 第二百〇八条 公司因本章程第二百零五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百一十五条 公司因本章程第二百一十二条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司
清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 105 | 第二百一十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在公司当年的法定信息披露媒体（《证券时报》、《中国证
券报》、《上海证券报》、《证券日报》中的一家或两家）上及国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百一十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上或国家企业信
用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 106 | 第二百一十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣
告破产，人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人 | 第二百一十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产
清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。 |
| | 民法院。 | |
| 107 | 第二百一十四条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。 | 第二百二十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 108 | 第二百二十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在
公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不
负责经理层的事务。 | 第二百二十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控
股而具有关联关系。
（四）外部董事，是指由非公司员工的外部人员担任的董事，不在公
司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责
经理层的事务的董事。 |
| 109 | 第二百二十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不
超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、
“超过”不含本数。 | 第二百三十一条 本章程所称“以上”“以内”“以下”都含本数；
“过”“以外”“低于”“多于”“超过”不含本数。 |
