海伦钢琴(300329):公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
海伦钢琴股份有限公司 关于公司股东签署股份转让协议及表决权放弃协议 暨控制权拟发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、2025年7月24日，公司控股股东宁波北仑海伦投资有限公司（以下简称“海伦投资”）、四季香港投资有限公司（以下简称“四季香港”）、实际控制人陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生与全拓卓戴（上海）企业管理中心（有限合伙）（以下简称“全拓卓戴”）签署《海伦钢琴股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。同时，海伦投资、陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生与全拓卓戴签署《表决权放弃协议》。陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生拟将合计间接持有的60,260,600股上市公司股份（占股份转让协议签署日上市公司股份总数的23.83%,其中：陈海伦先生、陈朝峰先生通过海伦投资间接持有上市公司的17,329,200股股份，占上市公司股份总数的6.85%，以及金海芬女士通过四季香港间接持有上市公司42,931,400股股份，占上市公司股份总数的16.98%）转让给全拓卓戴，全拓卓戴通过本次交易取得的上市公司股份，在本次股份转让完成后18个月内不得转让。同时，自本次股份交割日起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的15,173,326股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方持股比差超过10%（含本数）之日止。 2、本次权益变动不触及要约收购，本次交易完成后，崔永庆先生将取得公司控制权。 3、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述事项能否最终完 成实施，以及完成时间尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。 一、本次权益变动的情况 2025年7月24日，公司控股股东海伦投资及四季香港、实际控制人陈海伦先生、金海芬女士、陈朝峰先生与全拓卓戴签署《股份转让协议》。同时，海伦投资、陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生与全拓卓戴签署《表决权放弃协议》。 陈海伦先生、金海芬女士及陈朝峰先生拟将合计间接持有的60,260,600股上市公司股份（占股份转让协议签署日上市公司股份总数的23.83%,其中：陈海伦先生、陈朝峰先生通过海伦投资间接持有上市公司的17,329,200股股份，占上市公司股份总数的 6.85%，以及金海芬女士通过四季香港间接持有上市公司42,931,400股股份，占上市公司股份总数的16.98%）转让给全拓卓戴，全拓卓戴通过本次交易取得的上市公司股份，在本次股份转让完成后18个月内不得转让。同时，自本次股份交割日起，海伦投资无条件、不可撤销地放弃其持有的15,173,326股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的6.00%）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方持股比差超过 10%（含本数）之日止。 本次交易完成后，崔永庆先生将取得公司控制权。 本次权益变动前后，相关主体的持股比例及表决权比例如下：
二、交易各方基本情况 （一）转让方 1、转让方一
三、本次权益变动相关协议的主要内容 （一）《股份转让协议》 1、协议签署主体 甲方（股份受让方）：全拓卓戴 乙方一（股份转让方一）：海伦投资 乙方二（股份转让方二）：四季香港 丙方一（承诺方一）：陈海伦 身份证号：330206********4314 住所：浙江省宁波市北仑区 丙方二（承诺方二）：陈朝峰 身份证号：330206********3414 住所：浙江省宁波市北仑区 丙方三（承诺方三）：金海芬 身份证号：330206********4320 住所：浙江省宁波市北仑区 2、签订时间 2025 年 7 月 24日 3、主要内容 第一条 释义 在本协议项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。 第二条 本次交易方案 本次交易采用协议转让、表决权放弃相结合方式完成股份顺利交割及上市公司控制权稳定过渡。 2.1 本次股份转让。乙方将其合计持有的60,260,600股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的 23.83%,其中：乙方一转让 17,329,200股股份，占上市公司股份总数的 6.85%，乙方二转让 42,931,400股股份，占上市公司股份总数的 16.98%）按照本协议约定的条款和条件通过协议转让方式转让给甲方。乙方本次所转让的上市公司股份包含全部股东权利和股东义务。 2.2 协议各方同意，本次股份转让的转让价格为9.09元/股，本次股份转让价款总计为547,768,854.00元（大写：伍亿肆仟柒佰柒拾陆万捌仟捌佰伍拾肆元）。 2.3 自本协议签署日起至本次股份转让交割日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次转让的股份数量及每股转让价格将自动做出相应调整，即：若上市公司发生除权事项的，则本协议约定的本次转让股份数量及每股股份转让价格均相应调整，但本协议约定的本次股份转让比例以及总价款不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的本次转让股份数量不作调整，本次股份转让的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次股份转让总价款相应变化。 2.4 本次股份转让的安排如下： 2.4.1 定金。甲方自本协议签署后 5个工作日内向乙方一支付定金 25,000,000元（大写：贰仟伍佰万元整）。 2.4.2 定金支付后甲方组织中介机构开展对上市公司的尽职调查，乙方应促使上市公司予以全面配合，确保协调上市公司在收到资料清单后5个工作日内提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，不应存在提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。但因法律法规规定、交易所规则要求无法提供的除外。 甲方对上市公司尽职调查应当在本协议签署后20个工作日内完成。 甲方尽职调查发现上市公司存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项，甲方有权解除本协议并要求乙方一在3个工作日内返还定金，协议各方均不因此承担违约责任。 依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项是指对上市公司的业务、资产或财务指标产生影响且导致损失或潜在损失超过2000万元的事项，包括但不限于可能影响上市公司持续经营能力的重大经营风险、重大股权纠纷、重大债务、重大履约瑕疵、重大对外担保及或有负债、重大诉讼、仲裁、重大资产权属纠纷及冻结、扣押、查封、重大行政处罚、重大财务数据遗漏、隐瞒、重大会计差错、重大财务舞弊以及刑事责任等。 2.4.3 乙方一收到定金后，乙方一组织中介机构开展对甲方的尽职调查，甲方予以全面配合，确保协调甲方及其相关方在收到资料清单后5个工作日内提供全面、真实、准确的尽职调查文件资料，不应拒绝或怠于配合尽职调查工作，不应存在提供虚假、误导信息、故意遗漏重要信息或其他类似行为。但涉及因法律法规规定无法提供的除外。 乙方一对甲方尽职调查应当在本协议签署后20个工作日内完成。 乙方一尽职调查发现甲方及其实际控制人在主体资格、资金来源、资金充足性、收购目的等方面存在依据法律、法规、规范性文件之规定不适合作为收购人的，或者甲方未能在本协议约定期限内完成对上市公司尽职调查的，乙方有权解除本协议并在发出书面解约通知后3个工作日内向甲方返还定金，协议各方均不因此承担违约责任。 2.4.4甲方对上市公司尽职调查结束后向乙方发出书面通知，双方应当尽快为本次交易法审准备各自应当提供的资料，并在乙方收到甲方书面通知后10个工作日内向深交所递交本次交易审批申请。 甲方尽职调查期满后5个工作日内未发出书面通知的，视为甲方违约，乙方一有权终止本协议。 2.4.5 甲方对上市公司尽职调查结束后5个工作日内，甲方向乙方支付第一期股份转让款54,776,885.40元，其中：向乙方一支付15,752,242.80元，向乙方二支付 39,024,642.60 元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计54,776,885.40元。 2.4.6本次股份转让通过深交所合规性审查确认后5个工作日内，甲方、乙方共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交办理股份交割的全部文件资料，甲方向乙方支付第二期股份转让款219,107,541.60元，其中：向乙方一支付63,008,971.20元，向乙方二支付156,098,570.40元。截至此时，甲方已支付股份转让款合计273,884,427.00元。 2.4.7 本次股份转让完成股份交割之日起的5个工作日内，甲方向乙方支付第三期股份转让款248,884,427.00元，其中：向乙方一支付53,761,214.00元，向乙方二支付195,123,213.00元。另，甲方已支付的2,500万元定金自动转为向乙方一支付的股份转让价款。截至此时，甲方已支付股份转让款合计547,768,854.00元。 2.4.8 如因外汇、税务等相关法律法规对乙方二收款、缴税安排另有规定，导致本协议项下付款安排无法执行，协议各方另行友好协商确定付款安排，并不因此视为相关方违约。 2.5 表决权放弃 2.5.1 自本次股份交割日起，乙方一无条件、不可撤销地放弃其持有的15,173,326股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的6.00%，以下简称“弃权股份”）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方一持股比差超过 10%（含本数）之日止。 弃权范围包括但不限于： （1）召集、召开、出席或者委派他人参加上市公司股东会的权利； （2）向上市公司股东会提出提案的权利； （3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权的权利； （4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 弃权期间，乙方一由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份以及通过债转股、第三方处受让、认购增发股份等途径新增的股份亦属于弃权股份范围。 2.5.2 乙方一、丙方进一步承诺，自本次股份交割日起在崔永庆先生为上市公司实际控制人期间，乙方一、丙方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。 2.5.3 弃权期间，除非经甲方事前书面同意，若弃权股份由任何与乙方一、丙方存在关联关系（关联关系指：丙方及三代以内直系亲属控制或担任董监高的企业）的第三方（无论一方或多方）受让或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，乙方一及丙方应确保该等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于乙方一的义务，接受并承担乙方一在本协议项下之表决权放弃（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方一签署的本协议约定的表决权弃权条款内容实质一致的表决权弃权承诺函。弃权期间，乙方一减持其所持有上市公司股份的，则视为优先转让未放弃表决权的股份。 2.5.4 各方确认，该等弃权股份在弃权期间不计入上市公司股东会有效表决权基数。如乙方一在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权的，且未能及时纠正的，则构成乙方一及丙方违约，乙方一及丙方应根据本协议承担违约责任。 本协议项下表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方一无权撤销或单方面解除本次表决权放弃约定。 2.6 协议各方确认，本次股份转让完成股份交割及表决权放弃生效后，甲方将直接持有上市公司23.83%的股份，并拥有上市公司合计23.83%的表决权，成为上市公司第一大股东，崔永庆先生成为上市公司实际控制人。 第三条 过渡期安排 3.1 协议各方同意，自本协议签署日至本次股份转让交割日为过渡期。过渡期内各方应遵守中国法律关于上市公司股份转让方、股东和受让方的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得损害上市公司以及其他股东之权利和利益。 3.2 协议各方应就本次交易事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进本次股份转让交割相关事宜。 3.3 过渡期内，乙方、丙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务，通过依法行使股东、董事等职权对上市公司进行合法经营管理，保证上市公司及其下属企业在重大方面遵循以往的运营惯例和经营方式运作，不会发生重大不利变化；维持与监管机构、客户及员工的关系，确保公司核心技术团队或者关键技术人员的稳定；及时缴纳有关税费，并根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。未经与甲方协商一致，不新增正常经营活动之外的重大债权债务、对外担保、放弃债权、增加人员工资、不对外投资、出售所持子公司股权、不对重大资产进行转让、买卖、租赁、设置担保等；不得从事可能导致上市公司诉讼、被追诉或追索的任何违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。 3.4 在过渡期内，乙方及丙方不得在本协议项下拟向甲方转让股份之上新增质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得转让或通过其他方式直接或间接处置本协议项下的拟转让股份，不得开展与本协议的履行或目的有冲突的行为。本协议项下的拟转让股份不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。 3.5 协议各方同意，在过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，乙方及丙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或证券交易所对实施利润分配有明确要求的除外。 3.6 过渡期内，若乙方未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方及丙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10个工作日内通知甲方，在甲方获知后15个工作日内未能予以纠正的，甲方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议。 3.7 过渡期内，甲方知悉上市公司经营情况的相关人员应当按照中国证监会和深交所的相关监管规定，遵守上市公司信息披露和信息保密的要求。 3.8 过渡期内，甲方及其实际控制人承诺在主体资格、资金来源、资金充足性、收购目的等方面保持与乙方一尽职调查时提供资料信息一致，不会发生可能导致依据法律、法规、规范性文件之规定不适合作为收购人的事项。 第四条 公司治理 4.1 乙方及丙方同意积极配合甲方对上市公司法人治理结构进行调整。自本次股份转让完成股份交割后10个工作日内，协议各方应促成上市公司召开董事会，并由董事会发出召开上市公司股东会的通知，审议调整上市公司董事会、监事会及高级管理人员等事项，并促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议约定的公司治理安排。 4.2 改组董事会。本次股份转让完成股份交割后上市公司董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事，3名独立董事。在符合相关监管法律法规及上市公司章程的前提下，其中5名非独立董事及1名独立董事由甲方推荐，余下董事席位由乙方一推荐。 4.3协议各方同意对上市公司新一届高级管理层进行调整，上市公司高级管理人员由董事会聘任，其中总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，由甲方推荐，一名副总经理将由乙方一推荐。 4.4 在上市公司股东会、董事会审议各方提名/推荐的董事、董事长、总经理及其他高级管理人员人选时，协议各方应就前述事项予以支持，以实现前述约定的公司治理结构。在符合相关监管法律法规的前提下，协议各方还将通过上市公司内部审议程序提议修改公司章程，增加防止恶意收购的条款，以稳定公司治理架构。 4.5甲方承诺，其向上市公司推荐的董事、独立董事及高级管理人员等应具备《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的任职资格，并督促其推荐的董事、独立董事及高级管理人员勤勉尽责地按照法律、法规及中国证监会、深交所的监管规定履行职责。 4.6 乙方及丙方确认，截至改组董事会完成之时，上述拟被调整的上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在违法违规离职补偿、赔偿。 4.7 在本次股份转让完成股份交割后5个工作日内，根据甲方提出的要求，乙方及丙方应积极配合甲方实现对上市公司的实际控制权，促使相关人员完成交接程序，对上市公司经营管理的所有相关文件、资料、章证照、银行账户及预留印鉴进行监管，完成相关事项的变更登记、备案工作，配合甲方全面接管上市公司。 4.8 就本次交易中乙方一未转让给甲方的剩余股份，在崔永庆先生为上市公司实际控制人或乙方一持股上市公司 5%（含本数）以上股份期间，当乙方一拟通过大宗交易、协议转让方式转让时，甲方或其指定主体享有同等条件下的优先购买权。乙方一持有的剩余股份拟转让前，应该事先书面通知甲方拟转让股份的数量、价格、支付方式和期限等所有计划中的转让条款。甲方或其指定主体自接到书面通知之日起5个工作日内未行使相关权利的，视为放弃优先购买权。 第五条 陈述、保证与承诺 5.1 协议各方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。 5.2 甲方陈述、保证与承诺如下： 5.2.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。 甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 5.2.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。 5.2.3甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与乙方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议目的的实现。 5.2.4 甲方保证其有足够的自有或自筹资金能够按照本协议的约定向乙方及时支付本次股份转让价款，并保证所支付钱款的资金来源合法，不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定。 5.2.5 甲方保证其符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件规定的收购人相关条件，能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告。 5.2.6 甲方通过本次交易取得的上市公司股份，在本次股份转让完成后 18个月内不得转让。 5.3 乙方陈述、保证与承诺如下： 5.3.1乙方一是根据中国法律合法设立并有效存续的主体、乙方二是根据中国香港特别行政区法律合法设立并有效存续的主体，乙方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 5.3.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。 5.3.3乙方保证其能够按照《上市公司收购管理办法》以及相关信息披露内容与格式准则等规定披露相关公告，且应促使上市公司于本协议签署后2个工作日内向深交所提交公告协议签订情况及内容。 5.3.4乙方承诺在本协议生效后五年内，除各方另有约定外，不得自行或通过关联方/代理/合作方，直接或间接从事与上市公司存在竞争或利益冲突的业务；否则，乙方应赔偿上市公司因此遭受的损失（含直接损失、间接损失）。 5.3.5 除已披露外，乙方承诺所持有的上市公司股份不存在质押的情形，乙方对所持上市公司的股份拥有完整的权利，所持股份权属清晰，已获得有效的占有、使用、收益及处分权，有权签署本协议并转让所持上市公司的股份；本协议项下拟向甲方转让的股份不涉及任何权属纠纷或任何司法、仲裁或行政程序，并保证甲方于本次股份交割日将享有作为转让股份所有者依法应享有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分股份的权利）。 5.3.6 乙方承诺自本协议签署之日起在崔永庆先生为上市公司实际控制人期间，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权。 5.3.7 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，依约与甲方共同向证券监管部门办理批准或登记手续，共同推进本协议方案目的的实现。 5.3.8 本协议签署后至过渡期结束前，乙方将严格按照上市公司章程和监管部门的各项要求对上市公司进行规范运营及管理。 5.3.9 如因本次股份转让交割日之前既存的事实或状态（该等事实或状态未向甲方披露或公开披露的）或者因乙方原因（该原因未向甲方披露或公开披露的）导致上市公司在本次股份转让交割日起36个月内出现诉讼、仲裁、或有债务、补缴税款或社会保险公积金、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，乙方有义务在接到甲方书面通知之日起10个工作日内负责处理，负责处理后仍导致上市公司损失的应予以赔偿，但赔偿额最高不超过2000万元。 5.3.10 截至过渡期截止日，上市公司及其子公司所有资产、负债状况清晰、完整，与上市公司对外披露的情况不存在重大差异。乙方承诺上市公司及其子公司不存在任何未披露的对外担保（上市公司对其控股子公司担保除外）的情况，也不存在任何未披露的被控股股东或其他第三方违规占用资金的情况。除已向公众/或甲方披露的情况外，截至过渡期截止日，上市公司及其子公司不存在其他未披露的重大债务、或有债务（包括但不限于任何对外担保、或有负债等）。 5.3.11 截至过渡期截止日，上市公司及乙方不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 5.3.12 截至过渡期截止日，上市公司已合法、有效地取得和拥有经营业务所需的重要批准、授权、许可或资质，不存在未披露之可能导致上述重要批准、同意、授权、许可或资质失效的情形。 5.4 丙方陈述、保证与承诺如下： 5.4.1 丙方是具有完全民事行为能力的自然人，丙方有权签订本协议。本协议生效后，即构成对丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后果。 5.4.2 乙方于本协议项下陈述、保证与承诺事项均真实准确，不存在虚假、夸大陈述。 5.4.3借款。在乙方收到全部股份转让价款后，丙方（或其指定第三方）向上市公司提供2亿元借款用于补充流动资金，借款利息按照一年期LPR利率计算，借款利息按年支付，借款期限为36个月，自借款实际到达上市公司账户之日起算，借款于上市公司作出同意本次借款之股东会决议后10个工作日内提供，上市公司为该等借款提供相应担保。具体以借款、担保协议及上市公司决议为准。 第六条 违约责任 6.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受任何损失（包括直接和间接损失），则违约方应向守约方承担全部损害赔偿责任。该等损失包括守约方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、保全保险费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。对因守约方自身过错、过失或不作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违约方不承担责任。 6.2 任何一方由于不可抗力原因造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。本条所称不可抗力是指任何一方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于战争、自然灾害、恐怖袭击、法律法规和政策发生变化以及各方一致认可的其他情况。 6.3 协议各方应尽最大努力向政府主管部门、证券监管部门（包括但不限于中国证监会、证券交易所、登记结算机构等）申报材料并取得与本次交易相关的审批、批准、备案，在各方尽最大努力及时提交相关申请材料的前提下，如本次交易未获得批准，不视为各方违约，且各方将按照政府主管部门、证券监管部门的要求（如有）对本次交易方案进行调整，促成各方合作。在此种情形下，各方为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。 6.4甲方应按照本协议约定及时、足额支付股份转让款、定金，每迟延一日，甲方应就逾期款项向乙方支付每日万分之三的利息。 如超过10个工作日仍未足额支付，或在符合法律法规及监管规定的前提下，甲方未按照本协议约定积极配合办理本次股份转让审批、确认、过户登记手续以及存在其他违约情形且经相对方提出后仍未整改超过10个工作日，则乙方有权选择继续履行或选择单方终止本协议，并要求甲方支付2,000万元违约金。 6.5在符合法律法规及监管规定的前提下，若乙方或丙方未按本协议约定积极配合办理本次股份转让审批、确认、过户登记手续或存在其他违约情形且经相对方提出后仍未整改超过10个工作日，或未经甲方同意向第三方转让本协议项下拟转让给甲方的股份，或违反本协议不谋求控制权相关条款约定，或实施损害甲方控制权稳定的行为，或违反本协议表决权放弃承诺约定行使弃权股份之表决权，则甲方有权选择继续履行或选择单方终止本协议，并要求乙方及丙方共同支付2,000万元违约金。 6.6 若于本次股份转让交割日起36个月内出现本次股份转让交割日之前存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项：对上市公司的业务、资产或财务指标产生影响且导致损失或潜在损失超过2,000万元的事项，包括可能影响上市公司持续经营能力的重大经营风险、重大股权纠纷、重大债务、重大履约瑕疵、重大对外担保及或有负债、重大诉讼、仲裁、重大资产权属纠纷及冻结、扣押、查封、重大行政处罚、重大财务数据遗漏、隐瞒、重大会计差错、重大财务舞弊以及刑事责任等对上市公司造成损失的，乙方有义务在事项发生之日起10个工作日内负责处理，负责处理后仍导致上市公司损失的应予以赔偿，但赔偿额最高不超过2000万元。 6.7 除要求违约方赔偿其损失、承担费用和支付违约金外，守约方有权要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。 第七条 税费及其他费用 7.1 本次股份转让所涉之政府主管部门、证券登记公司或证券交易所向任何一方收取的税费及手续费，由该方按照中华人民共和国法律及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行明确的有关规定依法承担。各方根据股份交割进度积极配合办理纳税手续。 乙方努力促进本次交易税赋在本次交易通过交易所审核后在有利于双方利益的原则下择机缴纳。 7.2 因本协议所述股份转让事宜所发生的所有聘请券商、会计师、律师、资产评估师等中介机构的费用均由协议各方自行承担。 第八条 保密 8.1本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由其他方提供的全部信息（以下简称“保密信息”）。事先没有得到其他方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露保密信息。但以下情形除外： 8.1.1 为合理附随于本协议之目的而向该方的董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构做出的信息披露。 8.1.2 相关一方独立开发或从有权披露的第三方获得资料，或非因违反本条规定而从公共领域内获得资料。 8.1.3 任何法律、法规或任何司法管辖区域的任何法院、管理机关或其他政府部门的具有约束力的判决、命令或要求规定做出的信息披露。 8.1.4 在就相关一方的税务事宜合理所需的范围内向任何税务机关做出的资料披露。 8.2 协议各方应按照本协议的具体规定，要求其董事、监事、高级管理人员、委任之顾问、中介机构遵守本条规定的保密义务。 第九条 法律适用和争议的解决 9.1 本协议的签署、有效性、解释、履行、执行及争议解决，均适用中国法律。 9.2 起因于或相关于本协议或对本协议的违反、期满、终止或无效而引起的任何争议、纠纷或索赔（以下简称“争议”），争议各方应尽量通过友好协商解决。如果自一方书面通知争议其他方发生争议后60日内未能达成解决办法或在60日后调解失败，则应将该争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼处理。 诉讼费、保全费、保全保险费及律师费由败诉方承担。 第十条 协议的生效、变更、解除与终止 10.1 成立及生效。本协议经各方签字、盖章之日生效。 10.2 若于上市公司控制权变更前存在依据法律、法规、规范性文件之规定应披露而未披露的重大风险事项： 乙方、丙方及上市公司提供或披露的文件存在虚假、重大误导或遗漏情形或在本协议签署日前上市公司存在财务造假等违法违规行为，导致上市公司实际情况与公开信息披露内容不符，且该等情况难以有效解决并直接或实质上导致上市公司退市等重大不利影响的。 出现上述情形的，甲方有权单方解除本协议。 10.3乙方或丙方重大违约导致甲方无法实现本协议项下的交易目的，甲方有权单方解除本协议。甲方重大违约导致乙方无法实现本协议项下的交易目的，乙方有权单方解除本协议。 10.4 本协议可以经各方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由各方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成本协议的组成部分。 10.5 本协议各方可协商一致后终止本协议。若因不可抗力致使本协议不可履行，经协议各方书面确认后终止。 10.6 若深交所或其他监管部门就协议项下的本次交易反馈了相关修改及/或补充意见，则各方应在收到相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意见触及本次交易的实质性安排（包括但不限于交易方案、上市公司治理安排、表决权放弃等条款）且经各方友好协商但在收到相关意见后30个工作日仍无法达成一致方案的，或因未能归咎于任何一方的原因，本次交易在本协议生效之日起90个工作日内未能取得深交所的股份转让的确认文件，则本次交易终止，各方互不承担违约、缔约过失、定金罚则或损失赔偿责任，乙方应向甲方退还甲方已支付款项（包括定金）。 10.7本协议因乙方原因解除的，乙方已经缴纳的税费由乙方承担；因甲方原因解除的，乙方已经缴纳的税费由甲方承担；因双方无责解除的，甲乙双方已经缴纳的税费由甲乙双方各承担50%。 10.8 若发生10.2、10.3、10.5、10.6条所述协议终止或解除情形的，乙方应在协议终止或解除之日起15个工作日内扣除甲方应当分担的税费后（如有）退还甲方已支付款项（包括股份转让款、定金）。 10.9 根据本协议约定，乙方应向甲方退还已支付款项的（包括股份转让款、定金），乙方应按时退还，若逾期退还，乙方须按未退还金额每日万分之三的标准向甲方支付利息。 （二）《表决权放弃协议》 1、协议签署主体 甲方：全拓卓戴 乙方：海伦投资 丙方一：陈海伦 丙方二：陈朝峰 丙方三：金海芬 2、签订时间 2025年7月24日 3、主要内容 第一条 释义 1.1 本协议中，除非文义另有所指，所用术语或简称与协议各方和四季香港于2025年7月24日签署的《股份转让协议》所用术语及简称一致。 第二条 表决权放弃安排 2.1 自本次股份交割日起，乙方无条件、不可撤销地放弃其持有的 15,173,326股上市公司股份（占本协议签署日上市公司股份总数的6.00%，以下简称“弃权股份”）对应的股东表决权，至崔永庆先生不再为上市公司实际控制人或崔永庆先生实际控制上市公司表决权与乙方持股比差超过10%（含本数）之日止。 弃权范围包括但不限于： （1）召集、召开、出席或者委派他人参加上市公司股东会的权利； （2）向上市公司股东会提出提案的权利； （3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、上市公司章程的规定需要经股东会审议、表决的事项，参与股东会的讨论、行使表决权的权利； （4）上市公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。 弃权期间，乙方由于弃权股份送红股、转增股本、配股等原因而增持的股份以及通过债转股、第三方处受让、认购增发股份等途径新增的股份亦属于弃权股份范围。 2.2 乙方、丙方进一步承诺，自本次股份交割日起在崔永庆先生为上市公司实际控制人期间，乙方、丙方及其一致行动人（若有）不以委托表决、征集投票权、协议安排等任何方式自行谋求或者联合其他股东共同或为其他方谋求上市公司的实际控制权。 2.3 弃权期间，除非经甲方事前书面同意，若弃权股份由任何与乙方、丙方存在关联关系（关联关系指：丙方及三代以内直系亲属控制或担任董监高的企业）的第三方（无论一方或多方）受让或因发生析产、继承及遗赠事项发生继受，乙方及丙方应确保该等继受方在继受弃权股份的同时无条件继受本协议项下属于乙方的义务，接受并承担乙方在本协议项下之表决权放弃（包括但不限于弃权股份数量、弃权期限等），并应甲方要求签署与乙方签署的本协议约定的表决权弃权条款内容实质一致的表决权弃权承诺函。弃权期间，乙方减持其所持有上市公司股份的，则视为优先转让未放弃表决权的股份。 2.4 各方确认，该等弃权股份在弃权期间不计入上市公司股东会有效表决权基数。如乙方在弃权期间违反本协议约定以任何形式行使弃权股份之表决权的，且未能及时纠正的，则构成乙方及丙方违约，乙方及丙方应根据《股份转让协议》承担违约责任。 本协议项下表决权放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除本协议另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次表决权放弃约定。 2.5 协议各方确认，本次股份转让完成股份交割及表决权放弃生效后，甲方将直接持有上市公司23.83%的股份，并拥有上市公司合计23.83%的表决权，成为上市公司第一大股东，崔永庆先生成为上市公司实际控制人。 第三条 陈述、保证与承诺 3.1 协议各方在本协议做出的陈述、保证与承诺真实、准确、完整、有效，无任何虚假、错误及遗漏，且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。 3.2 甲方陈述、保证与承诺如下： 3.2.1 甲方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，有权签订本协议。 甲方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对甲方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 3.2.2 甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件及甲方合伙协议的规定，亦不会违反甲方与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。 3.3 乙方陈述、保证与承诺如下： 3.3.1乙方是根据中国法律合法设立并有效存续的主体，乙方在本协议履行期间持续享有履行本协议的全部权利。本协议生效后，即构成对乙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务。 3.3.2 乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，不违反上市公司的章程，亦不会违反乙方或上市公司与任何其他方签署的合同、协议等法律文件，也不会导致其违反司法机关、政府部门、监管机构作出的判决、裁定、命令。 3.3.3 乙方承诺自本协议签署之日起在崔永庆先生为上市公司实际控制人期间，不会以直接或间接等方式扩大乙方在上市公司的表决权比例，亦不会与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议、委托表决协议或达成类似安排或类似意思表示，不再谋求或协助他人谋求上市公司实际控制权。 3.4 丙方陈述、保证与承诺如下： 3.4.1 丙方是具有完全民事行为能力的自然人，丙方有权签订本协议。本协议生效后，即构成对丙方有效的、有法律约束力的、并可执行的义务，签署本协议的行为已经得到配偶的明确同意，配偶已充分知悉本协议的各项条款及法律后果。 3.4.2 乙方于本协议项下陈述、保证与承诺事项均真实准确，不存在虚假、夸大陈述。 第四条 违约责任 4.1 任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或承诺给对方造成损失的，守约方可依据《股份转让协议》约定要求违约方承担全部赔偿责任。 第五条 协议的生效、变更、解除与终止 5.1 成立及生效。本协议经各方签字、盖章之日生效。 5.2 本协议为《股份转让协议》的补充，是《股份转让协议》的组成部分，本协议未尽部分，以《股份转让协议》为准。 四、本次权益变动对公司的影响及风险提示 1、本次交易完成后，崔永庆先生将取得公司控制权。 2、本次权益变动系公司引入认可公司价值及发展前景的投资者取得公司控制权，有助于为公司智能电子乐器业务发展赋能，增强公司综合竞争实力。 3、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》 相关规定的情形。 4、本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司后续在中国证监会指定创业板信息披露媒体上刊登的《详式权益变动报告书》及《简式权益变动报告书》等相关内容。 5、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，上述事项能否最终完 成实施以及完成时间尚存在不确定性。 6、本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露 义务，敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。 五、备查文件 1、《股份转让协议》； 2、《表决权放弃协议》。 特此公告。 海伦钢琴股份有限公司 董 事 会 2025年7月24日 中财网
 |