元力股份(300174):本次交易符合履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法 律文件的有效性的说明 福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11名股东合计持有的福建同晟新材料科技股份公司（以下简称“标的公司”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《 中华人民共和国公司法》（以下简称《 公司法》）、 中华人民共和国证券法》（以下简称《 证券法》）、 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《 重组管理办法》）、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《 上市规则》）、 上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明 1、公司对本次交易方案进行了充分论证，并采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，并与拟聘请的中介机构签署 保密协议》。 2、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的筹划过程，制作交易进程备忘录并经相关人员签字确认。 3、公司已经按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。 4、公司与本次交易的相关方签订了 福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《 关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 5、2025年 7月 24日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议了 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及其他相关议案，独立董事召开专门会议就本次交易发表了审核意见。 6、依据法律法规的要求，本次交易尚需履行的批准程序包括但不限于： （1）本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； （2）上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； （3）本次交易经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册； （4）标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关议案； （5）全国中小企业股份转让系统有限责任公司审核同意标的公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌； （6）标的公司完成变更为有限责任公司相关程序； （7）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 综上，公司已按照《 公司法》 证券法》 重组管理办法》 上市规则》 上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《 公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《 重组管理办法》 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号—重大资产重组》等规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证： 公司为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 综上，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《 公司章程》的规定。公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特此说明。 福建元力活性炭股份有限公司董事会 二〇二五年七月二十五日 中财网
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