元力股份(300174):福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）
原标题:元力股份:福建元力活性炭股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要） 福建元力活性炭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 暨关联交易预案（摘要）
二〇二五年七月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌本人提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代本人向证券交易所和登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向证券交易所和登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、资产评估机构的评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准，审批机关的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易对方声明如下： 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确和完整承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 交易对方将根据本次交易的进程，依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求；同时，承诺提供的资料副本、复印件、扫描件与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均为真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如为本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案................................................................................................. 7 三、本次交易的性质........................................................................................... 12 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 13 五、本次交易涉及的决策及报批程序............................................................... 14 六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划................................................................... 15 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 16 八、待补充披露的信息提示............................................................................... 19 重大风险提示 ............................................................................................................. 20 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 20 二、标的公司相关的风险................................................................................... 21 三、其他风险....................................................................................................... 23 第一章 本次交易概况 ............................................................................................. 24 一、本次交易的背景、目的............................................................................... 24 二、本次交易的方案概况................................................................................... 26 三、本次交易的性质........................................................................................... 31 四、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 32 五、本次交易决策过程和批准情况................................................................... 32 六、本次交易相关方所作出的重要承诺........................................................... 32 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
重大事项提示 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案披露情况存在差异。 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次交易方案 （一）本次交易方案
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下表所示：
（一）募集配套资金安排
（一）本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括同晟股份实际控制人卢元方，卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系；同时，募集配套资金发行对象为上市公司实际控制人卢元健。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 （二）本次交易不构成重大资产重组 截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司及标的公司财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组。 但本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为王延安，实际控制人为卢元健、王延安；本次交易完成后，预计上市公司的控股股东仍为王延安，实际控制人仍为卢元健、王延安。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 四、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次重组前，元力股份是一家横跨活性炭、硅酸钠、二氧化硅等业务领域的企业集团。活性炭是公司的核心业务。同时上市公司也生产销售硅酸钠和二氧化硅产品，硅酸钠和二氧化硅是公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。 同晟股份是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。 同晟股份实际控制人为卢元方、陈家茂。卢元方与上市公司实际控制人卢元健为兄妹关系。元力股份生产的硅酸钠是同晟股份生产二氧化硅的重要原材料，2023年和 2024年同晟股份分别向元力股份采购硅酸钠 511.90万元和 1,235.36万元，上述交易构成经常性关联交易。 本次重组完成后，上市公司通过取得标的公司控制权，优化上市公司的业务布局，双方能够进一步通过产业链上下游业务协同、优势互补，提升主营业务持续发展的能力，有助于加快上市公司在二氧化硅领域的战略业务布局，带来新的业绩增长点。同时将有助于减少上市公司经常性的关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司业务和经营的独立性。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，预计公司的控股股东与实际控制人均不会发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。 由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的定价尚未确定，因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测算并披露。 本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易完成后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等财务指标将有所增长，盈利能力将得以增强，有利于保护中小股东利益。 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 五、本次交易涉及的决策及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司独立董事专门会议 2025年第一次会议审议通过； 3、本次交易已经上市公司第六届董事会第七次会议审议通过； 4、上市公司与交易对方签订了《福建元力活性炭股份有限公司与福建同晟新材料科技股份公司相关股东关于发行股份及支付现金购买资产协议》；上市公司与发行股份募集配套资金发行对象签订了《关于福建元力活性炭股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 （二）本次交易尚需履行的决策及报批程序 截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 5、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌； 6、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序； 7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 六、上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组的原则性意见 针对本次交易，上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安发表原则性意见如下：“本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。” （二）上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划 上市公司控股股东王延安，实际控制人卢元健、王延安出具承诺： “一、本人自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 2、上市公司全体董事、高级管理人员 上市公司全体董事、高级管理人员出具承诺： “一、若本人持有上市公司股份，自本次交易披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 二、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。 三、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。” 七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易中将采取以下安排和措施： （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序 对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。 （二）严格履行相关程序 在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。 本次交易构成关联交易，本预案在提交公司董事会审议时，已经独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。 为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。 （三）股东会网络投票安排 上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。 （四）分别披露股东投票结果 上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （五）关于股份锁定的安排 1、本次交易中，交易对方获得股份的锁定期安排 （1）交易对方通过本次交易所取得的公司股份，自股份发行结束之日起 12个月内不得转让。 （2）在满足上述锁定期要求的基础上，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与交易对方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。 （3）本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 （4）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。 （5）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 2、募集配套资金发行对象获得股份的锁定期安排 （1）本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起 18个月内不得转让。 （2）本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定期进行锁定。 （3）若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易所的相关规定。 （六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形 鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。 （七）其他保护投资者权益的措施 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 八、待补充披露的信息提示 截至本预案摘要签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据、评估结果等将在重组报告书中予以披露。 本次交易作价金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 截至本预案摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于： 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会、独立董事专门会议审议通过本次交易的相关议案； 2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案； 3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册； 4、标的公司召开董事会、股东会审议通过股票在全国股转系统终止挂牌的相关议案； 5、全国股转系统审核同意标的公司股票在全国股转系统终止挂牌； 6、标的公司完成变更为有限责任公司相关程序； 7、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、备案或许可（如适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请投资者注意投资风险。 （二）本次交易被暂停、中止或取消的风险 在本次交易推进过程中，上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 在本次交易推进过程中，资本市场可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，标的公司的生产经营、财务状况或市场环境也可能发生重大变化或出现不可预知的重大事件，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能导致本次交易无法按期进行，存在被暂停、中止或取消的风险。 （三）审计、评估工作尚未完成的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与本预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意。 （四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险 本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构的评估结果为依据，由交易双方共同协商确定。若交易双方对最终交易价格无法达成一致，本次交易将面临终止或取消的风险。 （五）本次交易方案调整的风险 截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，同时本次交易尚需履行包括但不限于深交所审核通过、中国证监会同意注册等审批程序，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易方案存在调整的风险。 二、标的公司相关的风险 （一）宏观经济及市场需求波动的风险 标的公司的主要产品为二氧化硅，二氧化硅产品的市场需求及价格波动对标的公司的经营业绩产生重要影响。若未来宏观经济形势下行、下游需求不足，可能导致标的公司业绩存在一定波动风险。 （二）主要原材料、能源价格波动风险 标的公司生产二氧化硅产品的主要原材料为纯碱、硫酸等，主要能源为煤炭，主要原材料、能源价格受国内外供需市场变动而波动时，会对标的公司的经营业绩产生较大的影响，标的公司存在主要原材料、能源价格大幅波动给生产经营业绩造成较大影响的风险。 （三）经营业绩下降的风险 受国家宏观经济运行等影响，2024年二氧化硅产品下游市场需求旺盛，标的公司实现较好的经营业绩，2024年实现净利润为 5,095.95万元，较上年同期业绩水平大幅提高。若未来出现市场竞争加剧、所处行业景气度下降等负面情形，将会对标的公司经营业绩产生不利影响。 （四）产能无法消化的风险 2024年，标的公司二氧化硅产能为 48,000吨，产能利用率超过 90%。若未来行业发展不及预期，或标的公司无法从下游客户获取更多订单，或出现对标的公司产品产生不利影响的客观因素，均可能导致标的公司产品需求下降，使得标的公司面临产能利用率下降的情形，进而面临产能无法消化的风险。 （五）环保风险 标的公司所属行业为化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生废气、废水、固体废弃物等污染物。标的公司日常经营需符合相关法律法规的要求，对污染物进行防治处理。随着社会对环境保护的日益重视，我国政府环境保护力度的不断加强，可能在未来出台更为严格的环保标准、提出更高的环保要求；若标的公司不能及时对生产设备及环保设施进行升级改造，将给标的公司生产经营带来不利影响。 （六）税收优惠政策变动风险 2024年，标的公司持续符合国家高新技术企业的认定标准，并取得了高新技术企业证书，享受 15%的所得税优惠税率。如果标的公司在未来经营过程中不再持续符合高新技术企业的认定，不再享受国家的优惠政策，则标的公司整体税负将上升，进而对标的公司盈利规模产生不利影响。2024年，公司享受生产企业出口增值税免抵退税政策，未来如果国家的出口免抵退税政策发生重大不利变化，将对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。 （七）核心人才流失风险 核心人才的技术水平和研发能力是标的公司保持技术优势并对市场做出快速反应的保障。能否维持核心人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到标的公司未来发展的潜力。如果未来市场竞争加剧，标的公司出现核心人员流失或无法及时引进相关人才，将制约标的公司未来的持续发展，对经营业绩造成不利影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司股票价格的波动不仅受其经营业绩和发展前景的影响，而且受宏观经济形势、行业景气度、国家重大经济政策、股票市场供求、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间上市公司股价可能发生较大波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意相关风险。 （二）不可抗力风险 若遇到诸如地震、台风、洪水等自然灾害，征收、征用、禁令等政府行为，或其他社会异常事件及其他不可抗力事件的发生，可能会对本次交易相关方的财产、人员造成损失，影响相关方的正常生产经营，进而影响本次交易的顺利实施。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景、目的 （一）本次交易的背景 1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强 近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高企业质量。 2024年 4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。 2024年 9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产，增强“硬科技”“三创四新”属性。 2025年 2月，中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》，明确支持鼓励科技型企业开展同行业上下游产业并购，支持上市公司围绕产业转型升级、寻找第二增长曲线开展并购重组。 2025年 5月 16日，中国证监会修订实施《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面进行优化。 这一系列政策旨在提升上市公司并购重组积极性，激发市场活力，服务经济转型升级与高质量发展，为上市公司通过并购重组提升发展质量创造了有利条件。 本次交易双方既属于同行业，又属于产业链上下游，本次交易是上市公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强，通过并购优质资产而推动上市公司高质量发展和促进资源优化配置。 2、二氧化硅产品应用领域广，标的公司专注二氧化硅行业二十余年，销售网络辐射海内外，与上市公司协同性较高 上市公司聚焦于活性炭、硅酸钠、二氧化硅等化工产品的研发、生产和销售，主要产品广泛应用于食品工业、医药供应、化学工业、水处理、空气治理、冶金行业、白炭黑行业、硅橡胶工业及新能源碳材料等国民经济多个领域。 标的公司是一家专业从事二氧化硅研发、生产和销售的高新技术企业，具有较高的行业知名度，产品广泛应用于橡胶、蓄电池 PE隔板、牙膏、饲料添加剂、涂料等多个领域。标的公司深耕二氧化硅行业二十余年，建设了完善的销售网络，产品销往广东、福建、江苏、浙江、上海、中国香港、中国台湾、韩国、越南、柬埔寨等多个国家和地区。 上市公司建有生产销售硅酸钠和二氧化硅产线，并将二氧化硅业务作为上市公司未来重要战略业务布局和新的业绩增长点。元力股份生产的硅酸钠是同晟股份生产二氧化硅的重要原材料，双方系产业链上下游关系，存在经常性的关联交易。因此，上市公司与标的公司产品和业务协同性较高，本次交易有助于实现产业链上下游协同和互补。 （二）本次交易的目的 上市公司与标的公司同属于化学原料和化学制品制造业（化工行业），业务和产品存在较强相关性，本次收购有利于上市公司和标的资产实现协同发展、优势互补，具体如下： 1、增强业务协同，提升双方的经济效益 固体硅酸钠是沉淀法生产二氧化硅的半成品，同晟股份固体硅酸钠生产线的产能有限，且常需要进行必要的检修维护，因此同晟股份会视实际需要对外采购半成品固体硅酸钠用于生产二氧化硅。而上市公司拥有年产 16万吨硅酸钠的生产能力，产品质量优异、供应稳定、且成本较低，本次收购完成后，上市公司和同晟股份的产品协同性将进一步加强，可以进行更深度的产能优化分工和产品供销业务合作，有利于进一步实现优势互补，提升双方的经济效益。 2、双方优势互补，共同做大做强二氧化硅产品和业务 本次收购完成后，有利于整合双方优势资源，共同做大做强二氧化硅产品和业务。一方面，元力股份能够利用资金、品牌和管理经验等优势提升同晟股份沉淀法二氧化硅产品的生产和销售；另一方面，同晟股份深耕二氧化硅行业二十余年，在研发能力、生产技术具有较强优势，可以加速元力股份下属子公司元力硅材料（南平）有限公司“年产 6万吨二氧化硅碳酸法白炭黑建设项目”的产业化。 3、减少经常性关联交易，提升上市公司独立性 一方面，同晟股份存在向元力股份关联采购固体硅酸钠的情况，2023年和2024年同晟股份分别向元力股份采购固体硅酸钠 511.90万元和 1,235.36万元，构成经常性关联交易；另一方面，同晟股份专业从事沉淀法二氧化硅的研发、生产和销售，而上市公司则通过下属子公司元力硅材料（南平）有限公司使用碳酸法生产二氧化硅，二者存在潜在同业竞争风险；本次收购完成后，标的公司将由上市公司关联方变更为上市公司下属子公司，有利于减少经常性关联交易，避免潜在同业竞争，提高上市公司独立性。 二、本次交易的方案概况 （一）本次交易的整体方案 本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟以发行股份及支付现金方式购买卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专合计 11名股东持有的同晟股份 100%的股份；同时向实际控制人卢元健发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司持有同晟股份 100%股份。 （二）发行股份及支付现金购买资产的方案 1、交易价格及定价依据 截至本预案摘要签署之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告载明的评估值的基础上，经交易各方协商确定。 2、支付方式 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，发行股份支付和现金支付的具体金额在交易价格确定的同时进行明确，并将在重组报告书中予以披露。 3、发行股份的种类和面值 本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。上市地点在深交所。 4、发行方式及发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为向特定对象发行。发行对象为同晟股份的11名股东，分别为卢元方、李纬、陈家茂、严斌、郑志东、三明市沙县区同晟投资合伙企业（有限合伙）、陈泳絮、余惠华、陈欣鑫、沈锦坤、梁继专。上述交易对方以其各自持有的标的公司的部分股份为对价认购上市公司发行的股份。 5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 根据本次交易各方初步协商，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为12.58元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 6、发行数量 本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。本次交易中，交易对方各自取得的股份对价和现金对价，待标的资产审计、评估完成后，由公司与交易对方再行签订补充协议最终确定。公司将于重组报告书中进一步披露本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行数量情况，并最终以深交所审核同意及报中国证监会注册同意的结果为准。 发行股份及支付现金购买资产发行的股份数量=（本次交易对价-现金对价）/发行价格。 交易对方各自取得的本次发行股份数量=（交易对方各自的交易对价-交易对方各自的现金对价）/发行价格。 股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足1股的，交易对方自愿放弃。 在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。 7、期间损益归属 本次交易基准日至标的资产交割日期间，标的资产所产生的盈利由公司享有，标的资产所产生的亏损由交易对方承担。 8、股份锁定期安排 交易对方通过本次交易所取得的公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。 在满足前述锁定期要求的基础上，还应根据标的公司业绩承诺完成情况在业绩承诺期内分期解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由各方另行签署业绩承诺及补偿协议予以约定。 9、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 10、标的资产交割 标的公司在中国证监会就本次交易出具予以注册文件之日起60个工作日内，完成股票在全国股转系统终止挂牌的相关事项，并将标的公司变更为有限责任公司。标的资产应在标的公司变更为有限责任公司后的10个工作日内完成交割。 （三）募集配套资金的方案 1、发行股份的种类、面值和上市地点 公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 2、发行对象 上市公司拟向公司实际控制人卢元健先生发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的自然人合法投资者。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即公司第六届董事会第七次会议决议公告日。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 根据本次交易各方初步协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为13.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 在本次发行募集配套资金的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派息（现金股利）：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派息（现金股利），P1为调整后有效的发行价格。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次发行股份募集配套资金总额不超过10,000万元，不超过本次交易中标的资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由发行对象自愿放弃。 在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之日起18个月内不得转让。 6、募集资金用途 本次募集配套资金扣除中介机构费用及相关税费后，拟用于支付本次交易的现金对价。 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口。 7、滚存未分配利润安排 上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成关联交易 参见“重大事项提示/三、本次交易的性质/（一）本次交易构成关联交易”。 （二）本次交易不构成重大资产重组 参见“重大事项提示/三、本次交易的性质/（二）本次交易不构成重大资产重组”。 （三）本次交易不构成重组上市 参见“重大事项提示/三、本次交易的性质（三）/ 本次交易不构成重组上市”。 四、本次交易对上市公司的影响 本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示/四、本次交易对上市公司的影响”。 五、本次交易决策过程和批准情况 本次交易决策过程和批准情况详见本预案“重大事项提示/五、本次交易涉及的决策及报批程序”。 六、本次交易相关方所作出的重要承诺 （一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
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