丰华股份(600615):重庆丰华（集团）股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
会议资料 二零二五年七月三十一日 股东大会会议须知 为维护投资者的合法权益，确保重庆丰华（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守： 一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及会议召集人邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。 三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东大会设“股东发言提问”议程。需要在股东大会上发言提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言提问登记表”，将有关问题和意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。 五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；为公平起见，保障愿意发言的股东都能发言，每个股东发言一次，一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。 出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权；累积投票制议案请填写每一分项的股份数。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 重庆丰华（集团）股份有限公司 2025年第一次临时股东大会议程 一、会议时间 现场会议时间：2025年7月31日下午14时30分 网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式 三、现场会议地点：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 四、会议召集人：公司董事会 五、会议议程 第一项：主持人宣布会议开始及会议出席情况； 第二项：介绍各项议案 1、关于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案 2、关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 3、关于制定及修订公司部分治理制度的议案 4、关于选举第十届董事会非独立董事的议案 5、关于为控股子公司提供担保预计额度暨关联交易的议案 第三项：股东发言提问 第四项：投票表决 第五项：统计并宣读投票结果 第六项：见证律师宣读法律意见书 第七项：主持人宣布会议结束 议案1： 关于变更公司名称、注册资本与经营范围的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、关于变更公司名称、注册资本与经营范围的情况说明 1、公司目前经营业务主要以镁铝合金轻量化生产制造和农机、通机及园林机械产品的研发生产和销售为主，且农业机械产品占比较大，为进一步凸显公司战略发展方向，更好地提升公司品牌价值，公司拟变更公司名称，由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”。 2、为更加全面地反映公司目前主营业态，公司经营范围增加“农业机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内容。 3、公司于2025年5月16日按照每10股转增2股完成2024年年度利润分 配方案后，公司总股本由188,020,508股扩大至225,624,610股。 上述拟变更前后具体情况如下所示：
二、变更公司名称、注册资本与经营范围的原因 鉴于公司控股股东已经变更为东方鑫源集团有限公司，且主营业务已由镁铝合金汽车零部件等压铸产品生产销售，扩展至农机、通机及园林机械产品的研发生产和销售，2025年第一季度，鑫源农机实现营业收入占公司营业收入的比例达79.80%。为更加全面地体现公司的产业布局和实际情况，准确反映公司战略发展方向，进一步发挥公司品牌效应及品牌优势，提升市场影响力，同时增加投资者对公司业务情况的理解和投资判断，公司拟将全称由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，英文名称由“CHONGQINGFENGHWA GROUP CO.,LTD.”变更为“Chongqing Shineray IntelligentManufacturingTechnologyCo.,Ltd.”，经营范围增加“农业机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内容。 本次注册资本变更主要系公司实施每10股转增2股的2024年度利润分配方案后，注册资本相应增加。 三、变更公司全称的风险提示 公司本次变更公司名称、注册资本与经营范围事项是基于公司战略规划及经营业务开展需要，符合公司实际情况和整体利益，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。 本次拟变更公司名称、注册资本与经营范围事项需提交公司股东大会审议及市场监督管理部门核准，变更后的公司名称、经营范围以市场监督管理部门最终登记为准。上述事项存在不确定性，公司将依据事项进展履行信息披露义务，敬请投资者注意风险。 本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 议案2： 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、取消监事会情况 根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时公司的《监事会议事规则》随之废止。 在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第十届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，继续履行相应的职责。 公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职位。 即监事会取消后，周隆林先生不再担任公司监事、监事会主席；易丹春先生不再担任公司监事；陈文英女士不再担任公司职工代表监事。周隆林先生、易丹春先生和陈文英女士在担任公司第十届监事会监事期间恪尽职守、勤勉尽责，公司对周隆林先生、易丹春先生和陈文英女士在任职期间对公司所做的贡献表示衷心感谢！ 二、修订《公司章程》情况 公司2024年年度利润分配方案（每10股转增2股）已实施完毕，公司总股本扩大至225,624,610股。因战略发展需要，公司拟将公司名称变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，并取消监事会，由审计委员会承接监事会职权。根据《公司法》《章程指引》等法律法规要求，以及股本变化、公司名称变更、经营范围调整、监事会取消等事项的需求，公司拟对《公司章程》进行修订。 （一）本次《公司章程》修订内容概述 1、公司2024年年度利润分配方案（每10股转增2股）已实施完毕，公司总股本由188,020,508股扩大至225,624,610股。 2、因战略发展需要，公司名称由“重庆丰华（集团）股份有限公司”变更为“重庆鑫源智造科技股份有限公司”，经营范围增加“农业机械制造，农业机械销售，机械设备研发，发电机及发电机组制造，发电机及发电机组销售，通用设备制造（不含特种设备制造），特殊作业机器人制造”等内容。 3、删除监事会、监事相关规定，取消公司监事会，由审计委员会行使监事会职权。 4、“股东大会”修改为“股东会”。 5、调整股东会及董事会部分职权。 6、新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东与实际控制人对上市公司的义务。 7、董事会组成人员由7名调整为9名，其中职工代表董事1名。 8、新增独立董事、董事会专门委员会专节。 9、在章程中明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备等内容。 10、除上述重点修订内容以外，根据本次《章程指引》的修订内容，公司拟在《公司章程》中对“个人股东出席股东会提交的资料”、“资本公积金弥补亏损及公积金补亏顺序”、“面额股的每股金额”、“公司合并、分立、减资、清算”、“附则”等方面内容进行补充/修订。 （二）《公司章程》修订对照表详见公司披露在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《关于取消监事会及修订<公司章程>和相关公司治理制度的公告》（公告编号：临2025-27）。 本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 议案3： 关于制定及修订公司部分治理制度的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对相关治理制度进行全面梳理，制定及修订了以下制度：
本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 议案4： 关于选举第十届董事会非独立董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为满足公司规范治理需要，公司拟将董事会组成人数由7名调整为9名，本次增加非独立董事1名，增加职工代表董事1名。本次调整后，董事会差缺1名非独立董事。根据公司控股股东东方鑫源集团有限公司《推荐函》，公司提名李果先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，简历如下： 李果，男，1984年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学技术大学电子信息科学与技术专业、南洋理工大学信号处理专业，硕士。历任比亚迪股份有限公司工程师、华为技术有限公司工程师、深圳立德科技有限公司联合创始人，2012年7月至2024年2月在东方鑫源集团有限公司及其附属企业先后担任新能源汽车研究所所长、海外并购项目经理、流程与IT总监、人力资源总监、汽车海外营销事业部总经理等职务，2024年12月至今任重庆鑫源农机股份有限公司董事、总经理，2025年2月至今任重庆丰华（集团）股份有限公司副总经理。 截至目前，李果先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求。 本议案以《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》通过为前提，已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 议案5： 关于为控股子公司提供担保预计额度暨关联交易的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 一、担保额度预计情况概述 为满足控股子公司重庆鑫源农机股份有限公司（以下简称“鑫源农机”）日常经营和业务发展的资金需要，公司拟为鑫源农机向银行申请不超过3亿元人民币综合授信事项提供担保，占公司最近一期经审计归母净资产的41.16%。担保范围包括但不限于申请融资业务发生的融资类担保（包括流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开证、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、商票保贴等业务）以及日常经营发生的履约类担保。担保种类包括但不限于信用保证、连带责任保证、保证担保、抵押、质押等。 公司控股股东东方鑫源集团有限公司（以下简称“东方鑫源”）及实际控制人龚大兴先生为鑫源农机少数股东，按照实质重于形式的原则，本次构成关联担保。 董事会提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人员在上述额度范围内组织实施并签署相关协议，董事会及股东大会审议过程中，关联董事及关联股东需回避表决。 本次担保额度有效期为自审议本议案的股东大会决议通过之日起12个月内有效。在担保额度有效期内，额度可循环使用。 二、关联方基本情况 （一）关联方介绍 1、东方鑫源集团有限公司 统一社会信用代码：915001076689102237 成立时间：2007-11-09 注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 注册资本：10000万元 经营范围：一般项目：利用企业自有资金向工业、高科技产业、房地产业及体育文化产业进行投资（不得从事金融业务），研制、开发、生产、销售微型汽车、汽车发动机、摩托车（以上三项仅限取得审批的子公司生产、销售）、汽车零部件（不含发动机）、摩托车零部件（不含发动机）、汽油机零部件（不含发动机）、电动自行车及配件、汽油机助力车及配件、计算机（不含研制），销售体育运动产品（限汽车、摩托车运动），货物进出口（不含国家禁止进出口货物），经济信息咨询服务，信息技术咨询服务，法律咨询（不包括律师事务所业务），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），税务服务，人力资源服务（不含职业中介活动），企业管理，信息系统运行维护服务，市场调查，工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 关联关系：直接持有公司29.99%的股份，为公司控股股东。 2、龚大兴 性别：男 国籍：中国 最近三年主要职务：东方鑫源集团有限公司董事长兼总裁，公司董事长等。 关联关系：公司实际控制人。 （二）关联交易的认定 鉴于公司控股股东东方鑫源和实际控制人龚大兴先生作为公司关联方分别直接持有鑫源农机29.05%和19.95%的股份，且本次未按照投资比例提供担保，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，按照实质重于形式的原则，本次交易构成关联交易。 三、被担保人基本情况 1、公司名称：重庆鑫源农机股份有限公司 2、注册地址：重庆市九龙坡区含谷镇鑫源路8号 3、注册资本：3750万元 4、影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无 5、被担保人与公司的关系：公司直接持有鑫源农机51%的股份，为公司控股子公司 6、被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人 7、资产负债率情况：资产负债率低于70% 8、鑫源农机最近一年又一期的主要财务数据（合并报表口径）如下：单位：万元
本次担保为授权事项，实际担保金额由公司及子公司与合同对象在担保额度内共同协商确定，以正式签署的合同文件为准。 五、担保的必要性和合理性 上述担保预计事项是为了满足公司及子公司经营需要，有利于公司及子公司生产经营及可持续发展。被担保方为公司控股子公司，其偿债能力、信用状况等良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，风险可控，其他少数股东未按持股比例提供相应担保、亦未提供反担保具有合理性，不会损害公司的利益。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日，公司仅为控股子公司镁业科技提供了6,000万元的担保金额，不存在逾期担保的情形。本次公司拟对鑫源农机向银行申请不超过3亿元人民币综合授信事项提供担保，构成关联担保，需提交公司股东大会审议通过。公司累计对外担保预计金额达3.6亿元人民币（含本次），占公司最近一期经审计归母净资产的49.39%。 本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。 中财网
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