旭杰科技(836149):董事会审计委员会工作细则
旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本细则经公司2025年7月24日第四届董事会第七次会议审议通过，无需提 交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第二章 人员组成及任职 第四条 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，至少1名独立董事为会计专业人士。 第五条 审计委员会委员经董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，由董事会过半数选举产生。 第六条 审计委员会设主任委员（召集人）1名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作。主任委员由董事会选举产生。 第七条 审计委员会委员任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。任期内如有委员不再担任董事，自动失去委员资格，由审计委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条 公司内审（内控）部为审计委员会的日常办事机构，负责收集、整理及提供公司有关方面的资料，做好审计委员会决策前的准备工作。内审（内控）部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。 第三章 职责权限 第九条 审计委员会的主要职责与职权包括： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）协调管理层、内审（内控）部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计； （六）行使《公司法》规定的监事会的职权： 1、检查公司财务； 2、对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； 3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 4、提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 5、向股东会会议提出提案； 6、依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 7、公司章程规定的其他职权。 （七）公司董事会授予的其他事宜； （八）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定的其他职权。 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十一条 审计委员会主任委员应履行如下职责： （一）召集及主持审计委员会会议； （二）审定及签署审计委员会的报告； （三）检查审计委员会决议和建议的执行情况； （四）代表审计委员会向董事会报告工作； （五）其他应由审计委员会主任委员履行的职责。 第十二条 审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定。 第四章 决策程序 第十三条 公司内部审计或其他相关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）审计委员会履行第九条、第十条所述职责所需要的其他相关资料。 第十四条 审计委员会会议对公司相关部门提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议材料报送董事会： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、内审（内控）部门包括其负责人的工作评价。 报送董事会的书面决议事项，如按照《公司章程》规定需要董事会审议的，则由董事会讨论作出决议；如按照《公司章程》规定的不需要董事会审议的，则该书面决议仅报董事会备案。 第五章 议事规则 第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由主任委员负责召集和主持。主任委员不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。 第十六条 审计委员会定期会议，每季度至少召开一次会议，召开前7日应将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。 两名及以上审计委员会委员提议，或召集人认为有必要时，可以召开临时会议，并于会议召开前3日将会议召开日期和地点、会议期限以及会议议题通知全体委员。 第十七条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十八条 审计委员会会议应当由2/3以上的委员出席方可举行。委员应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。其中委员为独立董事的，应委托其他独立董事代为出席。 第十九条 审计委员会可要求内部内审（内控）部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 审计委员会会议表决方式可以为举手表决、书面表决、通讯表决方式。每名委员有一票表决权。关联委员回避表决。 第二十二条 审计委员会委员应当依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应当在会议记录中记载各项不同意见并作说明。 第二十三条 审计委员会会议作出决议应当经全体委员的过半数通过。出席会议的非关联委员人数不足两人的，审计委员会应将该事项提交董事会审议。 第二十四条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名； （三）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； （四）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应当以书面形式报告董事会。 第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十七条 审计委员会会议档案，包括会议通知和会议材料、委员代为出席的授权委托书、经与会委员签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。 审计委员会会议档案的保存期限为十年。 第六章 附则 第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本细则自董事会批准后生效，由董事会负责解释和修订。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2025年7月24日 中财网
 |