旭杰科技(836149):关联交易管理制度
旭杰科技（苏州）股份有限公司 关联交易管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 7月 24日第四届董事会第七次会议审议通过，尚需 提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 旭杰科技（苏州）股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保证旭杰科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事及高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）在过去 12个月内或者根据相关协议安排在未来 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第七条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章 关联交易 第八条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）关联双方共同投资； （十六）中国证监会、北京证券交易所认定的其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联方如享有公司股东会表决权，应当回避表决； （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第十条 公司应采取有效措施防止关联人以各种方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方使用： （1）有偿或无偿地拆借公司的资金给实际控制人及其关联方使用； （2）通过银行或非银行金融机构向实际控制人及其关联方提供委托贷款； （3）委托实际控制人及其关联方进行投资活动； （4）委托实际控制人及其关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票； （5）代实际控制人及其关联方偿还债务； （6）其他方式。 第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十二条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。具体措施如下： （1）严格按照章程及本制度规定的权限、职责、决策程序审议关联交易事项。 （2）公司财务部门应定期自查、上报与实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，杜绝实际控制人及关联方的非经营性占用资金的情况发生。 （3）若发生违规资金占用情形，应依法制定清欠方案，及时按照要求向监管机构报告和公告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定。 第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； （六）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 股东会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方及其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会、北京证券交易所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数。公司应当在股东会决议中作出详细说明。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 对应当由社会公众股股东分类表决的关联交易事项，除应由全体股东会表决通过外，还须经出席会议的社会公众股股东单独表决通过。 第十八条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 2%以上且超过 3,000万元的关联交易事项（应当提供评估报告或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估），经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。 第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为持有本公司 5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联方的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十条 董事会审议批准以下范围内的关联交易： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上，且超过 300万元的关联交易； （3）股东会审议权限外的其他关联交易事项。 第二十一条 在董事会权限范围内，授权总经理决定公司与关联自然人发生的交易金额不足 30万元的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计总资产不足 0.2%的关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十二条 不属于董事会或股东会批准范围由公司总经理会议批准的关联交易事项，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。 第二十三条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件： （一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）； （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十四条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批准的，不得执行。 第五章 关联交易的披露 第二十五条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度相关条款的规定提交董事会或者股东会审议并披露。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。 如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据本制度相关条款提交董事会或者股东会审议并披露。 第二十六条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审议并以临时公告的形式披露。 第二十七条 公司与关联方进行下列交易，可以免于按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定的； （七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的； （九）中国证监会、北京证券交易所认定的其他交易。 第六章 其他事项 第二十八条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2025年 7月 24日 中财网
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