[担保]旭杰科技(836149):对外担保管理制度
旭杰科技（苏州）股份有限公司 对外担保管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 本制度经公司 2025年 7月 24日第四届董事会第七次会议审议通过，尚需 提交股东会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 旭杰科技（苏州）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强对本公司对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保证公司的资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《旭杰科技（苏州）股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司或子公司（包括全资子公司及控股子公司）为他人提供的担保和公司对子公司提供的担保。 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票及商业汇票、保函等。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司为他人提供担保应当遵守《公司法》、《民法典》和其它相关法律、法规的规定。公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。 任何单位和个人（包括控股股东及其他关联方）不得强令或强制公司为他人提供担保，公司对强令或强制其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第二章 对外担保的审核 第四条 对外担保决策程序及权限范围： 公司对外担保必须经董事会或股东会审议；应由股东会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。 （一）公司下列对外担保行为（包括但不限于），须经股东会审议通过。 1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； 2、公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 3、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 5、按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 6、按照担保金额连续 12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过人民币 3,000万元； 7、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 8、中国证监会、北京证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。股东会审议以上第（5）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）公司经理层负责实施具体的担保行为。 第五条 对外担保的信息披露： 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在北京证券交易所指定信息披露系统上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原件、刊登该担保事项信息的指定信息披露媒体等材料。 第六条 对外担保的内部管理 （一）担保合同的签订： 未经公司权力机关批准，董事、经理及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 1、为他人担保，应订立书面合同； 2、担保合同应合法、合理、合规； 3、担保合同应依据《担保法》明确约定债权范围及限额、担保方式和担保期间； 4、公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证； 5、为防范担保业务的风险，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （二）担保合同的管理责任部门为公司财务部，其主要职责为： 1、负责担保合同和反担保合同的保管。 2、加强对合同的管理，杜绝合同管理的漏洞，及时化解担保风险。 3、对主合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料有效保存、严格管理，每半年进行一次担保合同的检查、清理。 4、公司财务负责人及其下属财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并提供给公司总经理以及公司董事会秘书。 5、公司财务负责人及其下属财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司总经理及公司董事会汇报。 6、被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。 7、合同管理过程中，如果发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应采取必要的解决措施；如果发现债权人与债务人恶意串通损害担保人利益的，应采取请求确认担保合同无效等措施；没有签订反担保合同的，如果发现被担保人可能丧失偿还能力的，应与被担保人落实反担保措施；由于被担保方违约而造成担保方经济责任的，担保方应及时向被担保方实施追偿。 第三章 对外担保的程序及管理 第七条 对外担保的程序 （一）申请：由被担保方提供担保申请书及有关资料； （二）审核：对被担保提供的资料进行调查及核实。初审通过后，附有关资料呈报公司总经理审核。 （三）公司总经理审核后报公司董事会审议，根据本制度第三条规定，由董事会通过并实施，或经董事会通过后附审议过程、讨论意见及表决意见书面记载报公司股东会审议。 第八条 公司财务部负责对被担保单位进行信息跟踪，收集被担保方财务资料及审计报告，定期分析财务状况及偿债能力，建立被担保方财务档案，定期向董事会报告。 第九条 公司审计委员会对公司担保行为进行定期检查。 第十条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四章 法律责任 第十一条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、行政法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第十二条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。 第五章 附则 第十三条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。 第十五条 本制度由公司董事会负责解释。 旭杰科技（苏州）股份有限公司 董事会 2025年 7月 24日 中财网
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