大龙地产(600159):董事会秘书工作细则（2025年7月修订）
（2025年7月修订） 第一章 总则 第一条为促进北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公司”）规范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司章程，制定本细则。 第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 第三条董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人。 第四条董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。 第六条下列人员不得担任董事会秘书： (一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管理人员的情形； (二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满； 员，期限尚未届满； (四)最近三年受到过中国证监会行政处罚； (五)最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； (六)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第七条公司董事会应在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。董事会秘书每届任期三年，可连选连任。 第八条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所报送以下材料： (一)董事会推荐书，包括董事会秘书符合任职资格的说明、现任职务和工作表现、个人品德等内容； (二)董事会秘书的个人简历和学历证明复印件； (三)董事会秘书聘任书或者相关董事会决议； （四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。 上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所提交变更后的资料。 第九条公司应当聘请证券事务代表协助董事会秘书履行职责，在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。证券事务代表的聘任等信息，参照本规则第八条进行公告并提交上海证券交易所。 第十条董事会秘书离任时，应当接受董事会的离任审查，按照公司相关规定移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。 第二章 职责 第十一条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，处理董事会日常事务、办理信息披露事务等事宜。董事会秘书对公司和公司董事会负责，具体履行以下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵 守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签 字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所的问询； （六）组织董事、高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董 事、高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应 予以提醒并立即如实向上海证券交易所进行报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 第三章 工作制度 第十二条 董事会秘书负责组织开展信息披露相关工作，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。 第十三条 公司信息披露应做到真实准确完整，公告文稿简洁、清晰、明了，突出事件实质，不得出现关键文字或数字（包括电子文件）错误；不存在歧义、误导或虚假陈述；具体信息内容完整，电子文件与文稿一致；文字准确，真实反映实际情况。 第十四条 公司信息披露应做到应披露信息的完整，不存在重大遗漏，提供文件资料齐备，符合相关要求。 第十五条 公司信息披露合规性应做到内容、程序符合法律、法规以及其他规范性文件的要求。 第十六条 信息披露应严格按照公司《信息披露管理制度》履行签发手续。 第十七条 董事会秘书应关注公共传媒（包括主要网站）对公司的报道，以及本公司股票的交易情况，及时反馈给公司董事会和管理层。 第十八条 董事会秘书应在规定期限内回复证券交易所的问询、调查以及向证券监管部门提交的专项报告。 第十九条 董事会秘书应做好与中介机构的联络工作，联系安排新闻媒体对公司的采访，策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。 第二十条 董事会秘书应按规定的时限、方式和要求发出董事会会议通知并送达会议文件。 第二十一条董事会秘书应对提交董事会、股东会审议的各项议案应事先作好沟通工作，协调核实相关数据，确保文件质量。 第二十二条董事会秘书在履行信息披露职责时，应当接受公司董事会的监督。 第二十三条董事会秘书在任职期间应按要求参加证券交易所组织的董事会秘书后续培训。 第四章 董事会秘书的解聘或辞职 第二十四条董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董 事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事 项提出过异议的，可免除责任。 第二十五条董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书： (一)本细则第六条规定的任何一种情形； (二)连续三个月以上不能履行职责； (三)在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大 损失； (四)违反国家法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。 (五)证券交易所和中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其 他情形。 第二十六条董事会秘书自动辞职应当向公司董事会提交书面辞呈。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券 交易所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。 第二十七条董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘 书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事 会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第五章 附则 第二十八条本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一致时，按国家有关法律、法规的规定办理。 第二十九条本细则由董事会负责解释和修改。 第三十条 本细则自董事会通过后实行。 中财网
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