尤安设计(300983):第三届董事会第三十七次会议决议
上海尤安建筑设计股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2025年7月25日上午9:30在上海市虹口区四川北路71号2幢公司六楼大会议室以现场会议方式召开。 召开本次会议的通知已于2025年7月18日以通讯方式送达到全体董事。本次会议由公司董事长施泽淞先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，董事会秘书出席了会议，全体监事及高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》等有关法律、法规及规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，会议以记名投票方式审议了如下议案： （一）《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 董事会认为，鉴于募集资金投资项目“总部设计中心扩建项目”、“总部基地升级建设项目”和“研发中心升级建设项目”已达到预定可使用状态，同意按实施计划结项；同时，为充分发挥资金的使用效率，最大程度发挥募集资金效能，结合公司实际经营情况，同意公司将该等三个募集资金投资项目的节余募集资金人民币7,420.96万元以及“补充流动资金项目”的节余募集资金人民币766.42万元，合计人民币8,187.38万元（该等金额已含待支付的项目尾款，以及已收到的扣除手续费后的全部现金管理收益和孳息，但未包含尚未收到的现金管理收益和孳息收入，最终金额以资金转出当日银行结息金额为准）永久补充流动资金用于公司日常生产经营活动；并提请股东会授权公司财务部门办理后续的募集资金专项账户划转及注销事项，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议亦予以终止。 董事会同意将该议案提交公司股东会审议。 保荐机构国投证券股份有限公司对公司本次部分募集资金投资项目结项并同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司《关于部分募投项目使用募集资金结余情况专项说明》进行了审核，并出具了鉴证报告。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募投项目使用募集资金节余情况专项说明鉴证报告》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 （二）《关于调整董事会席位并修订<上海尤安建筑设计股份有限公司章程>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定，拟由董事会审计委员会行使监事会的相关职权。 为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，提高董事会的运行效率，降低管理成本，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由9名调整为7名。其中，非独立董事席位数由6名调整为4名，其中包括1名职工代表董事；独立董事席位数保持不变，仍为3名。 结合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，对《公司章程》的有关条款进行修订。 董事会同意上述事项，并提请股东会授权董事会及其授权人士负责向市场监督管理部门办理《公司章程》备案登记手续。本次备案内容最终以市场监督管理部门备案的内容为准。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于修订公司章程的公告》，修订后的《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》亦已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 （三）《关于制订及修订公司部分治理制度的议案》 结合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并根据公司发展需要，在对《公司章程》的有关条款修订后，拟对相关治理制度进行相应的制订及修订。 1、《上海尤安建筑设计股份有限公司股东会议事规则》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 2、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会议事规则》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 3、《上海尤安建筑设计股份有限公司独立董事工作制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 4、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会审计委员会议事规则》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 5、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会提名委员会议事规则》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 6、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 7、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会战略委员会议事规则》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 8、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事、 高级管理人员离职管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 9、《上海尤安建筑设计股份有限公司控股股东和实际控制人行为规范》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 10、《上海尤安建筑设计股份有限公司总经理工作制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 11、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事会秘书工作制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 12、《上海尤安建筑设计股份有限公司募集资金管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 13、《上海尤安建筑设计股份有限公司关联交易管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 14、《上海尤安建筑设计股份有限公司对外担保管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 15、《上海尤安建筑设计股份有限公司对外投资管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 16、《上海尤安建筑设计股份有限公司舆情管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 17、《上海尤安建筑设计股份有限公司投资者关系管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 18、《上海尤安建筑设计股份有限公司信息披露管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 19、《上海尤安建筑设计股份有限公司累积投票制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 20、《上海尤安建筑设计股份有限公司董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 21、《上海尤安建筑设计股份有限公司利润分配管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 22、《上海尤安建筑设计股份有限公司财务管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 23、《上海尤安建筑设计股份有限公司内部审计工作制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 24、《上海尤安建筑设计股份有限公司现金管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 25、《上海尤安建筑设计股份有限公司关于规范与关联方资金往来的管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 26、《上海尤安建筑设计股份有限公司承诺管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 27、《上海尤安建筑设计股份有限公司股东会网络投票实施细则》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 28、《上海尤安建筑设计股份有限公司内幕信息知情人登记制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 29、《上海尤安建筑设计股份有限公司中小投资者单独计票管理办法》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 该制度尚需提交2025年第二次临时股东会审议。 30、《上海尤安建筑设计股份有限公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 31、《上海尤安建筑设计股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 32、《上海尤安建筑设计股份有限公司年报差错责任追究制度》 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于制订及修订公司部分治理制度的公告》，上述制订及修订后的治理制度全文亦已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。 （四）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司按照相关规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审査，公司董事会提名施泽淞先生、陈磊先生、杨立峰先生为第四届董事会非独立董事候选人。第四届董事会董事任期自公司2025年第二次临时股东会决议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 具体内容及相关候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。 董事会对各位非独立董事候选人的逐项表决结果如下： （1）提名施泽淞先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 （2）提名陈磊先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 （3）提名杨立峰先生为第四届董事会非独立董事候选人 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。 （五）《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期即将届满，公司按照相关规定进行董事会换届选举。经公司董事会提名委员会资格审査，公司董事会提名张燎先生、王弟海先生、罗忠洲先生为第四届董事会独立董事候选人。第四届董事会董事任期自公司2025年第二次临时股东会决议通过之日起三年。 为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。 具体内容及相关候选人简历详见公司同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于董事会换届选举的公告》。 董事会对各位独立董事候选人的逐项表决结果如下： （1）提名张燎先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 （2）提名王弟海先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 （3）提名罗忠洲先生为第四届董事会独立董事候选人 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东会审议。 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。 （六）《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 公司拟于2025年8月19日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《上海尤安建筑设计股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》。 表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％；0票反对；0票弃权。 三、备查文件 1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会提名委员会2025年第一次临时会议决议》； 2、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第三十七次会议决议》； 3、立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2025]第ZA14761号《关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募投项目使用募集资金节余情况专项说明鉴证报告》； 4、《国投证券股份有限公司关于上海尤安建筑设计股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 特此公告。 上海尤安建筑设计股份有限公司董事会 2025年7月25日 中财网
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