东微半导(688261):苏州东微半导体股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料
目录 2025年第一次临时股东会会议须知...................................................................................... 3 2025年第一次临时股东会会议议程...................................................................................... 5 2025年第一次临时股东会会议议案...................................................................................... 7 议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案................................................................................................................................7 议案二：关于制定、修订部分治理制度的议案............................................................. 9 议案三：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案..........10议案四：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案..........12议案五：关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 13议案六：关于变更会计师事务所的议案...................................................................... 16 苏州东微半导体股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》和《苏州东微半导体股份有限公司股东会议事规则》等有关规定，苏州东微半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“东微半导”）特制定本会议须知： 一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年7月17日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州东微半导体股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-030）。 苏州东微半导体股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2025年8月1日（星期五）下午14：00 2、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区金鸡湖大道99号纳米城东南区65栋苏州东微半导体股份有限公司会议室 3、会议召集人：苏州东微半导体股份有限公司董事会 4、会议主持人：董事长龚轶先生 5、投票方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2025年8月1日至2025年8月1日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并向会议报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）逐项审议会议各项议案
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计现场投票表决结果 （九）汇总网络投票与现场投票表决结果 （十）主持人宣读股东会表决结果及股东会决议 （十一）见证律师宣读本次股东会的法律意见书 （十二）签署会议文件 （十三）主持人宣布本次股东会结束 苏州东微半导体股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议议案 议案一：关于取消监事会、调整董事会人数、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 各位股东及股东代理人： 根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》等最新法律、法规、规范性文件的相关规定，公司拟不再设置监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止。 因方伟先生申请辞去公司第二届董事会非独立董事职务，根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，其辞任申请自辞任报告送达公司董事会时生效。 为提高公司董事会运作效率和科学决策水平，优化公司法人治理结构，公司拟将董事会成员人数由9名调整为8名，其中独立董事3名，非独立董事5名。 因公司部分发起人哈勃科技创业投资有限公司（曾用名：哈勃科技投资有限公司）、深圳国中中小企业发展私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（曾用名：中小企业发展基金（深圳有限合伙））、海南天蝉智造创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：苏州天蝉智造股权投资合伙企业（有限合伙））、宁波丰熠企业管理有限公司（曾用名：上海丰熠投资管理有限公司）发生企业名称变动，公司拟对《公司章程》中部分对应条款进行调整。同时为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。 具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）以及《公司章程》全文。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案二：关于制定、修订部分治理制度的议案 各位股东及股东代理人： 为推动公司治理制度相关规定符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则的最新规定，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规的规定，以及结合《公司章程》的修订情况，拟对部分公司治理制度进行同步修订，并制定部分新的公司治理制度。 具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于取消监事会、调整董事会人数、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定和修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-029）以及部分制度全文。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案三：关于《公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘 要的议案 各位股东及股东代理人： 为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，提升公司员工凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及《苏州东微半导体股份有限公司章程》的规定，制定了《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》和《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2025-031）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。现提请公司2025年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司2025年限制性股票激励计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东及股东代理人需回避表决。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案四：关于《公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 各位股东及股东代理人： 为保证股权激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定了公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法。 具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。现提请公司2025年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司2025年限制性股票激励计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东及股东代理人需回避表决。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案五：关于提请股东会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案 各位股东及股东代理人： 为了具体实施公司2025年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整； （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减或调整至预留份额； （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜； （6）授权董事会对激励对象的归属/解锁资格、归属/解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属/解锁；（8）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属/解锁登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记； （9）授权董事会决定本激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属/解锁资格，办理未满足归属/解锁条件的限制性股票的作废/回购注销失效事宜； （10）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜； （11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议； （12）授权董事会对公司本激励计划进行管理和调整（调整范围包括但不限于激励对象人数、授予数量等），在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （13）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、独立财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 5、上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事均已回避表决。现提请公司2025年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议，拟作为公司2025年限制性股票激励计划参与人的股东及与参与人存在关联关系的股东及股东代理人需回避表决。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2025年8月1日 议案六：关于变更会计师事务所的议案 各位股东及股东代理人： 综合考虑公司业务发展和整体审计需要，公司拟变更2025年度会计师事务所，具体情况如下： 一、原聘任会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，对公司2024年度财务报告和内部控制出具了标准无保留意见审计报告。公司不存在已委托天健开展部分审计工作后又解聘的情况。 二、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1．基本信息 会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）成立日期：1981年（工商登记：2011年12月22日） 注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 首席合伙人：李惠琦 截至2024年末，致同从业人员近六千人，其中合伙人239名，注册会计师1,359名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师445人。 致同2024年度业务收入26.14亿元，其中审计业务收入21.03亿元，证券业务收入4.82亿元。2024年年报上市公司审计客户297家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；电力、热力、燃气及水生产供应业；交通运输、仓储和邮政业，收费总额3.86亿元（38,558.97万元）；2024年年报挂牌公司客户166家，主要行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；批发和零售业；文化、体育和娱乐业；租赁和商务服务业，审计收费4,156.24万元；本公司同行业上市公司审计客户46家。 2．投资者保护能力 致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。 2024年末职业风险基金1,877.29万元。 致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 3．诚信记录 致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施15次、自律监管措施11次和纪律处分0次。56名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚11次、监督管理措施16次、自律监管措施10次和纪律处分1次。 （二）项目信息 1、基本信息 项目合伙人傅智勇，2002年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2000年开始在致同执业，近三年签署的上市公司审计报告6份。 签字注册会计师孙超，2017年开始从事上市公司审计，2015年成为注册会计师，2014年开始在致同执业，近三年签署的上市公司审计报告1份。 项目质量复核合伙人蒋晓明，2008年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2018年开始在致同执业；近三年复核上市公司审计报告1份。 2.诚信记录 项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。 3.独立性 致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。 4.审计收费 公司董事会提请股东会授权公司管理层依照市场公允、合理定价等原则，结合公司2025年实际业务情况，与审计机构协商确定2025年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），并签署相关服务协议等事项。 三、拟变更会计师事务所的原因 基于公司业务发展情况及整体审计的需要，经综合评估审慎研究后决定变更会计师事务所。 四、前任会计师事务所和后任会计师事务所的沟通情况 公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与前、后任会计师事务所均进行了事先沟通说明，前、后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项。前、后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他相关规定，积极做好有关沟通、配合和衔接工作。 具体内容详见公司于2025年7月17日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《苏州东微半导体股份有限公司关于变更2025年度审计机构的公告》（公告编号：2025-027）。 本议案已经公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东会审议，请各位股东及股东代理人审议。 苏州东微半导体股份有限公司 董事会 2025年8月1日 中财网
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