股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年7月25日召开第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。具体情况如下：
为进一步完善公司治理结构，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
| 分别作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 | 出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合
并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份；
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第
(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份
的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、 第（五）项、 第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份
后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日
起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情 | 第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程第二十
五条第一款第（三） 项、 第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东
会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 |
| 形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内
转让或者注销。 | （一）项情形的，应当自收购之日起10
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的10%，并应当在3年内转让或者
注销。 |
| 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作
为质权的标的。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票
在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让，其中孙清焕持有的公司股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起3年内不
得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超
过其所持有公司股份总数的25%；所持公司
股份自公司股票上市交易之日起1年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起1年内不得转让，其中孙清焕持有的
公司股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起3年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的
25%；所持公司股份自公司股票上市交易之
日起1年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。 |
| 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股
东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公
司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接 | 第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股份或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖
出后六个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因购入包销售后剩余
股票而持有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除外。前款
所称董事、高级管理人员、自然人股东持
有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人 |
| 向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 | 民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 |
| 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 | 第三十二条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股
份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 | 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十四条 股东提出查阅前条第(五)项
所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
关资料的，应当遵守《公司法》、《证券
法》等法律、行政法规的规定，并向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求 |
| 求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| | 新增
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独
或合并持有公司1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或合并持有公司1%
以上股份的股东有权书面请求审计委员会
向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股 |
| 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。 | 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续180日以上单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、
设审计委员会的，按照本条第一款、第二款
的规定执行。 |
| 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 | 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当于该事实发生当日，向公司作出书面报
告。 | 删除 |
| | |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反
前述规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会
公众股股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的
公司股份“占用即冻结”的机制，即发现
控股股东侵占公司资产的，立即申请对控
股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对
所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公
司股东大会批准的其他方式进行清偿的，
通过变现控股股东所持股份偿还侵占资
产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的
第一责任人，财务总监、董事会秘书协助
董事长做好“占用即冻结”工作。具体按
以下规定执行：
…… | 删除 |
| | 新增
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
务承担连带责任。 |
| | 新增
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公
司利益。 |
| | 新增
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股 |
| | 东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息
谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承担
连带责任。 |
| | 新增
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| | 新增
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； | 第四十六条 公司股东会由全体股东组
成，股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： |
| （二）选举和更换董事、非由职工代表担
任的监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产占公司最近一期经审计总资产30%以
上的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）选举和更换董事，决定有关董
事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审
计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规
定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%以上的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司股
票、债券、可置换为股票的公司债券作出决
议。
除法律、行政法规、中国证监会规定或
证券交易所规则另有规定外，上述股东会的
职权不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
(一)公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在连续12个月内担保金额
累计计算超过公司最近一期经审计总资产 | 第四十七条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（三）公司在一年内向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产30% |
| 30%的担保；
(四)为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
股东大会审议前款第（三）项担保事项
时，应当经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
由股东大会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。 | 的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，
应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
需要由股东会审议通过的公司对外担
保行为，需经公司董事会审议通过。董事会
审议担保事项时，须经出席董事会会议的三
分之二以上董事审议同意。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总
额1/3时；
(三)单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起2个月以内召开临时股东
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 |
| 第四十六条 公司召开股东大会时应聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规和本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有
效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。 | 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的
法律意见。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会。对独立 |
| 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应说明理由并公告。 | 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后10日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，应在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会向董事会提议召
开临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的5日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计
委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职
责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后10日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 | 第五十四条 单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司10%以上股份的股东有权
向审计委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，
应在收到请求5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为审计委员会不召集和主持 |
| 会，连续90日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 股东会，连续90日以上单独或者合计持有
公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所提交
有关证明材料。 | 第五十五条 审计委员会或者股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东
会通知及股东会决议公告时，向证券交易
所提交有关证明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十三条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东，可以在股东会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
规、证券交易所规则或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中应充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中应充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况； |
| 人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。 | （二）与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
股东通过网络投票参加股东大会的身
份由深圳证券交易所交易系统或互联网投
票系统确认。 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人的姓名或名称、持有公
司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入
股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。 | 删除 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委 |
| 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。 | 托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号
码、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，公司全体
董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会
议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不
履行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举
的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同
意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一
名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人
不能履行职务或不履行职务时，由过半数
的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或
其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
当就其过去一年的工作向股东会作出报 |
| 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。 | 告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东
会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。 |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人和记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名
册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限
不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席或列席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于10
年。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通
决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。 |
| 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 | |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的合并、分立、变更公司形
式、解散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策
进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司
形式、解散和清算；
（三）本章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保金额超过公司最
近一期经审计总资产30%的；
（五） 股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。 |
| 第八十条 股东大会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以出席股东大会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，
但不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总数；股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关
关联交易的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关
联股东之外的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关联
交易事项涉及本章程第七十八条规定的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的
非关联股东所持表决权的 2/3以上通过方
为有效。 | 第八十四条 股东会审议有关关联交易事
项时，关联股东可以出席股东会，并可以
依照大会程序向到会股东阐明其观点，但
不应当参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表
决情况。
股东会的待审议事项与股东存在关联
关系的，该关联股东应当在股东会召开前向
董事会或其他召集人详细披露其关联关系。
关联股东未向董事会或其他召集人披
露其与待审议事项的关联关系时，董事会或
其他召集人可以决定关联股东回避，由会议
主持人直接在大会上宣布。
其他股东认为相关股东为关联股东应
当回避的，可以向董事会或其他召集人提出
书面意见，董事会或其他召集人应根据有关
规定审查相关股东是否为关联股东及该股
东是否应当回避。
会议主持人应当在股东会审议有关关
联交易的提案前向股东说明关联股东与待
审议事项的关联关系，提示关联股东对该项
提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除
关联股东之外的股东和代理人人数及所持 |
| | 有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决
的，其表决票中对于有关关联交易事项的表
决归于无效。
股东会对关联交易事项作出的决议必
须经出席股东会的非关联股东所持表决权
的过半数通过方为有效。但是，该关联交易
事项涉及本章程第八十二条规定的事项时，
股东会决议必须经出席股东会的非关联股
东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东大会以特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、高级管理人员以外的人订立将
公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。董事、监事提名
的方式和程序为：
(一)董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人；
(二)监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选
任的人数，提名非由职工代表担任的下一
届监事会的监事候选人或者增补监事的候
选人；
(三)股东提名的董事或者监事候选
人，由现任董事会进行资格审查后提交给
股东大会选举。
第八十三条 股东大会就选举董事、监事
进行表决时，如拟选董事、监事的人数多
于1人，实行累积投票制。
除累积投票制外，股东大会应对所有
提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，应按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大
会中止或不能作出决议外，股东大会不得
对提案进行搁置或不予表决。
本条第一款所称累积投票制是指股东
大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方
式提请股东会表决。董事提名的方式和程序
为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以按照拟选任
的人数，提名下一届董事会的董事候选人或
者增补董事的候选人；
（二）股东提名的董事候选人，由现
任董事会进行资格审查后提交给股东会选
举。
股东会就选举董事进行表决时，如拟选
董事的人数多于1人，实行累积投票制。
累积投票制是指，股东会选举董事时，每一
股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
股东会表决实行累积投票制应执行以
下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能
超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总
和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票
作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每 |
| 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。
股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于
股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候
选人数不能超过股东大会拟选董事或者监
事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥
有的投票数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开
投票。选举独立董事时每位股东有权取得的
选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独
立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司
的独立董事候选人；选举非独立董事时，每
位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多
少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东大会的
股东(包括股东代理人)所持股份总数的半
数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选
董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票
数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍
不够者，由公司下次股东大会补选。如2位
以上董事或者监事候选人的得票相同，但由
于拟选名额的限制只能有部分人士可当选
的，对该等得票相同的董事或者监事候选人
需单独进行再次投票选举。 | 位股东有权取得的选票数等于其所持有的
股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，
该票数只能投向公司的非独立董事候选人；
（三）董事候选人根据得票多少的顺序
来确定最后的当选人，但每位当选人的最低
得票数必须超过出席股东会的股东所持股
份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选
董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事
候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下
次股东会补选。如2位以上董事候选人的得
票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分
人士可当选的，对该等得票相同的董事候选
人需单独进行再次投票选举。 |
| | 新增
第八十七条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举2名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与审计委员会成员代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果， |
| 表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其
代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 | 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大
会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股
东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会
现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
沪港通股票的名义持有人，按照实际持有
人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 | 第九十三条 出席股东会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股
票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在会议结
束之后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提
案的，新任董事在会议结束之后立即就
任。 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司应在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第九十八条 股东会通过有关派现、送股
或资本公积转增股本提案的，公司将在股
东会结束后2个月内实施具体方案。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾3年； | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破 |
| (四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾3年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解
除其职务。 | 产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适
合担任上市公司董事、 高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规
定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职务，
停止其履职。 |
| 第九十六条 公司董事会不设由职工代表
担任的董事。
董事由股东大会选举或者更换，并可
在任期届满前由股东大会解除其职务，任
期三年。董事任期届满，可连选连任，但
独立董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事，总计不得超过公司董
事总数的1/2。 | 第一百条 公司董事会不设由职工代表担
任的董事。
董事由股东会选举或者更换，并可在
任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期3年，任期届满可连选连任，但独立董事
连续任职时间不得超过6年。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼
任高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司
资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； |
| 他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本公
司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利
益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | （三） 不得利用职权贿赂或者收受其
他非法收入；
（四）未向董事会或股东会报告，并
按照本章程的规定经董事会或股东会决议
通过，不得直接或间接与本公司订立合同
或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或
他人谋取属于公司的商业机会，但向董事
会或股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司订
立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状
况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准 | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 |
| 确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 | 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有
关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
大会予以撤换。 | 第一百零三条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东
会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自
出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起30日内提议召开股东会解除该独立董
事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，公司将在两个交易日内披露有关情
况。如因董事的辞职，公司出现下列情况
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委
员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计
专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符
合法律法规或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直到该
秘密成为公开信息。其他义务的持续期间 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞
任生效或者任期届满，应向董事会办妥所
有移交手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，其对 |
| 不少于两年。 | 公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其
他义务的持续期间不少于两年。董事在任
职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止 |
| | 新增
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以
公司财产为他人提供担保的，董事会应当
建议股东大会予以撤换；因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事的任职条件、提名
和选举程序、任期、辞职及职权等有关事宜，
按照法律、行政法规、部门规章以及中国证
监会发布的有关规定执行。 | 删除 |
| 第一百零五条 公司设董事会，对股东大
会负责。
第一百零六条 董事会由6名董事组成，设
董事长一名、副董事长一名。董事会成员
中包括2名独立董事。 | 第一百零九条 公司设董事会，董事会由6
名董事组成，设董事长1名、副董事长1
名。董事长和副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。董事会成员中包括2
名独立董事。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 | 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公 |
| 式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会， 并根据
需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会等相关专门委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。 董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。 | 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东会授予的其他职权。 |
| 第一百一十条 公司对外投资、收购、出
售资产、资产抵押、委托理财、贷款、对
外担保、关联交易、赠与或者受赠资产等
事项的决策权限如下：
（一）对外投资、收购、出售资
产、资产抵押、委托理财：
就上述事项，达到以下标准之一
的，应提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的50%以上，该交易 | 第一百一十三条 公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、委托理财、贷款、对
外担保、关联交易、赠与或者受赠资产等
事项的决策权限如下：
（一）对外投资、收购、出售资产、资
产抵押、委托理财、赠与或者受赠资产：
就上述事项，达到以下标准之一的，应
提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 |
| 涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上，且绝对金
额超过5000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算；连续12个月内
的同一交易金额应累计计算。
涉及运用发行证券募集资金进行投
资的，应提交股东大会审议。
就应提交股东大会审议的对外投资
事项，公司应当组织有关专家、专业人
员进行评审。
对外投资、收购、出售资产、资产
抵押、委托理财事项未达到上述标准
的，由董事会批准。董事会可以根据公
司的实际情况授权董事长就一定金额以
内的对外投资事项作出决策。
（二）贷款：单次贷款金额在公司
最近一期经审计净资产的50%以内的，
由董事会批准。
超过上述标准的，应提交股东大会
审议。
（三）对外担保：除本章程第四十
二条规定的须提交股东大会审议通过的
对外担保事项外，其他对外担保事项由
董事会批准。
由董事会审议的对外担保事项，应
经出席董事会的2/3以上董事同意方可
作出同意对外担保的决议。
（四）关联交易：交易金额在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易（含同 | 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据；
2、交易标的在最近一个会计年度相关
的营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
5,000万元；
3、交易标的在最近一个会计年度相关
的净利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的50%
以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算；连续12个月内的同一交
易金额应累计计算。
涉及运用发行证券募集资金进行投资
的，应提交股东会审议。
就应提交股东会审议的对外投资事项，
公司应当组织有关专家、专业人员进行评
审。
对外投资、收购、出售资产、资产抵
押、委托理财事项未达到上述标准的，由
董事会批准。董事会可以根据公司的实际
情况授权董事长就一定金额以内的对外投
资事项作出决策。
（二）贷款：单次贷款金额在公司最近
一期经审计净资产的50%以内的，由董事
会批准。
超过上述标准的，应提交股东会审议。
（三）对外担保：除本章程第四十七条
规定的须提交股东会审议通过的对外担保
事项外，其他对外担保事项由董事会批
准。
由董事会审议的对外担保事项，应经出
席董事会的2/3以上董事同意方可作出同
意对外担保的决议。
（四）关联交易：交易金额在3,000万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值5%以上的关联交易（含同一标的或
同一关联人连续12个月内达成的关联交易 |
| 一标的或同一关联人连续12个月内达
成的关联交易累积金额，获赠现金资产
和提供担保除外），应提交股东大会审
议。
公司与关联自然人之间的关联交易
金额超过 30万元，但未达到前述标准
的，由董事会批准。
公司与关联法人之间的关联交易金额超
过300万元，且占上市公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5％以上的关联交易，但未
达到前述标准的，由董事会批准。 | 累积金额，获赠现金资产和提供担保除
外），应提交股东会审议。
公司与关联自然人之间的关联交易金额
超过 30万元，但未达到前述标准的，由董
事会批准。
公司与关联法人之间的关联交易金额超
过300万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5％以上的关联交易，但未达到
应提交股东会审议标准的，由董事会批准。 |
| 第一百一十一条 董事长和副董事长由董
事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
| 第一百一十三条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十五条 公司副董事长协助董事
长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十四条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日
以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开2次
会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十七条 代表1/10以上表决权的
股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后10日内，召集和主持董事会会
议。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行，但本章程另有规定
的情形除外。
董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过，但本章程另有规定的情形除
外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十条 董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百一十九条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的，
应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十一条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
该董事应当及时向董事会书面报告。有关
联关系的董事不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会会 |
| | 议的无关联关系董事人数不足3人的，应
将该事项提交股东会审议。 |
| | 新增
第一百二十六条 独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章
程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。 |
| | 新增
第一百二十七条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份1%以上或者是公司前10名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
（一）项至第（六）项所列举情形的人 |
| | 员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公
司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制
且按照相关规定未与公司构成关联关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。 |
| | 新增
第一百二十八条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。 |
| | 新增
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤
勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项 |
| | 发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。 |
| | 新增
第一百三十条 独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股东
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。 |
| | 新增
第一百三十一条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承 |
| | 诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 新增
第一百三十二条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一条
所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。 |
| | 新增
第一百三十三条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。 |
| | 新增
第一百三十四条 审计委员会成员为3名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。 |
| | 新增
第一百三十五条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。 |
| | 新增
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开1次会议。2名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会议
记录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。 |
| | 新增
第一百三十七条 公司董事会设置战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。上
述专门委员会的工作规程由董事会负责制 |
| | 定。
公司的战略委员会成员为3名，由公司
董事会选举产生，负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究，并提出建
议。
公司的提名委员会、薪酬与考核委员
会成员均为3名，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。 |
| | 新增
第一百三十八条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。 |
| | 新增
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会 |
| | 规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董
事会聘任或解聘。
公司总经理、执行总经理、副总经
理、财务总监及董事会秘书为公司高级管
理人员。 | 第一百四十条 公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。 |
| 第一百二十五条 本章程第九十五条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条(四)－(六)关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条 本章程关于不得担任董
事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 | 第一百四十二条 在公司控股股东单位担
任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不
由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十七条 总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。
其他高管人员的任期与总经理一致，
经连聘可以连任。 | 第一百四十三条 总经理每届任期3年，总
经理连聘可以连任。 |
| 第一百三十条 总经理工作细则包括下列
内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下
列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百三十一条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满
以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同
规定。 |
| 第一百三十四条 高级管理人员执行公司 | 第一百五十条 高级管理人员执行公司职 |
| 职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管
理人员擅自以公司财产为他人提供担保
的，公司应撤销其在公司的一切职务；因
此给公司造成损失的，该高级管理人员应
当承担赔偿责任。 | 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第七章 监事会 第一百三十六条至第一百
四十九条 | 删除 |
| 第一百五十一条 公司在每一会计年度结
束之日起4个月内向中国证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度
前6个月结束之日起2个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会
计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十三条 公司在每一会计年
度结束之日起4个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送并披露年度报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。 |
| 第一百五十二条 公司除法定的会计账簿
外，不得另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百五十三条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司应综合考虑盈利能力、经营发展规 | 第一百五十五条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
公司应综合考虑盈利能力、经营发展规 |
| 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，制定未来三年股东回报规划，
明确各期利润分配的具体安排和形式、现金
分红规划、发放股票股利的条件，年度、中
期现金分红最低金额或比例等。
监事会应对董事会和管理层执行公司
分红政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
公司每年应根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利
益的基础上处理公司的短期利益及长远发
展的关系，确定合理的利润分配方案，保持
公司利润分配政策的连续性和稳定性。
股东大会授权董事会每年在综合考虑
公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平、股东回报规划以及是否有重
大资金支出安排等因素，根据上述原则提出
当年利润分配方案。
董事会拟定利润分配相关议案过程中，
应当充分听取独立董事和监事会的意见，相
关议案需经董事会全体董事过半数表决通
过。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害上市公司或者中小股东权益的，有权发
表独立意见。董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，
并披露。
董事会和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东大会上的投票权；
股东大会审议现金分红具体方案时，应当
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流；对于报告期盈利但未提
出现金分红预案的，公司在召开股东大会
时除现场会议外，还将向股东提供网络形
式的投票平台。
公司若因外部经营环境和自身经营状
态发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，且相关制度需经出席股东大会
的股东所持表决权的三分之二以上通过，并
在公司定期报告中就现金分红政策的调整
进行详细的说明。 | 划、股东回报、社会资金成本以及外部融资
环境等因素，制定未来三年股东回报规划，
明确各期利润分配的具体安排和形式、现金
分红规划、发放股票股利的条件，年度、中
期现金分红最低金额或比例等。
董事会审计委员会应对董事会和管理
层执行公司分红政策和股东回报规划的情
况及决策程序进行监督。
公司每年应根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股东
利益的基础上处理公司的短期利益及长远
发展的关系，确定合理的利润分配方案， 保
持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
股东会授权董事会每年在综合考虑公司所
处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈
利水平、股东回报规划以及是否有重大资金
支出安排等因素，根据上述原则提出当年利
润分配方案。
董事会拟定利润分配相关议案过程中，
应当充分听取独立董事的意见，相关议案需
经董事会全体董事过半数表决通过。
独立董事认为现金分红具体方案可能
损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并
披露。
董事会和符合一定条件的股东可以向
公司股东征集其在股东会上的投票权； 股
东会审议现金分红具体方案时，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东 进行沟
通和交流；对于报告期盈利但未提出现金分
红预案的，公司在召开股东会时除现场会议
外，还将向股东提供网络形式的投票平台。
公司若因外部经营环境和自身经营状
态发生重大变化而需要调整利润分配政策
的，应以股东权益保护为出发点，详细论证
和说明原因，且相关制度需经出席股东会的
股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司
定期报告中就现金分红政策的调整进行详
细的说明。
公司应严格按照有关规定在年报、半年
报中披露利润分配预案和现金分红政策 的 |
| 公司应严格按照有关规定在年报、半
年报中披露利润分配预案和现金分红政策
的执行情况。年度盈利但未提出现金分红
预案的，还应说明未分红原因、未用于分
红的资金留存公司的用途和使用计划，以
及下一步为增强投资者回报水平拟采取的
举措等。 | 执行情况。年度盈利但未提出现金分红预案
的，还应说明未分红原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，以及下一步
为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 |
| 第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。 | 删除 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，或公司董事会根据年度
股东大会审议通过的下一年中期分红条件
和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。 | 删除 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则为：公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报
和有利于公司长远发展。
（二）公司利润分配形式为：
公司可采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，公司依照同股同利的原则，按各股东所
持股份数分配股利。在具备现金分红条件
下，公司应当优先采用现金分红进行利润分
配。
如公司同时采取现金及股票股利分配
利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资 | 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则为：公司的利
润分配应重视对投资者的合理投资回报 和
有利于公司长远发展。
（二）公司利润分配形式为：
公司可采用现金、股票、现金与股票相
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润，公司依照同股同利的原则，按各股东所
持股份数分配股利。在具备现金分红条件
下，公司应当优先采用现金分红进行利润分
配。
如公司同时采取现金及股票股利分配
利润的，在满足公司正常生产经营的资金需
求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资 |
| 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
其中，现金股利政策目标为剩余股
利，在满足下列条件时，公司应积极推行
现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的30%，且
超过5,000万元人民币；
（四）公司盈利、现金流满足公司正
常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的百分之二十。
当公司年度可分配利润为负值、最近
一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见、有重大投资计划或重大现金支出、资
产负债率高于70%、当年经营性现金流为负
的，可以不进行利润分配。
公司可以根据公司的盈利状况及资金
状况进行中期现金分红，但公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。具体分
配比例由公司董事会根据公司经营状况和
发展要求拟定，并由股东大会审议决定。
公司股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿
还其占用的资金。 | 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
其中，现金股利政策目标为剩余股
利，在满足下列条件时，公司应积极推行
现金分红：
（一）公司该年度实现的可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；
（二）审计机构对公司的该年度财务
报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现
金支出等事项发生（募集资金项目除
外）；重大投资计划或重大现金支出是
指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计总资产的30%，且
超过5,000万元人民币；
（四）公司盈利、现金流满足公司正
常经营和长期发展的需要。
在符合现金分红条件情况下，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年实现
的可分配利润的20%。
当公司年度可分配利润为负值、最近
一年审计报告为非无保留意见或带与持续
经营相关的重大不确定性段落的无保留意
见、有重大投资计划或重大现金支出、资
产负债率高于70%、当年经营性现金流为负
的，可以不进行利润分配。
公司可以根据公司的盈利状况及资金
状况进行中期现金分红，但公司利润分配
不得超过累计可分配利润的范围。具体分
配比例由公司董事会根据公司经营状况和
发展要求拟定，并由股东会审议决定。
公司召开年度股东会审议年度利润分
配方案时，可审议批准下一年中期现金分
红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超
过相应期间归属于公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条
件下制定具体的中期分红方案。
公司股东违规占有公司资金的，公司
应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 |
| | 还其占用的资金。 |
| | 新增
第一百五十七条 公司股东会对利润分配方
案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 |
| | 新增
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。 |
| 第一百五十七条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，明确内部审计工作的领导体制、职责
权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。 |
| 第一百五十八条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工
作。 | 第一百六十条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。 |
| | 新增
第一百六十一条 内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| | 新增
第一百六十二条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司
根据内部审计机构出具、审计委员会审议
后的评价报告及相关资料，出具年度内部 |
| | 控制评价报告。 |
| | 新增4
第一百六十三条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。 |
| | 新增
第一百六十四条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必
须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事
务所，由股东会决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十八条 公司召开监事会的会议
通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮
件方式进行。但对于因紧急事由而召开的
监事会临时会议，本章程另有规定的除
外。 | 删除 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式
发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮寄方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 | 第一百七十条 公司的通知以下列形式发
出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十一条 公司指定《证券时报》、
《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券
报》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公
司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条 公司指定巨潮资讯
网站(www.cninfo.com.cn)等其他符合中国
证 监会规定条件的媒体为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。 |
| | 新增第一百七十八条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产
10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十七条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起10日内通知债权人，并于30日内在信 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本
时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在 |
| 息披露媒体上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之
日起45日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定
的最低限额。 | 信息披露媒体上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。 |
| | 新增
第一百八十四条 公司依照本章程第一百五
十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的
义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起30日内在信息披露媒体公告。公司依
照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本50%前，不得分配利润。 |
| | 新增
第一百八十五条 违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。 |
| | 新增
第一百八十六条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程
另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。 |
| 第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭 | 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散； |
| 或者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第一百
八十二条的规定予以解散。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司10%以上
表决权的股东，可以请求人民法院解散公
司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在10日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十条 公司有本章程第一百七十
九条 第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八
十八条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
九条 第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。公司因前条第
(三)项情形而解散的，清算工作由合并或
者分立各方当事人依照合并或者分立时签
订的合同办理。 | 第一百九十条 公司因本章程第一百八十八
条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清
算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起15日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规定或股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
| 第一百八十二条 清算组在清算期间行使
下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的
业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财
产； | 第一百九十一条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； |
| (七)代表公司参与民事诉讼活动。 | （七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百八十三条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在信
息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 | 第一百九十二条 清算组应当自成立之日
起10日内通知债权人，并于60日内在信息
披露媒体上公告。债权人应当自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。 |
| 第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法
院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司财产在
未按前款规定清偿前，不得分配给股东。 | 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与
清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。 |
| 第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。 |
| 第一百八十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十五条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。 |
| 第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿 | 第一百九十六条 清算组成员履行清算职
责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 |
| 责任。 | |
| 第一百八十九条 有下列情形之一的，公
司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改章程。 | 第一百九十八条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。 |
| 第一百九十三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额50%以上的股东；持有股份的
比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生
重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为
同受国家控股而具有关联关系。
(四)对外担保，是指公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
(五)公司及控股子公司的对外担保总
额，是指包括公司对控股子公司担保在内的
公司对外担保总额与公司的控股子公司对
外担保总额之和。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额超过50%的股东；或者持有
股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 |
| 第一百九十六条 本章程所称“以上”、
“以下”，都含本数；“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百零五条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第一百九十八条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。 | 第二百零七条 本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
除以上条款修订外，本次修订统一将“股东大会”修改为“股东会”；其他非实质性修订，如因《公司章程》删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点符号调整以及不影响条款实质含义的表述调整等，不再逐条列示。（未完）
