木林森(002745):董事会战略委员会工作制度（2025年7月）
董事会战略委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为了适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战 略规划的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，公司董事会特设立战略委员会，并制订本工作制度（下称“本制度”）。 第二条 战略委员会是董事会内部设立的专门工作机构，战略委员会 对董事会负责。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会委员由3名董事组成。 第四条 战略委员会委员（包括一名主任委员）由董事会选举产生。 主任委员负责召集、主持委员会工作。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由战略委员会委员选举一名委员代履行职务，无法选举时，由董事会重新选举主任委员。 第五条 战略委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本制度的规定补足委员人数。 第六条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应 当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在第三章 职责权限 第七条 战略委员会行使下列职权： (一) 对公司长期发展战略进行研究并提出建议； (二) 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策、融资方案进 行研究并提出建议； (三) 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； (四) 对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； (五) 对以上事项的实施进行检查； (六) 董事会授权的其它事项。 第四章 决策程序 第八条 战略委员会决策程序为： (一) 战略委员会主任委员指定公司相关部门负责战略委员会会议的 前期准备工作，包括组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于： 1、 公司发展战略规划； 2、 公司发展战略规划分解计划； 3、 公司发展战略规划调整意见； 4、 公司重大投资项目可行性研究报告； 5、 公司战略规划实施评估报告。 (二) 战略委员会主任委员审核有关会议文件后，可要求相关部门或 (三) 战略委员会会议对有关事宜形成决议，并以书面形式呈报公司 董事会审议； (四) 若超过半数的董事会成员对战略委员会会议提出存在异议的， 应及时向战略委员会提出书面反馈意见。 第五章 议事规则 第九条 战略委员会委员可以提议召开会议，主任委员于收到提议后 10日内召集会议。主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十条 战略委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。战略委 员会每一委员有1票的表决权；会议提出的建议或提议，必须经全体委员的过半数通过。 第十一条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；也可 以采取通讯表决的方式召开。 第十二条 董事会秘书列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司 其他董事、高级管理人员及其他与战略委员会会议讨论事项相关的人员列席战略委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明。 第十三条 战略委员会委员及列席战略委员会会议的人员对尚未公 开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。 第十四条 战略委员会会议应由战略委员会委员本人出席。委员因 故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十五条 战略委员会委员与审议的事项存在关联关系时，战略委 第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供 意见，费用由公司支付。 第十七条 战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员 应当在会议记录或备忘录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。保存期限至少为10年。 第十八条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式 报公司董事会。 第六章 附 则 第十九条 在本制度中，“以上”包括本数。 第二十条 本制度由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十一条 本制度未明确事项或者本制度有关规定与国家法律、行 政法规等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。 第二十二条 本制度的解释权属于公司董事会。 木林森股份有限公司 2025年7月25日 中财网
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