张 裕Ａ(000869):中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件未成就并回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告
（广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 2025年 7月 目录 第一章 释义 .................................................................................................................................. 3 第二章 声明 .................................................................................................................................. 4 第三章 基本假设 .......................................................................................................................... 5 第四章 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序 ......................................................... 6 第五章 本次回购注销相关事项的说明 ...................................................................................... 8 一、股份回购原因及回购数量 .............................................................................................................. 8 二、回购注销的价格 ............................................................................................................................ 10 三、回购资金总额与回购资金来源 .................................................................................................... 10 四、本次回购注销完成后的股本结构情况 ........................................................................................ 11 第六章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 12 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本独立财务顾问对本报告特作如下声明： 一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由张裕股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 二、本独立财务顾问不构成对张裕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出： 一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； 二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； 三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整； 四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； 五、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务； 六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 2023年限制性股票激励计划已履行的审批程序 张裕股份 2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下： 1、2023年 4月 26日，公司召开第九届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于核查<烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 5月 19日，公司监事会披露了《监事会关于 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-临 016）。公司对本次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。 3、2023年 5月 24日，公司披露了《关于公司 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年 5月 26日，公司召开 2022年度股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2023年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年 6月 26日，公司召开 2023年第一次临时董事会，会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 同日，公司召开 2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的授予相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 6、2023年 7月 19日，公司发布《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于 2023年限制性股票激励计划授予结果公告》，根据该公告显示，2023年限制性股票激励计划授予日为 2023年 6月 26日，授予日确定的激励对象为 204人，授予的限制性股票数量为 685万股。但此后在缴款认购过程中，1名激励对象因资金筹集不足放弃认购拟授予其的全部限制性股票，3名激励对象因资金筹集不足分别放弃认购拟授予其限制性股票的 50%，上述 4名激励对象共放弃认购股份为 6.44万股；因此，本次激励计划的限制性股票实际授予对象人数由 204人变更为 203人，实际授予数量由 685.00万股变更为 678.56万。 7、2023年 7月 20日，公司完成了 2023年限制性股票激励计划授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由 685,464,000股增加至 692,249,559股。 8、2024年 7月 22日，公司召开 2024年第二次薪酬委员会会议、2024年第四次临时董事会会议和 2024年第二次临时监事会会议，会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于回购注销公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。此外，公司监事会亦出具了《关于 2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售、回购注销及回购价格调整相关事项的核查意见》。 9、2025年 7月 25日，公司召开 2025年第三次薪酬委员会会议、第十届董事会第二次会议和第九届监事会第一次会议，会议审议通过了《关于公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件的议案》《关于回购注销公司 2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。 第五章 本次回购注销相关事项的说明 一、股份回购原因及回购数量 1、公司业绩考核目标未成就 根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”相关规定，公司 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期对应的公司层面的业绩考核目标如下： 本激励计划的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。公司未满足上述业绩考核目标的， 所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024年营业收入为327,727.83万元， 2024 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为13,106.54万元，剔除本年激励计划股份支付费用-401.65万元后，归属于上市公司股东的净利润为 12,704.89万元。较 2021 年、2022年营业收入、净利润均出现一定程度下滑，未达到前述业绩考核要求。因此，公司拟对 179名激励对象已获授但尚未解除限售的第二个解除限售期的限制性股票予以回购注销，回购股份数量为1,864,305股，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。 2、激励对象发生离职情形 根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”鉴于 1名激励对象因个人原因已离职，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 21,946股。 3、激励对象发生异动情形 根据《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十五章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之“（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行，但是：2、激励对象发生降职且降职后不属于符合本激励计划条件的公司中层以上业务骨干人员的，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。”鉴于 16名激励对象因职务变动，已不符合《激励计划》有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 267,521股 综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 2,153,772股。 二、回购注销的价格 根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》的规定并结合相关激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票回购注销原因，本次回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。 此外，根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派送现金红利等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。 2024年 6月，公司实施了 2023年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购 B股股份 5,794,500股后的 686,455,059股为基数，向全体股东每 10股派5.042206元人民币现金（含税）；2025年 6月，公司实施了 2024年年度权益分派方案，为以公司现有总股本剔除已回购股份 0 股后的 671,823,900 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000 元人民币现金（含税）。 鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了 2023年年度权益分派、2024年年度权益分派，董事会根据《激励计划（草案）》的规定对 2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行了调整。调整后2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 14.65元/股。 公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款为 3,155.28 万元，即回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。 四、本次回购注销完成后的股本结构情况 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 671,823,900股变更为669,670,128股，公司股本结构变动如下：
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。 第六章 独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 截至本报告出具日，张裕股份本次限制性股票激励计划第二个解除限售期未达成解除限售条件并回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销相关手续。 中财网
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