振华新材(688707):2025年第二次临时股东大会法律意见书
www.dentons.cn 四川省成都市高新区天府二街吉瑞五路396号金控时代广场2栋邮编：610000Building2ofFinancialHoldingTimesSquare, th nd No.396Jirui5 Road,Tianfu2 Stree,High-techZone,Chengdu,China Tel:+8628-87039931 Fax:+8628-8703689 BeijingDachengLawOffices,LLP(“大成”)isanindependentlawfirm,andnotamemberoraffiliateofDentons.大成 isapartnershiplawfirm 北京大成（成都）律师事务所 关于贵州振华新材料股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的法律意见书 致：贵州振华新材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《贵州振华新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵州振华新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“振华新材”）的委托，指派本所苏绍魁律师、原松雷律师（以下简称“本所经办律师”）出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证，就本次股东大会的召集、召开程序的合法性、出席会议人员资格及会议召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意本法律意本所经办律师根据《公司法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、2025年7月4日，公司召开第六届董事会第二十五次会议，审议 通过了《关于提议召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年7月25日召开2025年第二次临时股东大会。 2、2025年7月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》列明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记方法等有关事项。 （二）本次股东大会的召开 2025 7 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，于 年 月 25日（星期五）14点00分在公司一楼会议室（贵州省贵阳市白云区高跨路1号）召开，由公司副董事长向黔新主持，与《会议通知》载明的召开时间、地点、召开方式一致。 经核查，本所经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《贵州振华新材料股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定。 二、出席本次股东大会的人员资格与召集人资格 （一）出席本次股东大会会议的人员 根据本所经办律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会现场会议的法人股东和自然人股东的身份证明、股东代表的授权委托证明等的审查，本次股东大会会议的出席人员包括： 1、出席本次会议的股东、股东代表及委托代理人共147人，代表有 表决权股份165,226,605股，占公司有表决权股份总数的32.4775%。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 4、其他人员。 本所经办律师认为，上述参会人员的资格（网络投票的股东资格在其进行网络投票时，由上海证券交易所网络投票系统进行认证）符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会。本所经办律师认为，本次股东大会的召集人符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会的表决采取了现场投票和网络投票两种方式。其中出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的事项进行了表决，本次股东大会现场会议议案的表决按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及公告规定的程序计票、监票；公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台。 经核查，本次股东大会审议的议案表决结果如下： 1、审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》。 表决结果：同意163,310,767股，占出席会议股东及股东代表有表决 权股份总数的98.8404%；反对1,857,970股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的1.1244%；弃权57,868股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0352%。根据投票表决结果，通过该项议案。 该议案为特别决议事项，经出席股东大会的股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上通过。 2、审议通过了《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》。 表决结果：同意163,293,747股，占出席会议股东及股东代表有表决 权股份总数的98.8301%；反对1,823,665股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的1.1037%；弃权109,193股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0662%。根据投票表决结果，通过该项议案。 3、审议通过了《关于公司非独立董事辞任及补选董事的议案》。 表决结果：同意164,857,477股，占出席会议股东及股东代表有表决 权股份总数的99.7765%；反对311,260股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.1883%；弃权57,868股，占出席会议股东及股东代表有表决权股份总数的0.0352%。根据投票表决结果，通过该项议案。 其中中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决情况：同意4,830,665股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的92.9011%，反对311,260股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的5.9860%，弃权57,868股，占出席会议的中小投资者所持股份总数的1.1129%。 本所经办律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 四、结论意见 基于上述事实，本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 中财网
 |