蓝宇股份(301585):《浙江蓝宇数码科技股份有限公司对外投资管理办法》
对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强公司对外投资控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所公司自律监管指引第2号——创业板公司规范运作》和其它相关法律、法规、规范性文件以及《浙江蓝宇数码科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）等的有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。 第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 （一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资； （二）长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资。 公司对外投资包括但不限于下列类型： 1、委托理财及证券投资； 2、公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目； 3、向控股或参股企业追加投资； 4、收购资产、企业收购和兼并； 5、参股其他境内（外）独立法人实体； 6、经营资产出租、委托经营或与他人共同经营； 7、法律、法规规定的其他对外投资。 第四条 本办法适用于公司及所属控股企业（以下称“所属企业”）的对外投资业第五条 公司对外投资必须符合公司的发展战略，坚持成本效益原则，达到合理投资收益标准，做到为公司全体股东谋求最大利益。 第二章 授权批准及岗位分工 第六条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东会批准；股东会或董事会授权的除外。 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 公司董事会有权决定《公司法》《公司章程》和其他对公司有约束力的规范性文件及本办法规定须由股东会审议以外的投资事项。 （一）公司发生的对外投资事项（以下称“交易”；提供担保、提供财务资助除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。交易标的为股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应主体的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （二）上述规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。上述规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。 公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条上述（一）中有关董事会、股东会审议权限的规定；公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。 公司未盈利的，豁免适用本条上述（一）中有关董事会、股东会审议权限的规定的净利润指标。 上述股东会或董事会决策权限之外的投资事项由总经理经总经理办公会议讨论通过后决定。董事会可以根据公司实际情况对董事会权限范围内的事项具体授权给总经理执行。 （三）公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条上述（一）中有关董事会、股东会审议权限的规定。除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条上述（一）中有关董事会、股东会审议权限的规定；已经按照本条上述（一）中有关董事会、股东会审议权限的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 保和资助等，可免于按照本条上述（一）中有关股东会审议权限的规定履行股东会审议程序。 （五）涉及关联交易事项，按照公司《关联交易管理办法》的相关规则执行。 第七条 涉及与关联人之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易管理制度的有关规定。 第八条 公司总经理负责组织对外投资项目可行性研究、评估，根据股东会或董事会授权，实施批准的投资方案或处置方案。公司财务部根据授权负责金融资产投资的相关工作。 第九条 公司对长期股权投资活动实行项目负责制管理，在项目经批准后，公司成立项目小组负责项目具体实施。 第十条 公司根据相关法律法规的要求，认真审核对外投资的审批文件、投资合同或协议、对外投资处置决议等文件资料。 第十一条 公司加强对外投资项目的审计工作，确保对外投资全过程的有效控制。 第三章 对外投资可行性研究、评估与决策 第十二条 公司对外投资应由公司授权董事会办公室组织相关人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。 第十三条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。 第十四条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。 第十五条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公会应根据可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东会，总经理负责组织实施经股东会或董事会批准的投资方案。 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。 第四章 对外投资执行 第十六条 公司应制定对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应当经股东会或董事会或其授权人员审查批准。 对外投资合同的签订，应征询法律顾问或其他专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第十七条 公司不得动用信贷资金买卖流通股票，不得动用股票发行募集资金买卖流通股票，也不得拆借资金给其他机构买卖流通股票。公司至多只能在深圳、深圳证券交易所各开设一个股票账户，并且必须使用本公司的名称。 第十八条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施，涉及重大事项的应及时迅速告知董事会办公室。 第十九条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事（如设）、财务或其他管理人员。 第二十条 公司对派驻被投资企业的人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度。 第二十一条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。 第二十二条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不得接触相关资料。 第二十三条 重大投资事项经董事会或股东会审议批准后按规定报发改部门履行投资项目备案程序。 公司对外投资项目如涉及的资产需审计评估，应由具有执行证券、期货相关业务资格的审计评估机构对相关资产进行审计评估；如涉及发行股份、发行可转换债券、重大资产重组等需报中国证监会审核、批准、注册的，还应符合中国证监会决定的决策审批、注册程序。 第五章 对外投资处置控制 第二十四条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东会、董事会或总经理办公会集体决策。 第二十五条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东会、董事会或总经理办公会批准。 第二十六条 核销对外投资，应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证明文件。 第二十七条 对长期不运作的投资项目，公司必须予以清理，核销债权、债务，撤消有关担保、抵押，公司应将所有账簿、报表、合同、发票等一切法律文书妥善保管。 第六章 监督检查 第二十八条 公司建立对外投资内部监督检查制度，重点检查以下内容： （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况； （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况； （三）对外投资决策情况； （四）对外投资执行情况； （五）对外投资处置情况； （六）对外投资的财务情况。 第二十九条 负责监督检查的职能部门或人员对监督检查过程中发现的薄弱环节或问题，应及时报告总经理。有关职能部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。 第七章 附 则 第三十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本办法将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东会及时进行修改完善。 第三十一条 本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。 第三十二条 除非特别例外指明，本办法所称“以上”“以下”均含本数；“超过”“高于”均不含本数。 第三十三条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效及正式施行。对本办法的修订亦经公司董事会审议通过后生效。 第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。 浙江蓝宇数码科技股份有限公司 中财网
 |